Bases del modelo de gobierno corporativo de Iberdrola
A. Sistema de gobierno corporativo
Iberdrola es un grupo multinacional líder en el sector energético comprometido con la ética, la tolerancia cero contra la corrupción y el delito, la transparencia, la lucha contra el cambio climático y el buen gobierno, que ha integrado en su estrategia los Objetivos de Desarrollo Sostenible.
El propósito del grupo, su razón de ser, no es otro que “continuar construyendo, cada día y en colaboración, un modelo más energético, más eléctrico, saludable y accesible”.
| Cargo | Consejero | Condición | Fecha del último nombramiento | Fecha vencimiento |
|---|---|---|---|---|
| Presidente y consejero delegado | José Ignacio Sánchez Galán (Salamanca, España, 1950) |
Ejecutivo | 29-03-2019 | 29-03-2023 |
| Vicepresidenta | Inés Macho Stadler (Bilbao, España, 1959) |
Otra externa | 08-04-2016 | 08-04-2020 |
| Consejero | Íñigo Víctor de Oriol Ibarra (Madrid, España, 1962) |
Otro externo | 08-04-2016 | 08-04-2020 |
| Consejera | Samantha Barber (Dunfermline, Fife, Escocia, Reino Unido, 1969) |
Independiente | 08-04-2016 | 08-04-2020 |
| Consejera | María Helena Antolín Raybaud (Toulon, Francia, 1966) |
Independiente | 29-03-2019 | 29-03-2023 |
| Consejera | Georgina Kessel Martínez (México D.F., México, 1950) |
Independiente | 13-04-2018 | 13-04-2022 |
| Consejera | Denise Mary Holt (Viena, Austria, 1949) |
Independiente | 29-03-2019 | 29-03-2023 |
| Consejero | José W. Fernández (Cienfuegos, Cuba, 1955) |
Independiente | 29-03-2019 | 29-03-2023 |
| Consejero | Manuel Moreu Munaiz (Pontevedra, España, 1953) |
Independiente | 29-03-2019 | 29-03-2023 |
| Consejero | Xabier Sagredo Ormaza (Portugalete, España, 1972) |
Independiente | 29-03-2019 | 29-03-2023 |
| Consejero coordinador | Juan Manuel González Serna (Madrid, España, 1955) |
Independiente | 31-03-2017 | 31-03-2021 |
| Consejero - director general de los negocios | Francisco Martínez Córcoles (Alicante, España, 1956) |
Ejecutivo | 31-03-2017 | 31-03-2021 |
| Consejero | Anthony L. Gardner (Washington D.C., EE.UU., 1963) |
Independiente | 13-04-2018 | 13-04-2022 |
| Consejera | Sara de la Rica Goiricelaya (Bilbao, España, 1963) | Independiente | 29-03-2019 | 29-03-2023 |
B. Modelo de gobierno
El modelo diferencia entre las funciones de estrategia y supervisión y las de dirección y gestión efectiva. Está basado en un sistema de contrapesos que evita la acumulación de poderes:
- El Consejo de Administración de Iberdrola, compuesto por una amplia mayoría de consejeros independientes (uno de ellos consejero coordinador), centra su actividad en la definición, supervisión y seguimiento de las políticas, estrategias y directrices generales del grupo Iberdrola.
- El presidente del Consejo de Administración y consejero delegado y el resto del equipo directivo son responsables de la organización y coordinación estratégica del grupo.
- En los principales países en los que el grupo opera, la organización y coordinación estratégica se articula a través de sociedades subholding, que agrupan las participaciones en las sociedades cabecera de los negocios y centralizan la prestación de servicios comunes. Cada una de estas sociedades tiene su propio consejero delegado.
- Las sociedades subholding cuentan con consejos de administración, con presencia de consejeros independientes y con sus propias comisiones de auditoría y cumplimiento, direcciones de auditoría interna y unidades o direcciones de cumplimiento. Las sociedades subholding cotizadas, como Avangrid, Inc. y Neoenergia, S.A., disponen de un marco de autonomía reforzado.
- Las sociedades cabecera se ocupan de la dirección ordinaria y gestión efectiva de cada uno de los negocios. Cuentan también con consejos de administración, en los que se integran consejeros independientes y equipos directivos específicos.
Estructura societaria y de gobierno de Iberdrola, S.A.
(1) Sociedad cotizada en la Bolsa de Nueva York.
(2) Sociedad cotizada en el segmento Novo Mercado de BOVESPA (Brasil).
C. Estructura de propiedad
Iberdrola cuenta con alrededor de 600.000 accionistas en todo el mundo y ninguno tiene una participación de control.
Situación a 31-12-2019.
Los fondos de inversión, de pensiones, y otros inversores institucionales extranjeros representan el 69,7 % del capital.
Reconocimientos externos de gobierno corporativo
Iberdrola, a la vanguardia del gobierno corporativo
A. Estrategia de gobierno corporativo
Los elementos clave que definen la estrategia de Iberdrola en materia de gobierno corporativo son:
- Tolerancia cero hacia la corrupción y el fraude
- La involucración de los accionistas
- La estructura societaria y el modelo de gobierno
- La composición diversa y equilibrada del Consejo de Administración
- Un sistema de contrapesos eficaz
- El dividendo social y la contribución a los Objetivos de Desarrollo Sostenible
- La escucha activa de los intereses legítimos de los Grupos de interés
- La gestión prudente y equilibrada de los riesgos
Sistema de Gobierno Corporativo
B. Mejora continua de sus normas y prácticas de gobierno corporativo
La Sociedad toma como referencia en materia de gobierno corporativo el Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas, publicado por la CNMV, y las prácticas con reconocimiento general en los mercados internacionales.
El 71,4 % de los consejeros son independientes.
| Política retributiva |
| Política de remuneración de los consejeros aprobada por la Junta General de Accionistas. |
| Retribución variable de los consejeros ejecutivos vinculada a objetivos. |
| Cláusula de cancelación y reembolso de la retribución variable (malus clause y claw back). |
| Funcionamiento del Consejo |
| El 71,4 % de los consejeros son independientes. |
| Sistema de contrapesos, entre los que destaca el consejero coordinador. |
| Diversidad de género: seis mujeres en el Consejo. Una vicepresidenta del Consejo, y dos presidentas de Comisiones. |
| Diversidad de capacidades, experiencias, nacionalidades y orígenes. |
| Evaluación anual de los órganos de gobierno por un experto independiente. |
| Desarrollo Sostenible y reputación Corporativa |
| Comisión de Desarrollo Sostenible. |
| Políticas de desarrollo sostenible enfocadas a la maximización del dividendo social, el fomento de los ODS y la involucración de los Grupos de interés. |
| Plan de Acción Climática y adopción de las recomendaciones de la Tax Force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD). |
| Junta General de Accionistas concebida y certificada como evento sostenible. |
C. Compromiso con accionistas e inversores
- El grupo Iberdrola cuenta con un sólido modelo industrial y financiero basado en un crecimiento equilibrado, centrado en los negocios de redes regulados, renovables y activos contratados a largo plazo, orientado a la consecución de beneficios crecientes y al aumento de la retribución al accionista.
- La Política de involucración de los accionistas tiene como objetivo conocer las opiniones e inquietudes de los accionistas en los ámbitos del gobierno corporativo y del desarrollo sostenible, fomentar su sentimiento de pertenencia y el alineamiento de sus intereses y los de Iberdrola.
- Impulso de la participación de los accionistasa lo largo de todo el año, y especialmente en la Junta General de Accionistas.
La Junta General de Accionistas de 2019 tuvo un quórum de asistencia del 74,12 %.
Todos los bloques de acuerdos de la Junta General de Accionistas de 2019 fueron aprobados con un voto afirmativo superior al 98 %.
D. Política de remuneraciones
- La Política de remuneración de los Consejeros fue aprobada por la Junta General celebrada el 13 de abril de 2018.
- La remuneración de los Consejeros está alineada con los objetivos estratégicos y con la rentabilidad para el accionista.
| Modelo retributivo del Consejo | ||
|---|---|---|
| Tipo de retribución | Consejeros externos | Consejeros ejecutivos |
| Fija | Acorde a sus responsabilidades y en condiciones de mercado | Acorde a sus responsabilidades y en condiciones de mercado. |
| Variable a corto plazo | No aplica | Vinculada a objetivos financieros y no financieros. |
| Variable a largo plazo | No aplica | Vinculada a objetivos plurianuales y pagadera en acciones (periodo de devengo 3 años y liquidación diferida en los 3 años siguientes al devengo). |
| Parámetros a los que se vincula la retribución variable anual de los consejeros ejecutivos en 2020 | |
|---|---|
| Financieros / Operativos | Beneficio Neto. Remuneración al accionista. Solidez financiera. Eficiencia en costes. Potencia Instalada Cartera de proyectos. |
| Desarrollo Sostenible | Presencia femenina en puestos directivos. Presencia en índices de sostenibilidad relevantes. Formación. |
| Parámetros a los que se vincula la retribución variable plurianual (2020-2022)1 | |
| Beneficio neto. Solidez financiera. Rentabilidad total para el accionista. Objetivos de Desarrollo Sostenible (Lucha contra el cambio climático, Impulso de la sostenibilidad en la cadena de suministro y Compromiso con la igualdad salarial entre hombres y mujeres). |
(1) Pendiente de aprobación por la Junta General de Accionista a celebrar en 2020.
Actividades principales del Consejo de Administración
Temas clave en 2019
| Crecimiento equilibrado | Alineamiento de las Perspectivas 2018-2022 con los retos y tendencias del sector |
| Revisión de resultados y grade de cumplimiento de las Perspectivas 2018-2022 | |
| Aprobación de los presupuestos para el ejercicio 2020 | |
| Evolución y expectativas de cada uno de los negocios de grupo | |
| Salida a bolsa de Neoenergia | |
| Posibles oportunidades de inversión en mercados estratégicos | |
| Remuneración sostenible al accionista | Remuneración al accionista en línea con las Perspectivas 2018-2022 |
| Ejecución del sistema del dividendo opcional Iberdrola Retribución Flexible para el año 2019 | |
| Renovación del sistema Iberdrola Retribución Flexible para el siguiente ejercicio | |
| Dividendo social | Modificación del ideario corporativo: definición del Propósito, actualización de los valores corporativos y actualización de la Política general de desarrollo sostenible y la Política marco de recursos humanos |
| Supervisión de las actuaciones del grupo con impacto en los Grupos de interés, y alineamiento con los Objetivos de Desarrollo Sostenible | |
| Análisis de las tendencias y mejores prácticas en materia de Gestión del talento. | |
| Aprobación del Estado de información no Financiera. Informe de sostenibilidad 2018 | |
| Publicación del Informe de transparencia fiscal | |
| Publicación del Informe de igualdad de género | |
| Plan de acción climática, recomendaciones TCFD, participación en la Cumbre sobre la Acción Climática ONU 2019 y en la COP25 | |
| Solidez financiera | Aprobación de operaciones relevantes de financiación del grupo |
| Seguimiento de la política de financiación y principales operaciones en el mercado de capitales | |
| Desinversiones en activos no estratégicos | |
| Control de riesgos corporativos | Revisión y actualización de las Políticas de riesgos y aprobación de las directrices sobre límites de riesgos para 2019 |
| Seguimiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y del grado de cumplimiento de la Política fiscal corporativa. | |
| Gobierno corporativo y cumplimiento | Reelección del presidente como consejero ejecutivo, consejero delegado, y vocal de la Comisión Ejecutiva Delegada |
| Nombramiento, reelección y calificación de consejeros | |
| Evaluación de candidatos | |
| Selección y composición de los órganos de gobierno | |
| Nombramiento de consejeros independientes en las diferentes sociedades subholding | |
| Análisis de las últimas tendencias en materia de gobierno corporativo | |
| Actualización continua del Sistema de gobierno corporativo para adaptarse a las normativas internas, regulaciones y mejores prácticas | |
| Revisión de políticas relativas al gobierno corporativo | |
| Contactos entre consejeros y accionistas | |
| Toma de razón del Informe anual sobre la eficacia del Sistema de cumplimiento 2018 elaborado por la Unidad de Cumplimiento. |
El Consejo de Administración ha centrado su trabajo en definir la estrategia, supervisar su implantación y el control de riesgos, así como en el avance en las mejores prácticas de gobierno corporativo.
Memoria anual de actividades del Consejo de Administración y de sus comisiones