5.1 Modelo de gobierno corporativo

Bases del modelo de gobierno corporativo de Iberdrola

A. Sistema de gobierno corporativo

Iberdrola es un grupo multinacional líder en el sector energético que persigue la creación de valor de forma sostenible para todos sus Grupos de interés mediante el uso de fuentes de energía respetuosas con el medioambiente. Está comprometido con la lucha contra el cambio climático, con el dividendo social y con la generación de empleo y riqueza en su entorno, considerando a sus empleados un activo estratégico.

Iberdrola se ha dotado de un Sistema de gobierno corporativo integrado por la Misión, Visión y Valores del grupo, los Estatutos Sociales, las Políticas corporativas, las Normas de gobierno de los órganos sociales y de los comités internos y el Cumplimiento, todos ellos disponibles en www.iberdrola.com.

Su contenido se inspira y se fundamenta en el compromiso con las mejores prácticas de buen gobierno, ética empresarial y responsabilidad social en todos los ámbitos de su actuación.

Cargo Consejero Condición Fecha del último
nombramiento
Fecha
vencimiento
Presidente y consejero delegado José Ignacio Sánchez Galán
(Salamanca, España, 1950)
Ejecutivo 27-03-2015 27-03-2019
Consejero Íñigo Víctor de Oriol Ibarra
(Madrid, España, 1962)
Otro externo 08-04-2016 08-04-2020
Consejero Inés Macho Stadler1
(Bilbao, España, 1959)
Independiente 08-04-2016 08-04-2020
Consejero Braulio Medel Cámara
(Marchena, España, 1947)
Independiente 08-04-2016 08-04-2020
Consejero Samantha Barber
(Dunfermline, Fife, Escocia, Reino Unido, 1969)
Independiente 08-04-2016 08-04-2020
Consejero María Helena Antolín Raybaud
(Toulon, Francia, 1966)
Independiente 27-03-2015 27-03-2019
Consejero Ángel Acebes Paniagua
(Ávila, España, 1958)
Independiente 27-03-2015 27-03-2019
Consejero Georgina Kessel Martínez
(México D.F., México, 1950)
Independiente 28-03-2014 28-03-2018
Consejero Denise Mary Holt
(Viena, Austria, 1949)
Independiente 27-03-2015 27-03-2019
Consejero José W. Fernández
(Cienfuegos, Cuba, 1955)
Independiente 27-03-2015 27-03-2019
Consejero Manuel Moreu Munaiz
(Pontevedra, España, 1953)
Independiente 27-03-2015 27-03-2019
Consejero Xabier Sagredo Ormaza
(Portugalete, España, 1972)
Otro externo 08-04-2016 08-04-2020
Consejero Juan Manuel González Serna
(Madrid, España, 1955)
Independiente 31-03-2017 27-03-2021
Consejero Francisco Martínez Córcoles
(Alicante, España, 1956)
Ejecutivo 31-03-2017 27-03-2021

(1) Inés Macho Stadler es consejera coordinadora (Lead independent director).

B. Modelo de gobierno

Diferencia debidamente entre las funciones de estrategia y supervisión y las de dirección y gestión, y está basado en un sistema de contrapesos que evita la acumulación de poderes:

  • El Consejo de Administración de Iberdrola, compuesto por una amplia mayoría de consejeros independientes (una de ellos consejera coordinadora), centra su actividad en la definición, supervisión y seguimiento de las políticas, estrategias y directrices generales del grupo Iberdrola.
  • El presidente del Consejo de Administración y consejero delegado y el resto del equipo directivo son responsables de la organización y coordinación estratégica del grupo.
  • En los principales países en los que el grupo opera, la organización y coordinación estratégica se articula a través de sociedades subholding, que agrupan las participaciones en las sociedades cabecera de los negocios y centralizan la prestación de servicios comunes. Cada una de estas sociedades tiene su propio consejero delegado.

Además, el grupo Iberdrola cuenta con una sociedad subholding, Iberdrola Participaciones, S.A. (Sociedad Unipersonal), que agrupa los negocios no energéticos.

  • Las sociedades subholding cuentan con consejos de administración, con presencia de consejeros independientes y con sus propias comisiones de auditoría y cumplimiento, direcciones de auditoría interna y unidades o direcciones de cumplimiento. Las sociedades subholding cotizadas, como Avangrid, Inc., disponen de un marco de autonomía reforzado.
  • Las sociedades cabecera de los negocios se ocupan de la dirección ordinaria y gestión efectiva de cada uno de los negocios. Cuentan también con consejos de administración, en los que se integran consejeros independientes y equipos directivos específicos.
  • La Memoria de actividades del Consejo de Administración y de sus comisiones da cuenta de su funcionamiento.

Estructura societaria y de gobierno de Iberdrola, S.A.

Estructura societaria y de gobierno de Iberdrola, S.A.

(*) Sociedad cotizada en la Bolsa de Nueva York.

C. Estructura de propiedad

Iberdrola cuenta con más de 600.000 accionistas en todo el mundo y ninguno tiene una participación de control.

Situación a 31 dic. 2017.

Los accionistas institucionales extranjeros representan el 66,28 % del capital.

Reconocimientos externos de gobierno corporativo

Respuesta de Iberdrola al reto del gobierno corporativo

A. Estrategia de gobierno corporativo

Los elementos clave que definen la estrategia de Iberdrola en materia de gobierno corporativo son:

  • La involucración de los accionistas
  • El dividendo social y la sostenibilidad
  • La escucha activa y el compromiso con los intereses legítimos de los demás Grupos de interés
  • El liderazgo estratégico del Consejo de Administración
  • La composición diversa y equilibrada del Consejo de Administración
  • Un sistema de contrapesos eficaz
  • La estructura societaria y el Modelo de gobierno
  • La gestión prudente y equilibrada de los riesgos
  • Una función de cumplimiento proactiva

B. Mejora continua de sus normas y prácticas de gobierno corporativo

La sociedad toma como referencia en materia de gobierno corporativo el Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas, publicado por la CNMV, y las prácticas con reconocimiento general en los mercados internacionales.

El 71,4 % de los consejeros son independientes.

Política retributiva Política de remuneración de los consejeros.
Retribución variable de los consejeros ejecutivos vinculada a objetivos.
Cláusula de cancelación y reembolso de la retribución variable.
Funcionamiento del Consejo 71,4 % de consejeros son independientes.
Sistema de contrapesos, entre los que destaca la consejera coordinadora.
Diversidad de género: 5 mujeres en el Consejo. Todas las comisiones consultivas están presididas por mujeres.
Diversidad de capacidades, experiencias, nacionalidades y orígenes.
Evaluación externa de los órganos de gobierno.
Responsabilidad social y reputación corporativa Comisión de Responsabilidad Social Corporativa.
Políticas de responsabilidad social enfocadas a la maximización del dividendo social y a la involucración con los Grupos de interés.
Lucha contra el Cambio Climático.
Junta General de Accionistas concebida y certificada como evento sostenible.

Ética y responsabilidad social

C. Compromiso con accionistas e inversores

  • El grupo Iberdrola cuenta con un sólido modelo industrial y financiero basado en un crecimiento equilibrado, centrado en los negocios de redes regulados, renovables y activos contratados a largo plazo, orientado a la consecución de beneficios crecientes y al aumento de la retribución al accionista.
  • La Política de involucración de los accionistas tiene como objetivo conocer las opiniones e inquietudes de los accionistas en los ámbitos del gobierno corporativo y de responsabilidad social, fomentar su sentimiento de pertenencia y el alineamiento de sus intereses y los de Iberdrola.
  • Impulso de la participación de los accionistasa lo largo de todo el año, y especialmente en la Junta General de Accionistas.

La Junta General de Accionistas de 2017 tuvo un quórum de asistencia del 77,2 %.

Compromiso con accionistas e inversoresInvolucración

D. Política de remuneraciones

  • Remuneración de consejeros alineada con los objetivos estratégicos y con la rentabilidad para el accionista. El modelo retributivo de los consejeros se estructura principalmente en tres componentes:
Modelo retributivo del Consejo
Tipo de retribución Consejeros externos Consejeros ejecutivos
Fija Acorde a sus responsabilidades En condiciones de mercado.
Variable a corto plazo No aplica Vinculada a objetivos financieros y no financieros.
Variable a largo plazo No aplica Vinculada a objetivos plurianuales y pagadera en acciones (periodo de devengo 3 años y liquidación diferida en los 3 años siguientes al devengo).

El Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros 2016 recibió un 96,74 % de votos a favor (sin contar abstenciones ni votos en blanco).

Parámetros a los que se vincula la retribución variable anual de los consejeros ejecutivos en 2018
Financieros Resultados.
Retribución al accionista.
Eficiencia operativa.
Solidez financiera.
Responsabilidad social Presencia en índices internacionales.
Fomento de la igualdad de género en
posiciones directivas.
Formación profesional.
Seguridad laboral.
Parámetros a los que se vincula la retribución variable plurianual (2017-2019)
Crecimiento del beneficio neto.
Evolución de la rentabilidad total para el accionista.
Mantenimiento de la solidez financiera.
Reducción de las emisiones de CO2.

Actividades principales del Consejo de Administración

Temas clave en 2017

El Consejo de Administración de Iberdrola ha centrado su actividad fundamentalmente en los siguientes aspectos:

Estrategia
Crecimiento El Consejo de Administración diseña la estrategia del grupo y decide las inversiones clave. Visión a largo plazo del sector eléctrico y de los principales retos y tendencias.
Actualización de las Perspectivas 2016-2020, con un incremento en las inversiones de 1.000 M€.
Aprobación de la estrategia y los presupuestos para el ejercicio 2018.
Seguimiento de la incorporación de los negocios de Elektro en Neoenergia, creando un líder eléctrico en Brasil y Latinoamérica.
Remuneración sostenible El Consejo de Administración revisa el alineamiento de la remuneración al accionista con la evolución del desempeño del grupo. Remuneración al accionista 2016-2020 en línea con el incremento de los resultados, con un pay-out en el rango de 65-75 %.
Aprobación de un incremento cercano al 11 % de la remuneración del accionista con cargo a 2016.
Establecimiento del programa Iberdrola Retribución Flexible.
Maximización del dividendo social El Consejo de Administración define las directrices que orientan la actuación del grupo en materia de responsabilidad social. Evaluación de la contribución e impacto en la sociedad a través de los parámetros que definen el Dividendo Social.
Actualización del posicionamiento estratégico de la compañía en relación con el Cambio Climático e integración de los Objetivos de Desarrollo Sostenible en la estrategia.
Supervisión de las actuaciones del grupo en materia de sostenibilidad y Responsabilidad Social.
Actualización de la Política de relaciones con los Grupos de interés y de la Política de respeto de los Derechos Humanos.
Solidez financiera El Consejo de Administración controla la evolución de la situación financiera para asegurar fortaleza económico-financiera en el largo plazo. Seguimiento de la política de financiación y de las principales operaciones en el mercado de capitales.
Supervisión
Supervisión El Consejo de Administración, con el apoyo de la Comisión Ejecutiva Delegada, supervisa continuamente la ejecución de la estrategia y el desarrollo del modelo organizativo del grupo. Estudio detallado de los mercados, con especial atención a las cuestiones con impacto estratégico.
Seguimiento de la reorganización societaria en Brasil.
Supervisión periódica de indicadores financieros clave.
Supervisión del desarrollo de la estrategia de maximización del dividendo social.
Supervisión de riesgos
El Consejo de Administración monitoriza el nivel de riesgo realizando un seguimiento periódico de las amenazas más significativas. Supervisión y control periódicos de los riesgos corporativos.
Revisión continuada del sistema de control interno.
Modificación y actualización de las Políticas de riesgos.
Supervisión del Plan estratégico y riesgos de ciberseguridad.
Gobierno corporativo
El esfuerzo continuado para identificar e implementar las mejores prácticas de gobierno corporativo es un pilar fundamental para la creación de valor de forma sostenible. Selección y composición de los órganos de gobierno.
Análisis de la composición de comisiones del Consejo de Administración.
Nombramiento de nuevos consejeros.
Evaluación y reelección de consejeros.
Adopción de diversas mejoras para incentivar la participación de los accionistas en la Junta General.
Aprobación de la retribución de los consejeros y altos directivos.
Sucesivas reformas del Sistema de gobierno corporativo.
Coordinación y supervisión del proceso de evaluación del Consejo de Administración.
Responsabilidad social y sostenibilidad
El Consejo está comprometido en la lucha contra el cambio climático, el desarrollo de energías limpias y el respeto por el medio ambiente y la biodiversidad, así como la maximización del dividendo social. Modificación de diversas políticas de responsabilidad social y sostenibilidad.
Aprobación de iniciativas para reforzar el compromiso del grupo con la innovación.
Supervisión de las actuaciones del grupo en materia de Responsabilidad Social y su alineamiento con los principales organismos de referencia.
Revisión de las actuaciones de la sociedad en materia de ciberseguridad y los protocolos de actuación en supuestos de impacto reputacional.

Memoria de actividades del Consejo y sus Comisiones 

El Consejo de Administración ha centrado su trabajo en definir la estrategia, supervisar su implantación y el control de riesgos, así como en el avance en las mejores prácticas de gobierno corporativo.