Bases del modelo de gobierno corporativo de Iberdrola
A. Sistema de gobierno corporativo
Iberdrola es un grupo multinacional líder en el sector energético comprometido con la ética, la transparencia y el buen gobierno, que presta especial atención al dividendo social, razón por la que en 2018 se han abordado reformas en su Sistema de gobierno corporativo con objeto de integrar los ODS dentro de su estrategia.
El propósito de su Consejo de Administración es contar con diversidad de género y experiencias profesionales, con pluralidad de opiniones y con independencia de criterio. La presencia femenina es relevante no solo por el número de mujeres sino, especialmente, por los cargos que ocupan.
| Cargo | Consejero | Condición1 | Fecha del último nombramiento | Fecha vencimiento |
|---|---|---|---|---|
| Presidente y consejero delegado | José Ignacio Sánchez Galán (Salamanca, España, 1950) |
Ejecutivo | 27-03-2015 | 27-03-2019 |
| Vicepresidenta | Inés Macho Stadler (Bilbao, España, 1959) |
Otra externa | 08-04-2016 | 08-04-2020 |
| Consejero | Íñigo Víctor de Oriol Ibarra (Madrid, España, 1962) |
Otro externo | 08-04-2016 | 08-04-2020 |
| Consejera | Samantha Barber (Dunfermline, Fife, Escocia, Reino Unido, 1969) |
Independiente | 08-04-2016 | 08-04-2020 |
| Consejera | María Helena Antolín Raybaud (Toulon, Francia, 1966) |
Independiente | 27-03-2015 | 27-03-2019 |
| Consejero | Ángel Jesús Acebes Paniagua (Ávila, España, 1958) |
Independiente | 27-03-2015 | 27-03-2019 |
| Consejera | Georgina Kessel Martínez (México D.F., México, 1950) |
Independiente | 13-04-2018 | 13-04-2022 |
| Consejera | Denise Holt (Viena, Austria, 1949) |
Independiente | 27-03-2015 | 27-03-2019 |
| Consejero | José W. Fernández (Cienfuegos, Cuba, 1955) |
Independiente | 27-03-2015 | 27-03-2019 |
| Consejero | Manuel Moreu Munaiz (Pontevedra, España, 1953) |
Independiente | 27-03-2015 | 27-03-2019 |
| Consejero | Xabier Sagredo Ormaza (Portugalete, España, 1972) |
Independiente | 08-04-2016 | 08-04-2020 |
| Consejero | Juan Manuel González Serna 2 (Madrid, España, 1955) |
Independiente | 31-03-2017 | 31-03-2021 |
| Consejero | Francisco Martínez Córcoles (Alicante, España, 1956) |
Ejecutivo | 31-03-2017 | 31-03-2021 |
| Consejero | Anthony L. Gardner (Washington D.C., EE.UU., 1963) |
Independiente | 13-04-2018 | 13-04-2022 |
(1) A fecha de revisión del informe por el Consejo de Administración.
(2) Juan Manuel González Serna es consejero coordinador (Lead independent director).
B. Modelo de gobierno
Diferencia entre las funciones de estrategia y supervisión y las de dirección y gestión. Está basado en un sistema de contrapesos que evita la acumulación de poderes:
- El Consejo de Administración de Iberdrola, compuesto por una amplia mayoría de consejeros independientes (una de ellos consejera coordinadora), centra su actividad en la definición, supervisión y seguimiento de las políticas, estrategias y directrices generales del grupo Iberdrola.
- El presidente del Consejo de Administración y consejero delegado y el resto del equipo directivo son responsables de la organización y coordinación estratégica del grupo.
- En los principales países en los que el grupo opera, la organización y coordinación estratégica se articula a través de sociedades subholding, que agrupan las participaciones en las sociedades cabecera de los negocios y centralizan la prestación de servicios comunes. Cada una de estas sociedades tiene su propio consejero delegado.
Además, el grupo Iberdrola cuenta con una sociedad subholding, Iberdrola Participaciones, S.A. (Sociedad Unipersonal), que agrupa los negocios no energéticos.
Las sociedades subholding cuentan con consejos de administración, con presencia de consejeros independientes y con sus propias comisiones de auditoría y cumplimiento, direcciones de auditoría interna y unidades o direcciones de cumplimiento. Las sociedades subholding cotizadas, como Avangrid, Inc., disponen de un marco de autonomía reforzado.
- Las sociedades cabecera de los negocios se ocupan de la dirección ordinaria y gestión efectiva de cada uno de los negocios. Cuentan también con consejos de administración, en los que se integran consejeros independientes y equipos directivos específicos.
- La Memoria de actividades del Consejo de Administración y de sus comisiones da cuenta de su funcionamiento.
Estructura societaria y de gobierno de Iberdrola, S.A.
(1) Sociedad cotizada en la Bolsa de Nueva York.
C. Estructura de propiedad
Iberdrola cuenta con más de 600.000 accionistas en todo el mundo y ninguno tiene una participación de control.
Situación a 31 dic. 2018.
Reconocimientos externos de gobierno corporativo
Respuesta de Iberdrola al reto del gobierno corporativo
A. Estrategia de gobierno corporativo
Los elementos clave que definen la estrategia de Iberdrola en materia de gobierno corporativo son:
- La involucración de los accionistas
- La estructura societaria y el Modelo de gobierno
- La composición diversa y equilibrada del Consejo de Administración
- Un sistema de contrapesos eficaz
- El dividendo social y el cumplimiento de los ODS
- La escucha activa de los intereses legítimos de los Grupos de interés
- La gestión prudente y equilibrada de los riesgos
Sistema de Gobierno Corporativo
B. Mejora continua de sus normas y prácticas de gobierno corporativo
La sociedad toma como referencia en materia de gobierno corporativo el Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas, publicado por la CNMV, y las prácticas con reconocimiento general en los mercados internacionales.
Los accionistas institucionales extranjeros representan el 66,27 % del capital. El 71,4 % de los consejeros son independientes.
| Política retributiva | Política de remuneración de los consejeros aprobada por la Junta General de Accionistas. |
| Retribución variable de los consejeros ejecutivos vinculada a objetivos. | |
| Cláusula de cancelación y reembolso de la retribución variable (malus clause y claw back). | |
| Funcionamiento del Consejo | El 71,4 % de consejeros son independientes. |
| Sistema de contrapesos, entre los que destaca la consejera coordinadora. | |
| Diversidad de género: 5 mujeres en el Consejo. Una vicepresidenta del Consejo, y tres presidentas de Comisiones. | |
| Diversidad de capacidades, experiencias, nacionalidades y orígenes. | |
| Evaluación externa de los órganos de gobierno. | |
| Responsabilidad social y reputación corporativa | Comisión de Desarrollo Sostenible. |
| Políticas de desarrollo sostenible, enfocadas a la maximización del dividendo social, el fomento de los ODS y la involucración de los Grupos de Interés. | |
| Lucha contra el Cambio Climático. | |
| Junta General de Accionistas concebida y certificada como evento sostenible. |
C. Compromiso con accionistas e inversores
- El grupo Iberdrola cuenta con un sólido modelo industrial y financiero basado en un crecimiento equilibrado, centrado en los negocios de redes regulados, renovables y activos contratados a largo plazo, orientado a la consecución de beneficios crecientes y al aumento de la retribución al accionista.
- La Política de involucración de los accionistas tiene como objetivo conocer las opiniones e inquietudes de los accionistas en los ámbitos del gobierno corporativo y de responsabilidad social, fomentar su sentimiento de pertenencia y el alineamiento de sus intereses y los de Iberdrola.
- Impulso de la participación de los accionistasa lo largo de todo el año, y especialmente en la Junta General de Accionistas.
La Junta General de Accionistas de 2018 tuvo un quórum de asistencia del 76,09 %.
D. Política de remuneraciones
- La Política de remuneración de los Consejeros fue aprobada por la Junta General celebrada el 13 de abril de 2018.
- La remuneración de los Consejeros está alineada con los objetivos estratégicos y con la rentabilidad para el accionista.
| Modelo retributivo del Consejo | ||
|---|---|---|
| Tipo de retribución | Consejeros externos | Consejeros ejecutivos |
| Fija | Acorde a sus responsabilidades | En condiciones de mercado. |
| Variable a corto plazo | No aplica | Vinculada a objetivos financieros y no financieros. |
| Variable a largo plazo | No aplica | Vinculada a objetivos plurianuales y pagadera en acciones (periodo de devengo 3 años y liquidación diferida en los 3 años siguientes al devengo). |
| Parámetros a los que se vincula la retribución variable anual de los consejeros ejecutivos en 2019 | |
|---|---|
| Financieros/Operativos | Beneficio Neto. Remuneración al accionista. Solidez financiera. Eficiencia en costes. Inversiones. |
| Desarrollo Sostenible | Presencia femenina en puestos directivos. Presencia en índices internacionales. Formación. |
| Parámetros a los que se vincula la retribución variable plurianual (2017-2019) | |
| Crecimiento del beneficio neto. Evolución de la rentabilidad total para el accionista. Mantenimiento de la solidez financiera. Reducción de las emisiones de CO2. |
Actividades principales del Consejo de Administración
Temas clave en 2018
El Consejo de Administración de Iberdrola ha centrado su actividad fundamentalmente en los siguientes aspectos:
| Estrategia | ||
|---|---|---|
| Crecimiento Rentable | El Consejo de Administración diseña la estrategia del grupo y decide las inversiones clave. | Visión a largo plazo del sector eléctrico y de los principales retos y tendencias. |
| Aprobación de la Perspectivas 2018-2022. | ||
| Aprobación de la estrategia y los presupuestos para el ejercicio 2019. | ||
| Definición de la estrategia de digitalización para el periodo 2018-2022. | ||
| Remuneración sostenible | El Consejo de Administración contrasta la remuneración al accionista con la evolución del desempeño del grupo. | Remuneración al accionista 2018-2022 en línea con el incremento de los resultados, con un pay-out en el rango de 65-75 %. |
| Aprobación del incremento de la remuneración del accionista con cargo a 2017. | ||
| Introducción del nuevo sistema de remuneración Iberdrola Retribución Flexible. | ||
| Maximización del dividendo social | El Consejo de Administración define las directrices que orientan la actuación del grupo en materia de desarrollo sostenible. | Integración de los Objetivos de Desarrollo Sostenible de la ONU como parte de la estrategia. |
| Supervisión de las actuaciones del grupo en materia de desarrollo sostenible. | ||
| Aprobación de iniciativas para reforzar el compromiso con la innovación. | ||
| Actualización de la Política general de desarrollo sostenible y la Política marco de recursos humanos. | ||
| Solidez financiera | El Consejo de Administración controla la evolución de la situación financiera para asegurar fortaleza económico-financiera en el largo plazo. | Seguimiento de la política de financiación y de las principales operaciones en el mercado de capitales. |
| Supervisión | ||
| Supervisión | El Consejo de Administración, con el apoyo de la Comisión Ejecutiva Delegada, supervisa continuamente la ejecución de la estrategia y el desarrollo del modelo organizativo del grupo. | Estudio detallado de los mercados, con especial atención a las cuestiones de impacto estratégico. |
| Supervisión de indicadores financieros clave. | ||
| Supervisión del desarrollo de la estrategia de maximización del dividendo social. | ||
| Supervisión de la implantación de la estrategia de digitalización e innovación de la sociedad. | ||
| Supervisión de riesgos | ||
| El Consejo de Administración monitoriza el nivel de riesgo realizando un seguimiento periódico de las amenazas más significativas. | Supervisión y control periódicos de los riesgos corporativos. | |
| Revisión continuada del sistema de control interno. | ||
| Revisión de los riesgos geoestratégicos asociados a la compañía. | ||
| Supervisión del Plan estratégico y riesgos de ciberseguridad. | ||
| Análisis de los riesgos derivados del desarrollo de actividades con impacto en el cambio climático | ||
| Gobierno corporativo | ||
| El esfuerzo continuado para identificar e implementar las mejores prácticas de gobierno corporativo es un pilar fundamental para la creación de valor de forma sostenible. | Selección y composición de los órganos de gobierno. | |
| Nombramiento de doña Inés Macho como Vicepresidenta del Consejo. | ||
| Nombramiento de nuevos consejeros. | ||
| Evaluación y reelección de consejeros. | ||
| Refuerzo del sistema de contrapesos con el nombramiento de consejeros delegados en las diferentes sociedades. | ||
| Supervisión de la implementación de las medidas adoptadas a nivel de grupo para captar, retener, gestionar y promocionar el talento. | ||
| Análisis de las últimas tendencias en materia de gobierno corporativo. | ||
| Actualización continua del Sistema de gobierno corporativo. | ||
| Desarrollo Sostenible | ||
| El Consejo está comprometido con la consecución de los Objetivos de Desarrollo Sostenible, especialmente con la lucha contra el Cambio Climático y con la energía sostenible y no contaminante. | Modificación de diversas políticas de desarrollo sostenible. | |
| Refuerzo del compromiso de la compañía con los ODS. | ||
| Supervisión de las actuaciones del grupo en materia de desarrollo sostenible, y su alineamiento con los principales organismos de referencia. | ||
| Revisión de las actuaciones de la sociedad en materia de ciberseguridad y los protocolos de actuación en supuestos de impacto reputacional. | ||
Memoria anual de actividades del Consejo de Administración y de sus comisiones
El Consejo de Administración ha centrado su trabajo en definir la estrategia, supervisar su implantación y el control de riesgos, así como en el avance en las mejores prácticas de gobierno corporativo.