Política de involucración permanente de los accionistas

Política de involucración de los accionistas

22 de febrero de 2022

El Consejo de Administración de IBERDROLA, S.A. (la "Sociedad") tiene atribuida la competencia de diseñar, evaluar y revisar con carácter permanente el Sistema de gobernanza y sostenibilidad y, específicamente, de aprobar y actualizar las políticas corporativas, las cuales contienen las pautas que rigen la actuación de la Sociedad y de las sociedades integradas en el grupo cuya entidad dominante es, en el sentido establecido por la ley, la Sociedad (el "Grupo").

En el ejercicio de estas responsabilidades, y en el marco de la ley y de los Estatutos Sociales, de las directrices y pautas de actuación en las que se concreta el Propósito y Valores del grupo Iberdrola, así como de su estrategia de desarrollo sostenible, el Consejo de Administración aprueba esta Política de involucración de los accionistas (la "Política").

1. Finalidad

La finalidad de esta Política es fomentar la involucración de sus accionistas en determinados ámbitos de su vida social y sienta, junto con la Política de comunicación y contactos con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto, los principios que deben regir la interacción bidireccional de la Sociedad con sus accionistas.

Para su aplicación se tendrá en cuenta lo dispuesto en la ley y en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad y, en particular, en la referida Política de comunicación y contactos con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto, así como en el Código ético, el Reglamento del Consejo de Administración, el Reglamento interno de conducta en los Mercados de Valores y las Normas internas para el tratamiento de la información privilegiada.

2. Ámbito de aplicación

Esta Política es de aplicación en la Sociedad.

3. Principios básicos de actuación

Los principios básicos de actuación sobre los que se fundamenta esta Política son los que se detallan a continuación:

a) la búsqueda proactiva de la interacción bidireccional de la Sociedad con sus accionistas para fomentar su involucración efectiva y sostenible en la vida social y forjar el sentido de pertenencia, manteniendo con ellos un diálogo constructivo, permanente y eficaz que coadyuve al alineamiento de sus intereses y los de la Sociedad;

b) facilitar al Consejo de Administración el conocimiento de las opiniones e inquietudes de los accionistas en los ámbitos del gobierno corporativo y de la estrategia de desarrollo sostenible del Grupo, de forma que pueda tenerlas en cuenta en el ejercicio de sus funciones;

c) establecer cauces de diálogo y participación adicionales a la Junta General de Accionistas que, sin menoscabar las competencias de aquella, permitan fomentar la efectiva y sostenible involucración de los accionistas en la vida social; y

d) respetar la igualdad de trato en el reconocimiento y ejercicio de los derechos de todos los accionistas que se encuentren en condiciones idénticas y no estén afectados por conflictos de competencia o de interés, estableciendo las medidas adecuadas para evitar la comunicación de información que pueda proporcionar un privilegio o ventaja frente a los demás accionistas o perjudicar el interés social.

En la medida en que proceda, atendiendo a las circunstancias del caso concreto, estos principios serán de aplicación a los beneficiarios últimos.

4. Órganos competentes

La función de interlocución con los accionistas corresponde exclusivamente al Consejo de Administración, actuando de forma colegiada, y a su presidente y consejero delegado, quien tiene delegadas todas las facultades en esta materia.

Tanto el Consejo de Administración como su presidente y consejero delegado podrán delegar el ejercicio de esta función en la Dirección de Finanzas, Control y Recursos y, dentro de esta, en la Dirección de Relación con Inversores y Comunicación Externa (o en las direcciones que asuman sus funciones), así como en aquellos otros profesionales de la Sociedad que consideren adecuados para que gestionen y promuevan el funcionamiento eficaz de los cauces de participación de los accionistas. Las personas en las que se delegue dicha función informarán periódicamente al presidente y consejero delegado de los mensajes intercambiados con los accionistas, así como de cualquier otro aspecto relevante obtenido durante dicha interlocución. El presidente y consejero delegado informará de ello, a su vez, al Consejo de Administración.

En línea con lo anterior, los consejeros no son un cauce de interacción válido a estos efectos y, por consiguiente, no tienen el deber ni atribuida la competencia de interactuar con los accionistas. No obstante, en caso de que así lo acuerde el Consejo de Administración, la Comisión Ejecutiva Delegada o el presidente y consejero delegado, el consejero coordinador o los demás miembros del Consejo de Administración podrán llevar a cabo la interlocución con accionistas concretos en cuestiones de gobierno corporativo y de desarrollo sostenible de la Sociedad, si bien se procurará que los consejeros que vayan a mantener dicha interlocución pertenezcan a la comisión competente en las cuestiones a tratar.

En cualquier caso, las manifestaciones efectuadas por los consejeros solo vincularán a la Sociedad cuando estén expresamente respaldadas por un acuerdo del Consejo de Administración o sus órganos delegados.

5. Alcance y cauces de involucración

Salvo por lo dispuesto en la ley y en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad, la involucración de los accionistas al amparo de lo dispuesto en esta Política se circunscribirá a los ámbitos del gobierno corporativo y de la estrategia de desarrollo sostenible de la Sociedad, tanto en España como en los demás países en los que el Grupo está presente.

La involucración de los accionistas en la Sociedad no podrá amparar, en ningún caso, actuaciones contrarias al interés social ni las que persigan la consecución de intereses personales e individuales no alineados con este.

La Sociedad establecerá los cauces de participación a través de los cuales promoverá la implicación de sus accionistas con las garantías y los mecanismos de coordinación apropiados y procurará aprovechar las nuevas tecnologías que posibiliten mantener el contacto y el diálogo con el mayor número posible de ellos.

La Sociedad dispone de los siguientes cauces de participación de los accionistas en la vida social:

5.1. Junta General de Accionistas

La Junta General de Accionistas es el principal cauce de participación de los accionistas en la vida social. Todo accionista debidamente acreditado tiene derecho a asistir a la Junta General de Accionistas, sin que se exija la titularidad de un número mínimo de acciones.

El Consejo de Administración fomentará la participación informada y responsable de los accionistas en la Junta General de Accionistas conforme a lo dispuesto en la Política de comunicación y contactos con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto y alentará la interacción bidireccional con los accionistas a través de los demás cauces de participación, con objeto de conocer su opinión y sus inquietudes y tenerlas en cuenta a la hora de configurar el orden del día, formular las propuestas de acuerdo y decidir acerca de los demás extremos y circunstancias relativos a la celebración de la Junta General de Accionistas.

Además, el Consejo de Administración promoverá activamente la asistencia de los accionistas a la Junta General de Accionistas y la posibilidad de que estos intervengan en ella, de conformidad con lo previsto en la ley y en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad. A tales efectos, facilitará el acceso a la documentación de la Junta General de Accionistas y la comprensión de la información relativa a los asuntos que hayan de ser tratados en ella y acordará, en su caso, el abono de una prima de asistencia para cada Junta General ordinaria de Accionistas, determinando su naturaleza e importe, con arreglo a la política de abono de prima de asistencia que se incluye en el Anexo I a esta Política. Podrá también llevar a cabo otras acciones proactivas para fomentar la máxima participación de los accionistas, como campañas de información.

Si la reunión se celebra de forma únicamente presencial o presencial con la posibilidad de asistir telemáticamente, esta deberá tener lugar en un recinto con las mejores condiciones para su desarrollo y seguimiento y ubicado en un lugar céntrico del municipio donde se encuentre el domicilio social. La Sociedad habilitará los medios adecuados para facilitar el acceso y la salida del lugar de celebración de la reunión a todos los asistentes y, en particular, cuando sea razonablemente posible, a aquellos con movilidad reducida.

En caso de que la Junta General de Accionistas fuera convocada para su celebración de forma presencial con la posibilidad de asistir telemáticamente o de forma exclusivamente telemática, los medios de comunicación a distancia garantizarán debidamente la identidad de los accionistas y sus representantes. Además, si se celebrara de forma exclusiva por ese medio, se deberá garantizar la identidad y legitimación de los socios y de sus representantes y se permitirá a los asistentes participar efectivamente en la reunión mediante medios de comunicación a distancia apropiados, como audio o video, complementados con la posibilidad de mensajes escritos durante el transcurso de la Junta para ejercitar en tiempo real los derechos de palabra, información, propuesta y voto que les correspondan, así como seguir las intervenciones de los demás asistentes por los medios indicados.

La Sociedad, independientemente de cuál sea la forma de celebración de la Junta General, adoptará las medidas necesarias para posibilitar la participación de los accionistas con limitaciones auditivas o visuales en la Junta General de Accionistas. A estos efectos, la reunión podrá ser objeto de interpretación simultánea a la lengua de signos española y de subtitulado electrónico para facilitar su seguimiento por parte de las personas con limitaciones auditivas, así como de audio-descripción para los asistentes con limitaciones visuales. Se podrá enviar o facilitar a los accionistas con limitaciones visuales que lo soliciten, el anuncio de convocatoria impreso en el sistema braille, así como cualquier otro documento publicado por la Sociedad con ocasión de la convocatoria de la Junta General de Accionistas en un formato compatible con sistemas de lectura en voz alta.

Asimismo, la estrategia de innovación y transformación digital de la Sociedad, que afecta a todos los negocios y actividades que desarrolla, incluyendo sus prácticas de gobierno corporativo, impulsa la digitalización tanto del evento de la Junta General de Accionistas en sí como de los medios puestos a disposición de los accionistas para su participación, promoviendo y facilitando la utilización de canales a través de internet y de dispositivos inteligentes. Como parte de su estrategia de innovación, la Sociedad aplica tecnologías avanzadas, tales como la de cadena de bloques (blockchain), para reforzar la transparencia y la seguridad en determinados procesos de la Junta General de Accionistas y, en particular, en la emisión de votos de forma telemática, permitiendo certificar su registro mediante una cadena indeleble de bloques que se integra en la red de forma encriptada, trazable y sin intermediarios.

Sin perjuicio de lo dispuesto en el párrafo anterior, la Sociedad adopta medidas concretas para garantizar que los accionistas que, por cualesquiera circunstancias, tengan dificultades para acceder o hacer uso de las nuevas tecnologías, puedan continuar participando en la Junta General de Accionistas sin verse perjudicados por su digitalización.

En garantía de los derechos de los accionistas y de la transparencia, la Sociedad podrá solicitar a una firma especializada externa la revisión de los procedimientos de la Junta General de Accionistas.

Asimismo, la Sociedad pone a disposición, a través de su página web corporativa, la retransmisión de la Junta General de Accionistas, en directo o en diferido y de forma total o parcial.

La Junta General de Accionistas se gestiona de conformidad con los criterios establecidos en la Política de gestión sostenible como un evento sostenible, en el que impulsará la involucración de todos los Grupos de interés de la Sociedad afectados y tomará en consideración sus necesidades y expectativas.

En la Junta General de Accionistas se informa acerca de las actividades llevadas a cabo por la Sociedad en ejecución de lo dispuesto en esta Política.

Por último, cuando la Junta General de Accionistas tenga carácter ordinario, se podrán realizar presentaciones u organizar actividades adicionales enmarcándola en el Día del Accionista.

5.2. Atención al accionista minoritario ("OLA Club del Accionista")

Iberdrola, a través de "OLA Club del Accionista", promueve activamente la interacción bidireccional de la Sociedad con los accionistas que se adhieran voluntariamente a aquel y tengan interés en ello.

A tales efectos, entre otras actividades, organiza eventos en los que representantes de la Sociedad y, en ocasiones, otras personalidades invitadas, puedan intercambiar puntos de vista con los miembros del club y debatir acerca de cuestiones relacionadas con el gobierno corporativo y la estrategia de desarrollo sostenible de la Sociedad.

Además, "OLA Club del Accionista" cuenta con un sistema interactivo, disponible en la página web corporativa, que promueve activamente la interacción bidireccional de la Sociedad con los accionistas.

A través del citado sistema interactivo se podrá permitir a los accionistas (que pueden acceder mediante su usuario y contraseña), además de consultar y solicitar la información que se relaciona en la Política de comunicación y contactos con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto, participar activamente en encuentros con representantes de la Sociedad designados por el Consejo de Administración o su presidente y consejero delegado, celebrados por vía telemática, sobre cuestiones de gobierno corporativo, de desarrollo sostenible y otras relevantes para la vida de la Sociedad con impacto en sus Grupos de interés y en las comunidades y territorios en los que el Grupo está presente.

La Sociedad podrá establecer un calendario anual de encuentros telemáticos con los accionistas acreditados en el sistema interactivo "OLA Club del Accionista", indicando los temas a tratar en cada encuentro.

Podrán participar en estos encuentros todos los accionistas acreditados en el sistema interactivo "OLA Club del Accionista" y serán moderados por un representante de la Oficina del Accionista.

La Sociedad cuenta también con un servicio de atención telefónica con un número específico (900 100 019), gestionado a través de la Oficina del Accionista, que constituye un sistema de información permanente apara todos los accionistas y, especialmente, para aquellos que tengan dificultades para comunicarse haciendo uso de las nuevas tecnologías o prefieran continuar relacionándose con la Sociedad por canales tradicionales. A través del servicio de atención telefónica los accionistas que llamen pueden mantenerse al día sobre la marcha del Grupo, todo ello en los términos previstos en la Política de comunicación y contactos con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto.

5.3. Relaciones con asociaciones de accionistas y accionistas institucionales

La Sociedad reconoce la importancia de las asociaciones de accionistas como vehículo idóneo para representar a los accionistas minoristas y recoger sus opiniones e inquietudes acerca del gobierno corporativo de la Sociedad y su estrategia de desarrollo sostenible, valora positivamente su existencia y respeta los derechos que la normativa les concede.

Además, la presencia en el accionariado de la Sociedad de accionistas institucionales con vocación de estabilidad y permanencia es bienvenida en la medida en que permita la creación de valor sostenido a medio y largo plazo, así como el desarrollo de vínculos firmes de lealtad recíproca que no generen conflictos de competencia o de intereses.

Sin perjuicio de las reuniones u otros contactos propiciados por la Sociedad, tanto las asociaciones de accionistas como los accionistas institucionales podrán solicitar a través de la Dirección de Relación con Inversores y Comunicación Externa (o de la dirección que asuma sus funciones) la celebración de reuniones con representantes de la Sociedad designados por el Consejo de Administración o su presidente y consejero delegado, indicando los temas concretos a tratar.

La Sociedad analizará dichas solicitudes y las atenderá cuando lo considere apropiado y siempre y cuando con ello no se contravenga lo dispuesto en esta Política.

En caso de que la Sociedad acceda a mantener una reunión con una asociación de accionistas o con uno o varios accionistas institucionales, el Consejo de Administración o su presidente y consejero delegado deberán designar, como mínimo, a dos representantes de la Sociedad, a quienes se informará de los temas concretos a tratar y con quienes se acordará el contenido y la información que podrá ser facilitada en dicha reunión con la finalidad de evitar la comunicación de información que pudiera proporcionar un privilegio o ventaja frente a los demás accionistas o perjudicar el interés social.

Además de lo anterior, el Consejo de Administración o su presidente y consejero delegado podrán desarrollar planes de involucración a largo plazo con las asociaciones de accionistas y con aquellos accionistas institucionales que manifiesten su vocación de estabilidad y permanencia en la Sociedad y establecer mecanismos adecuados de interlocución sobre la marcha de la Sociedad.

La Sociedad informará acerca de las reuniones que se celebren y del establecimiento de planes de involucración o mecanismos de interlocución en los términos previstos en el apartado 7 siguiente.

5.4. Atención a través de la Oficina del Accionista

La Oficina del Accionista, gestionada por la Dirección de Finanzas, Control y Recursos (o por la dirección que asuma sus funciones), constituye un sistema de información permanente a través del cual los accionistas que voluntariamente se registren en su base de datos pueden mantenerse al día sobre la marcha del Grupo, todo ello en los términos previstos en la Política de comunicación y contactos con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto.

La Oficina del Accionista sirve, además, de cauce de comunicación con aquellos accionistas que, por cualesquiera circunstancias, tengan dificultades para comunicarse haciendo uso de las nuevas tecnologías o prefieran continuar relacionándose con la Sociedad por canales tradicionales, como el telefónico.

5.5. Talleres de sensibilización e implicación

En el marco de lo previsto en la Política de relaciones con los Grupos de interés, y con objeto de favorecer la participación e involucración de los accionistas, la Sociedad podrá promover la organización de talleres de sensibilización e implicación en áreas temáticas vinculadas a la actividad del Grupo, principalmente en el ámbito de la estrategia de desarrollo sostenible, en cuyo caso, informará a los accionistas a través de la Oficina del Accionista.

6. Difusión

La Sociedad difundirá a través de la página web corporativa aquellas actuaciones destinadas a involucrar a los accionistas y, en la medida en que proceda, a los beneficiarios últimos, en la vida social de la Sociedad llevadas a cabo en ejecución de lo previsto en esta Política.

Asimismo, la Sociedad informará sobre la aplicación práctica de esta Política y de la Política de comunicación y contactos con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto en la Memoria de actividades del Consejo de Administración y de sus comisiones.

7. Coordinación con la 'Política de comunicación y contactos con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto'

Las actuaciones llevadas a cabo a través de los cauces de participación anteriormente indicados y, en particular, el contenido de la información suministrada a los accionistas en el marco de aquellas, deberá coordinarse adecuadamente con el contenido de las informaciones y comunicaciones facilitadas por la Sociedad con arreglo a lo dispuesto en la Política de comunicación y contactos con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto.

El órgano interno de la Sociedad responsable de llevar a cabo dicha coordinación será la Dirección de Relación con Inversores y Comunicación Externa, que contará con el apoyo de la Dirección de Finanzas, Control y Recursos (o de las direcciones que asuman sus funciones) o de la Secretaría del Consejo de Administración cuando, atendiendo a las circunstancias, dicho apoyo sea preciso.

Asimismo, la Dirección de Relación con Inversores y Comunicación Externa (o la dirección que asuma sus funciones) informará con regularidad al presidente del Consejo de Administración y consejero delegado sobre el desarrollo de las actuaciones llevadas a cabo en ejecución de lo previsto en esta Política. El presidente del Consejo de Administración y consejero delegado, a su vez, informará de ello al Consejo Administración o a la Comisión Ejecutiva Delegada con la periodicidad que estime conveniente.

Esta Política fue aprobada inicialmente por el Consejo de Administración el 17 de febrero de 2015 y modificada por última vez el 22 de febrero de 2022.

ANEXO I

Política de abono de prima de asistencia en la Junta General Ordinaria de Accionistas

El importe de la prima de asistencia por acción en cada Junta General Ordinaria de Accionistas, que se hará constar en el anuncio de convocatoria, no será superior al uno y medio por ciento del valor nominal del título.

Tendrán derecho a percibir la prima de asistencia las acciones incluidas en la lista de asistentes de la Junta General Ordinaria de Accionistas. El Consejo de Administración, o las personas que este autorice, podrán decidir pagar la prima a las acciones no incluidas en la lista de asistentes, por haberse incorporado a la sala después de su formación o por otros motivos ajenos a la Sociedad y al accionista.

El principio general de abono de prima de asistencia podrá exceptuarse, previo acuerdo del Consejo de Administración, cuando la situación económica de la Sociedad así lo aconseje o cuando concurran circunstancias excepcionales objetivas que determinen que su abono no constituya un incentivo eficaz para fomentar la participación en la Junta General Ordinaria de Accionistas. En este caso, la decisión de no abonar prima de asistencia en una determinada reunión de la Junta General Ordinaria de Accionistas se hará constar en el anuncio de su convocatoria y durante la celebración del acto se expondrá la justificación de la decisión. Asimismo, no se podrá acordar el restablecimiento de la prima de asistencia hasta que dejen de concurrir las circunstancias objetivas que se tomaron como base para su supresión. En este último caso, el Consejo de Administración deberá explicar las razones que motivan la decisión de su abono en la primera Junta General de Accionistas en la que se abone de nuevo la prima de asistencia.