Reglamento de la Comisión de Nombramientos

Reglamento de la Comisión de Nombramientos

TÍTULO I. DEL REGLAMENTO

Artículo 1. Naturaleza y objeto

1. De acuerdo con el Sistema de gobernanza y sostenibilidad de IBERDROLA, S.A. (la “Sociedad”), el Consejo de Administración constituye la Comisión de Nombramientos (la “Comisión”), órgano interno permanente, de carácter informativo y consultivo, sin funciones ejecutivas, con facultades de información, asesoramiento y propuesta dentro de su ámbito de actuación, que se regirá por las normas contenidas en los Estatutos Sociales, en el Reglamento del Consejo de Administración y en este Reglamento de la Comisión de Nombramientos (el “Reglamento”).
2. Este Reglamento tiene por objeto favorecer la independencia de la Comisión y determinar los principios de actuación y el régimen de su funcionamiento interno, con pleno respeto a las competencias de las comisiones u órganos equivalentes que puedan existir en compañías, cotizadas o no, integradas en el grupo de sociedades cuya entidad dominante es, en el sentido establecido por la ley, la Sociedad (el “Grupo”).
3. Este Reglamento se ha elaborado teniendo en cuenta la normativa legal aplicable y las recomendaciones de buen gobierno de reconocimiento general en los mercados internacionales y forma parte del Sistema de gobernanza y sostenibilidad.

Artículo 2. Aprobación, modificación y prevalencia

1. Este Reglamento y sus modificaciones deberán ser aprobados por acuerdo del Consejo de Administración a iniciativa propia, de su presidente, del presidente de la Comisión, de un tercio de los consejeros o de la propia Comisión.
2. Este Reglamento desarrolla y complementa las normas de los Estatutos Sociales y del Reglamento del Consejo de Administración aplicables a la Comisión. Estas últimas normas prevalecerán en caso de contradicción con aquel.

Artículo 3. Interpretación

1. Este Reglamento se interpretará de conformidad con la ley y con el Sistema de gobernanza y sostenibilidad.
2. Las cuestiones que se pudieran suscitar en relación con la interpretación y con la aplicación de este Reglamento serán resueltas por la propia Comisión y, en su defecto, por su presidente, asistido de las personas que, en su caso, el Consejo de Administración designe al efecto. De la interpretación y resolución de las cuestiones surgidas deberá informarse al Consejo de Administración.
3. En defecto de norma específica, serán de aplicación a la Comisión, en la medida en que no sean incompatibles con su naturaleza, las disposiciones del Reglamento del Consejo de Administración relativas a su funcionamiento y, en particular, a la convocatoria de las reuniones, la delegación de la representación a favor de otro miembro de la Comisión, la constitución de sus reuniones, la celebración de sesiones no convocadas, el régimen de adopción de sus acuerdos, las votaciones por escrito y sin sesión y la aprobación de las actas de las reuniones.

Artículo 4. Cumplimiento y publicidad

1. Los vocales de la Comisión, así como los demás miembros del Consejo de Administración en lo que les afecte, tienen la obligación de conocer y cumplir este Reglamento, a cuyo efecto el secretario del Consejo de Administración lo incorporará en la página web del consejero y lo publicará en la página web corporativa de la Sociedad.
2. Adicionalmente, la Comisión tendrá la obligación de velar por el cumplimiento de este Reglamento y de adoptar las medidas oportunas para que alcance la difusión necesaria en la organización.

TÍTULO II. COMPETENCIAS

Artículo 5. Competencias relativas a la composición del Consejo de Administración y de sus comisiones y al proceso de designación de cargos internos del Consejo de Administración y de miembros de la alta dirección

A este respecto, la Comisión tendrá como principales competencias:

1. Asesorar al Consejo de Administración sobre la configuración más conveniente del propio Consejo de Administración y de sus comisiones en cuanto a su tamaño y composición. A tal efecto, la Comisión revisará periódicamente la estructura del Consejo de Administración y de sus comisiones, en especial, cuando se produzcan, o se prevea que puedan producirse, vacantes en tales órganos.
2. Evaluar la composición equilibrada del Consejo de Administración entre las distintas clases de consejeros, en cada momento.
3. Informar y revisar los criterios que deben seguirse para la composición del Consejo de Administración y la selección de personas candidatas a consejero y, en particular, las competencias, conocimientos y experiencia necesarios, así como evaluar el tiempo y la dedicación precisos para desempeñar correctamente su cometido. Para el ejercicio de esta competencia, la Comisión tomará en consideración, por lo que se refiere a los consejeros no ejecutivos, la relación entre el número de consejeros dominicales y el de independientes, de modo que la composición del Consejo de Administración refleje, en la medida de lo posible, la proporción existente entre el capital social de la Sociedad con derecho a voto representado por los consejeros dominicales y el resto del capital social.
4. Verificar que quienes vayan a acceder al cargo de consejero por cualquier procedimiento reúnan los requisitos de honorabilidad, idoneidad, solvencia, competencia, experiencia, cualificación, formación, disponibilidad y compromiso con la función de consejero y no estén incursos, de forma directa o indirecta, en ninguna de las causas de incompatibilidad, prohibición o conflicto u oposición de intereses con el interés social previstas en disposiciones de carácter general o en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad, procurando que la selección de los candidatos contribuya a mantener una composición múltiple, independiente, adecuada y equilibrada del Consejo de Administración en su conjunto, que enriquezca la toma de decisiones y aporte puntos de vista plurales al debate de los asuntos a tratar.
5. Revisar periódicamente, evaluar el cumplimiento y proponer la modificación de la Política de composición del Consejo de Administración y de selección de sus miembros, así como verificar que se incorpora una referencia a estas actividades y una descripción del contenido de la citada política en el informe anual de gobierno corporativo en los términos exigidos por la normativa legal.
6. Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo en caso de que fueran necesarias, que considerarán las habilidades, capacidades, conocimientos, competencias y experiencias, dando cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo.
7. Elaborar, revisar y actualizar periódicamente una matriz con las competencias necesarias del Consejo de Administración, la cual podrá incluir, entre otras cuestiones, la definición de las aptitudes y conocimientos de las personas candidatas a consejero, las funciones que corresponden a cada uno de los puestos a cubrir en el citado órgano social, así como las competencias, conocimientos y experiencia más adecuados para cada puesto.
   
   A estos efectos, en el proceso de selección de consejeros o de cargos del Consejo de Administración, la Comisión, tendrá en cuenta la matriz de competencias para el análisis del perfil y las capacidades requeridas en el cargo, así como su experiencia previa y conocimientos de la Sociedad o de las demás compañías del Grupo, valorando si los candidatos propuestos o sobre los que tiene que informar cumplen o no con estos requisitos, todo ello sin perjuicio del nombramiento de consejeros dominicales por el sistema de representación proporcional.
8. Informar o formular las propuestas relativas al nombramiento o a la separación de los miembros que deban formar parte de cada una de las comisiones, comprobando y homologando la concurrencia de los conocimientos, aptitudes y experiencia necesarios en relación con las competencias de la comisión de que se trate y, en particular, en cuanto a la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo.
9. Informar las propuestas relativas al nombramiento o a la separación del presidente del Consejo de Administración.
10. Supervisar el proceso de selección de candidatos para desempeñar el cargo de consejero delegado e informar las propuestas del presidente del Consejo de Administración relativas al nombramiento o a la separación del consejero delegado. En caso de que dicho cargo recaiga sobre el propio presidente, la propuesta partirá de la Comisión.
11. Examinar y organizar la sucesión del presidente del Consejo de Administración y del consejero delegado de la Sociedad y, en su caso, formular propuestas al Consejo de Administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada, de conformidad con los planes de sucesión aprobados por el Consejo de Administración.
12. Informar las propuestas del presidente del Consejo de Administración relativas al nombramiento o a la separación del vicepresidente o vicepresidentes del Consejo de Administración.
13. Elevar al Consejo de Administración la propuesta de nombramiento de un consejero coordinador con las facultades recogidas en el Reglamento del Consejo de Administración en el caso de que el presidente del Consejo de Administración ejerza funciones ejecutivas, e informar la propuesta de su separación.
14. Informar las propuestas del presidente del Consejo de Administración relativas al nombramiento o a la separación del secretario y, en su caso, del vicesecretario o vicesecretarios del Consejo de Administración, del secretario general y del letrado asesor.
15. Supervisar el proceso de selección de candidatos a miembros de la alta dirección de la Sociedad e informar las propuestas del presidente del Consejo de Administración relativas al nombramiento o a la separación de los miembros de la alta dirección.
16. Informar o formular las propuestas relativas al nombramiento o a la separación de los consejeros externos tanto de las sociedades subholding no cotizadas como de las demás sociedades participadas, directa o indirectamente, por la Sociedad y no dependientes de una sociedad subholding y tomar razón del nombramiento o de la separación de los consejeros externos tanto de las sociedades cabecera de los negocios o países (no dependientes de una sociedad subholding cotizada) como de las demás sociedades participadas, directa o indirectamente, por las sociedades subholding no cotizadas que no dependan de una sociedad cabecera de los negocios o países. Estas funciones serán ejercidas dentro de los límites legales y en el marco de la coordinación del interés de la Sociedad y de las sociedades integradas en el Grupo.
17. Recabar del presidente del Consejo de Administración y del consejero delegado la información que precise para el ejercicio de sus competencias respecto de los consejeros de las sociedades integradas en el Grupo y sus participadas, sin perjuicio del respeto a su autonomía y a su singularidad y, en especial, de las que tuvieran la condición de cotizadas en los términos antes señalados.
18. Emitir los informes y desarrollar las actuaciones que, en su ámbito competencial, le correspondan adicionalmente, de conformidad con el Sistema de gobernanza y sostenibilidad o que le soliciten el Consejo de Administración o su presidente.

Artículo 6. Competencias relativas a la selección de candidatos a consejeros

A este respecto, la Comisión tendrá como principales competencias:

1. Revisar los criterios de selección de candidatos a consejeros y asistir al Consejo de Administración en la definición de los perfiles que deban reunir dichos candidatos, atendiendo a las necesidades y competencias requeridas del Consejo de Administración y en función de las áreas que convenga reforzar y velar por que, al proveerse nuevas vacantes o al nombrar a nuevos consejeros, los procesos de selección permitan alcanzar una composición múltiple, independiente, adecuada y equilibrada en su conjunto y por que no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna.
2. Seleccionar los posibles candidatos para ser, en su caso, nombrados consejeros de la Sociedad y presentar sus propuestas o informes, según corresponda, al Consejo de Administración a través de su presidente y, a estos efectos:
   1. Verificar la concurrencia de los requisitos exigibles a toda persona candidata a consejero de la Sociedad, de acuerdo con lo establecido en la ley y en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad y teniendo en cuenta la matriz de competencias.
   2. Valorar las cualidades concurrentes en las distintas personas candidatas y adscribirlas a alguna de las categorías de consejeros contempladas en los Estatutos Sociales.
   3. Dar cuenta al candidato a consejero, antes de proponer o informar su nombramiento al Consejo de Administración, sobre lo que se espera de él en términos de dedicación, participación en comisiones y compromiso con la Sociedad.
   4. Solicitar toda la información y documentación que considere necesaria u oportuna de los candidatos a consejeros (incluyendo, en particular, información adecuada sobre sus cualidades personales, experiencia y conocimientos y sobre su efectiva disponibilidad cuando resulte procedente) y, en el caso de los consejeros dominicales, de los accionistas que propongan, requieran o determinen su nombramiento, para la elaboración de las propuestas e informes a que se refieren los apartados siguientes.

   A estos efectos, durante el proceso de selección, el presidente o alguno de los miembros de la Comisión se reunirán con el candidato o candidatos a consejero antes de que esta Comisión emita su informe o propuesta, dejando constancia en acta de la valoración que le haya merecido el candidato considerado idóneo.

3. Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de los consejeros independientes para su designación por el procedimiento de cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas.
   
   A estos efectos, la Comisión comprobará el cumplimiento de los requisitos específicamente exigibles a los consejeros independientes en la ley y en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad.
4. Informar, a instancia del presidente del Consejo de Administración o de cualquier otro miembro del Consejo de Administración, las propuestas de nombramiento de las categorías de consejeros distintas de la de independiente para su designación por el procedimiento de cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas.
5. Informar, en el caso de consejeros dominicales, sobre las circunstancias concurrentes en el accionista o accionistas que propongan, requieran o determinen su nombramiento, cualquiera que sea la vía o procedimiento que se siga.
6. Verificar la información que se recoja en el informe anual de gobierno corporativo acerca de las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior la mínima que tenga la consideración de significativa, conforme a la legislación vigente, en cada momento, o por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el Consejo de Administración procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran nombrado consejeros dominicales.

Artículo 7. Competencias relativas a la reelección de consejeros y a la evaluación del Consejo de Administración, sus comisiones y sus miembros

1. A este respecto, la Comisión tendrá como principales competencias:
   1. Evaluar y revisar periódicamente la cualificación y, en su caso, independencia de los consejeros, así como el mantenimiento por su parte de las condiciones de honorabilidad, idoneidad, solvencia, competencia, disponibilidad y compromiso con la función de consejero o de miembro de una determinada comisión, y proponer al Consejo de Administración las medidas que considere oportunas al respecto, pudiendo recabar cualquier información o documentación que estime necesaria u oportuna a estos efectos
   2. Coordinar la evaluación del funcionamiento del Consejo de Administración y de sus comisiones, y elevar al pleno los resultados de dicha evaluación junto con, en su caso, una propuesta de plan de mejora continua de su funcionamiento, recomendaciones o el diseño de un plan de acción para corregir las eventuales deficiencias detectadas.
      
      En particular, anualmente la Comisión coordinará la evaluación de:
      1. El funcionamiento y la calidad de los trabajos del Consejo de Administración y de sus comisiones, incluyendo el grado de aprovechamiento efectivo por parte de estos órganos de las aportaciones de sus respectivos miembros.
      2. El tamaño y composición del Consejo de Administración y de sus comisiones.
      3. El desempeño de sus funciones por el presidente del Consejo de Administración, bajo la dirección del consejero coordinador, y por el consejero delegado de la Sociedad.
      4. El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los presidentes de las distintas comisiones.
      5. La frecuencia y duración de las reuniones.
      6. El contenido del orden del día y la suficiencia del tiempo dedicado a tratar los distintos temas en función de su importancia.
      7. La calidad de la información recibida.
      8. La amplitud y apertura de los debates, evitando el pensamiento de grupo.
      9. Si el proceso de toma de decisiones dentro del Consejo de Administración o de alguna de las comisiones se ve dominado o fuertemente influenciado por un miembro o un grupo reducido de miembros.
         
         A tal efecto, el presidente de la Comisión organizará y coordinará con el presidente del Consejo de Administración y los presidentes de las demás comisiones la participación de sus miembros en el proceso de evaluación. 
         
         Además, como parte de la evaluación, la Comisión realizará un seguimiento de las asistencias de los consejeros a las reuniones.
         
         Asimismo, el presidente de la Comisión y, si lo estiman oportuno, el presidente del Consejo de Administración y el consejero coordinador, informarán a cada consejero del resultado de su evaluación personal y, en su caso, de las medidas a adoptar para mejorar el desempeño.
   3. Examinar, con anterioridad a la terminación del plazo por el que un consejero hubiese sido nombrado, la conveniencia de su reelección, así como su permanencia, en su caso, en las comisiones del Consejo de Administración de las que formase parte.
   4. Verificar que el consejero a reelegir sigue cumpliendo los requisitos generales exigibles a todo consejero de la Sociedad, de acuerdo con lo establecido en la ley y en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad, así como evaluar la calidad del trabajo y la dedicación al cargo del consejero en cuestión durante el mandato precedente y, de forma expresa, la honorabilidad, idoneidad, solvencia, competencia, disponibilidad y compromiso con su función.
   5. Elevar al Consejo de Administración, una vez finalizados los procedimientos descritos en los apartados anteriores, su propuesta (en el caso de los consejeros independientes) o informe (en el caso de los restantes consejeros), sobre la reelección de los consejeros.
2. Para llevar a cabo los trabajos de evaluación, la Comisión contará con los medios internos que considere convenientes en cada caso y, al menos cada tres años, con el apoyo de consultores externos independientes. Los consultores que apoyen a la Comisión en el ejercicio de sus competencias de evaluación previstas en este artículo serán distintos de los que, en su caso, asesoren a la Sociedad en el proceso de selección de consejeros o miembros de la alta dirección así como en relación con sus remuneraciones. La Comisión valorará y velará por, en relación con estos asesores, lo previsto en el artículo 26.2 siguiente.

Artículo 8. Competencias relacionadas con la gestión y la promoción del talento

A este respecto, la Comisión tendrá como principales competencias:

1. Al formular una propuesta o emitir un informe, en el ámbito de sus competencias, prestar especial consideración al posible impacto que la decisión que se somete al Consejo de Administración pueda tener en la estrategia de gestión y promoción del talento de la Sociedad y velar por el crecimiento profesional de los consejeros ejecutivos y de los miembros de la alta dirección.
2. Verificar, con el apoyo de la Comisión de Retribuciones, a quien podrá solicitar el correspondiente informe, que los procesos de selección de candidatos a consejeros ejecutivos y a miembros de la alta dirección favorecen la atracción de los mejores profesionales.
3. Analizar y hacer seguimiento de las mejores prácticas a nivel internacional en materias relacionadas con la atracción, la fidelización, la gestión y la promoción del talento.
4. Ser informada acerca de la implementación de las medidas adoptadas a nivel del Grupo para atraer, desarrollar, seleccionar, contratar, fidelizar, gestionar y promocionar el talento y, en particular, de los programas de formación y seguimiento de miembros de la dirección.

Artículo 9. Competencias relativas a la separación y cese de consejeros

A este respecto, la Comisión tendrá como principales competencias:

1. Informar al Consejo de Administración sobre las propuestas de separación por incumplimiento de los deberes inherentes al cargo de consejero o por haber incurrido de forma sobrevenida en alguna de las circunstancias de dimisión o cese obligatorio.
2. Recibir y analizar las resoluciones que emita la Unidad de Cumplimiento en relación con irregularidades o actos ilícitos o contrarios a la ley o a al Sistema de gobernanza y sostenibilidad que afecten a miembros del Consejo de Administración y proponer su amonestación, su separación o cualquier otra medida que se considere apropiada, atendiendo a las conclusiones alcanzadas en la tramitación del expediente, de cuya adopción y contenido informará a la Unidad de Cumplimiento.
3. Proponer la separación de los consejeros en caso de incompatibilidad, conflicto de intereses estructural o cualquier otra causa de dimisión o cese, conforme a la ley o al Sistema de gobernanza y sostenibilidad.
4. Solicitar, a los efectos previstos en los apartados anteriores, a través del presidente del Consejo de Administración, la información o documentación que estime necesaria u oportuna de los consejeros y, en el caso de los consejeros dominicales, de los accionistas que hayan propuesto, requerido o determinado su nombramiento.
5. Cuando el cese sea debido a la renuncia del consejero, valorar la información contenida, en su caso, en el escrito que el consejero saliente haya remitido al Consejo de Administración y velar por que se dé publicidad de un modo adecuado a las razones y circunstancias del cese, incluyendo una explicación de los motivos de dicho cese en el informe anual de gobierno corporativo.

Artículo 10. Otras competencias encomendadas a la Comisión

La Comisión tendrá, también, las siguientes competencias:

1. Informar previamente al Consejo de Administración respecto de las materias de su competencia previstas en el título X del Reglamento del Consejo de Administración.
2. Informar las propuestas de nombramiento de los miembros de la Unidad de Cumplimiento.
3. Verificar que la información que la Sociedad publica en su página web corporativa sobre la experiencia y trayectoria profesional y el nombramiento y reelección de los consejeros y los miembros de la alta dirección es suficiente y adecuada y sigue las recomendaciones de buen gobierno corporativo aplicables.

TÍTULO III. COMPOSICIÓN

Artículo 11. Composición

1. La Comisión se compondrá de un mínimo de tres y un máximo de cinco consejeros, designados por el Consejo de Administración, a propuesta de la propia Comisión, de entre los consejeros no ejecutivos, debiendo estar calificados como independientes la mayoría de ellos.
2. Dentro de los límites anteriormente mencionados, la Comisión podrá elevar al Consejo de Administración una propuesta de modificación del número de sus miembros, con el objeto de que sea el más adecuado para su eficaz funcionamiento.
3. El Consejo de Administración y la propia Comisión fomentarán la diversidad en la composición de esta en su conjunto y procurarán que sus miembros tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y, en particular, en materia de gobierno corporativo, de análisis y evaluación estratégica de los recursos y del capital humano, de selección de consejeros y del personal de dirección y de desempeño de funciones de alta dirección.

Artículo 12. Cargos

1. El Consejo de Administración nombrará un presidente de la Comisión de entre los consejeros independientes que formen parte de ella, debiendo tener la capacidad necesaria y una disponibilidad suficiente para prestar a la Comisión una dedicación mayor que el resto de sus miembros.
2. El Consejo de Administración nombrará, asimismo, un secretario de la Comisión, que podrá no ser consejero.

Artículo 13. Duración

1. Los miembros de la Comisión serán nombrados por un período máximo de cuatro años, pudiendo ser reelegidos, una o más veces, por períodos de igual duración.
2. El cargo de presidente de la Comisión se ejercerá por un período máximo de cuatro años pudiendo ser reelegido, una o más veces, por períodos de igual duración.
3. Los miembros de la Comisión que sean reelegidos consejeros de la Sociedad por acuerdo de la Junta General de Accionistas continuarán siendo vocales y en sus cargos en la Comisión, sin necesidad de nueva elección, salvo que el Consejo de Administración acuerde otra cosa.

Artículo 14. Cese

Los miembros de la Comisión cesarán en su cargo:

1. Cuando pierdan su condición de consejeros de la Sociedad.
2. Cuando, aun manteniendo la condición de consejeros de la Sociedad, dejen de ser consejeros no ejecutivos.
3. Cuando, vencido el plazo por el que fueron designados, se haya celebrado una reunión del Consejo de Administración y no hayan sido reelegidos.
4. Por acuerdo del Consejo de Administración.

TÍTULO IV. FORMACIÓN

Artículo 15. Programa de bienvenida

Con objeto de que los nuevos miembros de la Comisión puedan desempeñar activamente sus funciones desde su nombramiento, se pondrá a su disposición en la página web del consejero el Programa de bienvenida previsto en el Reglamento del Consejo de Administración.

Artículo 16. Programa de formación

La Comisión contará con un plan de formación periódica que asegure la actualización de conocimientos relacionados con el ámbito de sus competencias y, en particular, en materia de selección de consejeros y de miembros de la alta dirección, así como de gestión y promoción del talento.

TÍTULO V. FUNCIONAMIENTO

Artículo 17. Plan anual de trabajo

1. Antes del comienzo de cada ejercicio, la Comisión aprobará un plan anual de trabajo que contemple, al menos, los siguientes aspectos:
   1. Los objetivos específicos que se establezcan para el ejercicio en relación con cada una de las competencias de la Comisión, sobre todo para aquellas que puedan ser novedosas o se refieran a asuntos relevantes.
   2. Las cuestiones que deban tratarse de forma recurrente o puntual a lo largo del ejercicio.
   3. La planificación de la formación que se considere oportuna para el correcto desempeño de sus funciones.
2. Al llevar a cabo esta planificación se tendrá en cuenta que los miembros de la Comisión tienen responsabilidades fundamentalmente de supervisión y asesoramiento, sin que deban intervenir en la ejecución o gestión propias de la dirección de la Sociedad.

Artículo 18. Calendario y reuniones

1. Una vez aprobado el calendario anual de sesiones del Consejo de Administración, corresponderá al presidente y al secretario de la Comisión elaborar, dentro del primer mes del ejercicio, una propuesta de calendario anual de reuniones de la Comisión, velando por que el número de sesiones no sea inferior a tres ni exceda de siete al año y por que estas se celebren durante los días previos a las reuniones del Consejo de Administración.
2. Para la elaboración de la propuesta de calendario se considerará el tiempo que ha de dedicarse a las distintas funciones de la Comisión y se deberá tener en cuenta el calendario de reuniones del Consejo de Administración y la fecha de celebración de la Junta General de Accionistas, con el fin de preparar, en su caso, los informes o propuestas que deban remitirse sobre los asuntos que vayan a tratarse, así como la memoria de las actividades realizadas por la Comisión a que se refiere el artículo 30 siguiente.
3. La propuesta de calendario incluirá los órdenes del día tentativos y las comparecencias que, en su caso, se consideren necesarias. Dicha propuesta reflejará de una manera sistemática el orden del día tentativo de las reuniones, planificando secciones fijas, para cuestiones que se traten de forma recurrente, y otras para temas que se tratarán solo en determinadas sesiones.
4. El secretario de la Comisión remitirá la propuesta de calendario al secretario del Consejo de Administración para su validación y posterior elaboración del calendario de reuniones de los órganos sociales, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 29.7 del Reglamento del Consejo de Administración. Una vez validada la propuesta de calendario por la Secretaría del Consejo de Administración, la Comisión aprobará el calendario anual de reuniones.
5. El calendario de reuniones se complementará, en aquellos casos en que resulte oportuno, con la programación de sesiones o reuniones de trabajo preparatorias sobre temas específicos.
6. El secretario de la Comisión deberá comunicar a la Secretaría del Consejo de Administración, para su validación, cualquier modificación en las fechas, los puntos a tratar o las comparecencias a solicitar, respecto de la planificación anual de las reuniones de la Comisión en vigor en cada momento.
7. Sin perjuicio de lo dispuesto en los apartados anteriores, la Comisión se reunirá las veces que sean necesarias, a juicio de su presidente, para el ejercicio de sus competencias, así como cuando lo soliciten, como mínimo, dos de sus miembros. Antes de remitir la convocatoria de una reunión no prevista en el calendario de reuniones de los órganos sociales, el secretario de la Comisión remitirá al secretario del Consejo de Administración, para su validación, la fecha, el orden del día y las comparecencias que, en su caso, se consideren necesarias.
8. El presidente del Consejo de Administración y el consejero delegado podrán solicitar reuniones informativas de la Comisión, con carácter excepcional.

Artículo 19. Convocatoria

1. El secretario de la Comisión convocará sus reuniones, por orden de su presidente, con una antelación mínima de ocho días, excepto en el caso de sesiones de carácter urgente.
2. La convocatoria se realizará por cualquier medio que permita su recepción e incluirá el orden del día de la reunión y la documentación que se prevea poner a disposición de los miembros de la Comisión, que serán previamente revisados por la Secretaría del Consejo de Administración para asegurar su consistencia con el calendario de reuniones de los órganos sociales y el Sistema de gobernanza y sostenibilidad.
3. No será necesaria la convocatoria previa de las reuniones de la Comisión cuando, estando presentes la totalidad de sus miembros, acepten por unanimidad su celebración y los puntos del orden del día a tratar.

Artículo 20. Lugar de celebración

1. Las reuniones de la Comisión se celebrarán de forma presencial en el lugar que se señale en la convocatoria.
2. Cuando, excepcionalmente, así lo decida el presidente de la Comisión, la reunión podrá convocarse para su celebración en varios lugares conectados o en forma telemática, mediante la utilización de sistemas de comunicación a distancia que permitan el reconocimiento e identificación de los asistentes, la permanente comunicación entre ellos y la intervención y emisión del voto, todo ello en tiempo real, entendiéndose celebrada la sesión en el domicilio social. Los miembros de la Comisión asistentes en cualquiera de los lugares interconectados se considerarán a todos los efectos como asistentes a la misma y única reunión de la Comisión.

Artículo 21. Constitución

1. La Comisión quedará válidamente constituida cuando concurran, presentes o representados, la mayoría de sus miembros.
2. La reunión será presidida por el presidente de la Comisión. En caso de vacante, enfermedad, imposibilidad o ausencia del presidente de la Comisión, presidirá la sesión el consejero de mayor antigüedad en la Comisión y, en caso de igual antigüedad, el de más edad.
3. Actuará como secretario de la reunión el secretario de la Comisión. En el supuesto de vacante, enfermedad, imposibilidad o ausencia del secretario de la Comisión, actuará como tal la persona que la Comisión designe al efecto.
4. Los miembros de la Comisión podrán delegar su representación en otro miembro mediante comunicación por cualquier medio que acredite su recepción, dirigida al secretario de la Comisión, en la que se incluyan los términos de la delegación. No podrán, sin embargo, delegar su representación en relación con cuestiones que les atañan personalmente o respecto de las que se encuentren en cualquier situación de conflicto de intereses.
5. Excepcionalmente, el presidente de la Comisión, atendiendo a las circunstancias concurrentes en cada caso, podrá autorizar la asistencia a la reunión de uno o más miembros mediante la utilización de sistemas de conexión a distancia que permitan su reconocimiento e identificación, la permanente comunicación con el lugar de celebración de la reunión y su intervención y la emisión del voto, todo ello en tiempo real. Los miembros conectados a distancia se considerarán a todos los efectos como asistentes a la reunión de la Comisión.

Artículo 22. Acuerdos

1. Los acuerdos de la Comisión se adoptarán por mayoría absoluta de votos de los miembros presentes o representados en la reunión. En caso de empate, el presidente de la Comisión tendrá voto de calidad.
2. Los acuerdos se harán constar en actas firmadas por el presidente de la Comisión y su secretario o por quienes hagan sus veces. Deberán ser aprobadas en la misma reunión o en la inmediatamente posterior, estarán a disposición de todos los consejeros y serán llevadas a un libro de actas de la Comisión.
3. La Comisión consultará al presidente del Consejo de Administración antes de adoptar acuerdos en materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Artículo 23. Conflicto de intereses

Cuando los temas a tratar en las reuniones de la Comisión afecten de forma directa a alguno de sus miembros o a personas a él vinculadas y, en general, cuando dicho miembro incurra en una situación de conflicto de intereses (en los términos establecidos en el Reglamento del Consejo de Administración) incluyendo el relacionado con Operaciones Vinculadas (tal y como este término queda definido en el Reglamento del Consejo de Administración), deberá ausentarse de la reunión hasta que la decisión se adopte, descontándose del número de miembros de la Comisión a efectos del cómputo de quórum y mayorías en relación con el asunto en cuestión.

Artículo 24. Asistencia de invitados

1. Cualquier consejero de la Sociedad podrá ser requerido para asistir a las reuniones de la Comisión a solicitud del presidente de la Comisión, mediante petición dirigida a tal efecto al presidente del Consejo de Administración.
2. Además, el presidente de la Comisión podrá requerir, mediante solicitud justificada al presidente del Consejo de Administración, a través de su secretario, la asistencia a las reuniones de la Comisión de cualquier miembro de la dirección o profesional de la Sociedad y de las demás compañías del Grupo o de un administrador de estas últimas, así como de cualquier miembro de los órganos de administración de las sociedades participadas por aquellas, cuyo nombramiento haya sido propuesto por la Sociedad, siempre que no exista impedimento legal para ello.
3. Con la finalidad de ordenar las comparecencias de la forma más efectiva, el presidente de la Comisión deberá considerar los asuntos a tratar en cada reunión, el calendario de sesiones y las distintas responsabilidades de las personas cuya comparecencia se solicita.
4. No podrán asistir a las reuniones las personas que no formen parte de la Comisión cuando se traten aspectos que no estén en el ámbito de las competencias o funciones de esas personas.
5. La presencia de miembros de la dirección, de profesionales o de otros consejeros, ejecutivos o no, así como de terceros, en las reuniones de la Comisión, será ocasional y solo cuando sea necesario, previa invitación del presidente de la Comisión, se limitará estrictamente a aquellos puntos del orden del día para los que sean convocados y no asistirán a la parte decisoria de las reuniones de la Comisión, salvo en casos concretos cuya adecuada justificación se hará constar en el acta de la reunión. El secretario consignará en el acta las entradas y salidas de los invitados a las sesiones.
6. Se procurará, en la medida de lo posible, concentrar y reducir las comparecencias anuales en la Comisión de un mismo invitado.
7. Cuando lo estime oportuno, el presidente de la Comisión podrá autorizar la asistencia a distancia de los invitados, empleando los sistemas de comunicación descritos en el artículo 21.5 anterior.

Artículo 25. Evaluación

1. En el marco de la evaluación anual prevista en el Reglamento del Consejo de Administración, la Comisión evaluará de forma autónoma su propio desempeño para fortalecer su funcionamiento, a cuyo efecto se pedirá opinión a los consejeros que no sean miembros de la Comisión.
2. La Comisión implementará las medidas formuladas por el Consejo de Administración sobre la base del resultado de la evaluación de la Comisión, que podrán consistir en un plan de mejora continua de su funcionamiento, recomendaciones o un plan de acción para la corrección de las eventuales deficiencias detectadas.
3. En aras de una mayor transparencia, en la memoria a la que se refiere el artículo 30 siguiente se indicará en qué medida la evaluación ha dado lugar a cambios significativos en la organización y procedimientos de la Comisión.

TÍTULO VI. ASESORAMIENTO DE LA COMISIÓN Y PARTICIPACIÓN, DERECHO DE INFORMACIÓN Y DEBERES DE SUS MIEMBROS

Artículo 26. Asesoramiento

1. La Comisión podrá acceder libremente, a través del secretario del Consejo de Administración, a cualquier tipo de información o documentación de que disponga la Sociedad relativa a las cuestiones que son competencia de la Comisión y que considere necesaria para el cumplimiento de sus funciones.
2. Asimismo, la Comisión podrá recabar, con cargo a la Sociedad, la colaboración o el asesoramiento de profesionales externos, de lo que, una vez acordado, dará traslado al secretario del Consejo de Administración. La Comisión valorará adecuadamente la independencia de dicho asesor y velará por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo recibido. Los profesionales externos deberán dirigir sus informes directamente al presidente de la Comisión. Serán de aplicación a la asistencia a las reuniones de la Comisión de los profesionales externos las reglas previstas en el artículo 24 anterior en la medida en que resulten aplicables.

Artículo 27. Participación y derecho de información de los miembros de la Comisión

1. Con el objeto de favorecer una diversidad de opiniones que enriquezca los análisis y las propuestas de la Comisión, su presidente velará por que todos los miembros participen con libertad en las deliberaciones, sin verse afectados por presiones internas o de terceros, y fomentará el diálogo constructivo entre ellos, promoviendo la libre expresión y la actitud crítica.
2. El presidente de la Comisión, con la colaboración del secretario de la Comisión, canalizará y facilitará la información y documentación necesarias a los demás miembros de la Comisión, con la antelación suficiente a cada reunión, para que puedan analizarla y preparar la sesión correctamente.

Artículo 28. Deberes de los miembros de la Comisión

1. Los miembros de la Comisión deberán actuar con independencia de criterio y de acción respecto del resto de la organización y ejecutar su trabajo con la máxima diligencia y competencia profesional. En particular, la asistencia a las reuniones de la Comisión estará precedida de la dedicación suficiente de sus miembros a analizar y evaluar la información recibida.
2. En el ejercicio de sus competencias, los miembros de la Comisión cumplirán con lo previsto en este Reglamento y en la legislación vigente, en materia de escepticismo profesional y actitud crítica sobre las conclusiones alcanzadas por los consejeros ejecutivos y los miembros del equipo directivo de la Sociedad y otras personas ajenas a la Comisión, tomando razón de los argumentos a favor y en contra y formando cada uno de los miembros, y la Comisión en su conjunto, una posición propia.
3. Los miembros de la Comisión estarán sujetos, en cuanto tales, a todos los deberes del consejero previstos en el Reglamento del Consejo de Administración, en la medida en que resulten de aplicación a las funciones desarrolladas por la Comisión.

TÍTULO VII. INFORMACIÓN AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Y A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Artículo 29. Información al Consejo de Administración

El presidente de la Comisión informará al Consejo de Administración de los asuntos tratados y de los acuerdos adoptados en sus sesiones en la primera reunión del Consejo de Administración posterior a la de la Comisión.

Artículo 30. Información a la Junta General de Accionistas

1. De conformidad con lo dispuesto en el Reglamento del Consejo de Administración, con motivo de la convocatoria de la Junta General de Accionistas ordinaria se pondrá a disposición de los accionistas y demás Grupos de interés la Memoria de actividades del Consejo de Administración y de sus comisiones, que incluirá información sobre el funcionamiento y las actividades de la Comisión durante el ejercicio anterior.
2. En particular, la sección de la Memoria de actividades del Consejo de Administración y de sus comisiones relativa a la Comisión deberá permitir a los accionistas y a otras partes interesadas entender las actividades llevadas a cabo por la Comisión en el ejercicio en cuestión, por lo que la publicación deberá contener, como mínimo, los siguientes aspectos:
   1. Descripción de la regulación de la Comisión.
   2. Composición de la Comisión durante el ejercicio, incluyendo la categoría y la antigüedad de cada uno de sus miembros, así como las capacidades significativas de conocimientos y experiencia que aporta cada miembro.
   3. Los criterios utilizados para determinar y las razones que explican la composición de la Comisión, en particular en relación con la designación de miembros que no sean consejeros independientes.
   4. Funciones y tareas desempeñadas a lo largo del ejercicio por la Comisión, cambios en las mismas durante el ejercicio y remisión a este Reglamento.
   5. Reuniones mantenidas durante el ejercicio y número de asistentes, incluyendo si se ha invitado a personas no miembros de la Comisión.
   6. Actividades significativas realizadas durante el período (informando de aquellas que se hayan llevado a cabo contando con la colaboración de expertos externos).
   7. Evaluación del funcionamiento y desempeño de la Comisión, así como de los métodos empleados para valorar su eficacia.
   8. Independencia y conflicto de intereses de asesores, expertos y consultores externos y servicios prestados por estos y su remuneración.
   9. Información sobre qué guías prácticas sobre comisiones de nombramientos, nacionales o internacionales, se están siguiendo, en su caso, y en qué medida.
   10. Desviaciones significativas con respecto a los procedimientos adoptados o irregularidades que hayan sido trasladadas por escrito al Consejo de Administración en las materias que sean competencia de la Comisión.