POLÍTICA PARA LA DEFINICIÓN Y COORDINACIÓN DEL GRUPO IBERDROLA Y BASES DE LA ORGANIZACIÓN CORPORATIVA

Una organización societaria y de gobierno coordinada en torno a Iberdrola y a las sociedades 'subholding' y sociedades cabecera de los negocios

Política para la definición y coordinación del Grupo Iberdrola y bases de la organización corporativa.

Gobierno corporativo.

Política para la definición y coordinación del Grupo Iberdrola y bases de la organización corporativa

17 de junio de 2021

El Consejo de Administración de IBERDROLA, S.A. (la "Sociedad") tiene atribuida la competencia de diseñar, evaluar y revisar con carácter permanente el Sistema de gobernanza y sostenibilidad y, específicamente, de aprobar y actualizar las políticas corporativas, las cuales contienen las pautas que rigen la actuación de la Sociedad y de las sociedades integradas en el grupo cuya entidad dominante es, en el sentido establecido por la ley, la Sociedad (el "Grupo").

En ejercicio de estas responsabilidades, y en el marco de la ley y de los Estatutos Sociales, de las directrices de actuación en las que se concreta el Propósito y Valores del grupo Iberdrola, así como de su competencia para establecer la estructura del Grupo y definir el modelo organizativo y supervisar su cumplimiento y desarrollo, el Consejo de Administración aprueba esta Política para la definición y coordinación del Grupo Iberdrola y bases de la organización corporativa (la "Política").

1. Finalidad

La finalidad de esta Política es definir la estructura societaria y de gobierno del Grupo que se asienta en el reconocimiento de la realidad de un grupo multinacional, plurisocietario, diversificado y organizado de forma eficaz y coordinada para el mejor desarrollo del objeto social y la consecución del interés social.

2. Ámbito de aplicación

Esta Política es de aplicación en todas las sociedades que integran el Grupo, así como en las sociedades participadas no integradas en el Grupo sobre las que la Sociedad tiene un control efectivo, dentro de los límites legalmente establecidos.

Sin perjuicio de lo dispuesto en el párrafo anterior, las sociedades subholding cotizadas y sus filiales, al amparo de su propio marco especial de autonomía reforzada, podrán establecer una política equivalente, que deberá ser conforme con los principios recogidos en esta Política y en las demás políticas medioambientales, sociales y de gobierno corporativo y cumplimiento normativo del Sistema de gobernanza y sostenibilidad.

En aquellas sociedades participadas en las que esta Política no sea de aplicación, la Sociedad promoverá, a través de sus representantes en sus órganos de administración, el alineamiento de sus políticas propias con las de la Sociedad.

Además, esta Política es también aplicable, en lo que proceda, a las joint ventures, uniones temporales de empresas y otras asociaciones equivalentes, cuando la Sociedad asuma su gestión.

3. Principios generales

De conformidad con lo previsto en sus Estatutos Sociales, la Sociedad desarrolla su objeto social indirectamente, mediante la titularidad de acciones o de participaciones en otras sociedades.

En este sentido, el Grupo se configura sobre la base de la separación entre, de una parte, la función central de estrategia, supervisión y control y, de otra, la de dirección ordinaria y gestión efectiva, dotándose al respecto de una estructura descentralizada inspirada en el principio de subsidiariedad y en el respeto de la autonomía de las sociedades que lo integran, las cuales desarrollan su actividad conforme a los más altos estándares éticos y de cumplimiento de las recomendaciones de buen gobierno de reconocimiento general en los mercados internacionales, adaptadas a sus necesidades y singularidades.

Son, por tanto, premisas esenciales de esta Política, la diferenciación de las funciones que corresponden a la Sociedad, como holding del Grupo, domiciliada en Bizkaia y de nacionalidad española, a las sociedades subholding, establecidas en los distintos territorios en los que opera el Grupo, y a las sociedades cabecera de los negocios, sean españolas o extranjeras.

Todas ellas comparten los principios reflejados en el Propósito y Valores del grupo Iberdrola y en el Código ético y conciben el dividendo social como la aportación de valor, directa, indirecta o inducida que sus actividades suponen para todos los Grupos de interés, en particular, mediante su contribución a la consecución de los Objetivos de Desarrollo Sostenible (ODS) aprobados por la Organización de las Naciones Unidas.

4. Definición de la estructura societaria y de gobierno

La organización societaria del Grupo, que forma parte esencial del Sistema de gobernanza y sostenibilidad, comprende:

a) la Sociedad, que se configura como una entidad holding, cuya función principal es la de actuar como titular de las participaciones de las sociedades subholding;

b) las sociedades subholding, que agrupan, a su vez, las participaciones en las sociedades cabecera de los negocios del Grupo; y

c) las sociedades cabecera de los negocios.

Todas ellas disponen de medios humanos y materiales propios para llevar a cabo las funciones que les atribuye el Sistema de gobernanza y sostenibilidad de forma autónoma.

Esta configuración societaria pretende favorecer un proceso ágil y rápido de toma de las decisiones de gestión ordinaria, dependientes de las sociedades cabecera de los negocios, al tiempo que consigue una adecuada coordinación a nivel de Grupo, como consecuencia de las funciones de organización y supervisión que ejercen las sociedades subholding y la Sociedad.

Sobre la base de la estructura societaria, el gobierno del Grupo se rige por los principios que se indican a continuación, que diferencian debidamente, por una parte, las funciones de definición estratégica, supervisión y control y, por otra, las de dirección ordinaria y gestión efectiva:

a) Atribución al Consejo de Administración de la Sociedad de las competencias relativas a la aprobación de los objetivos estratégicos del Grupo, la definición de su modelo organizativo, la supervisión de su cumplimiento y desarrollo, así como aquellas relacionadas con las decisiones sobre asuntos con relevancia estratégica a nivel de Grupo, con pleno respeto al marco especial de autonomía reforzada de las sociedades subholding cotizadas referido en el apartado d) siguiente.

b) Asunción por el presidente del Consejo de Administración y consejero delegado, con el soporte técnico del Comité Operativo, por el consejero-director general de Negocios del Grupo (Business CEO), designado para esta función por el Consejo de Administración, con responsabilidad global sobre todos los negocios del Grupo, y por el resto del equipo directivo, de la función de organización y coordinación estratégica del Grupo mediante la difusión, implementación y seguimiento de la estrategia general y las directrices básicas de gestión establecidas por el Consejo de Administración.

c) La función de organización y coordinación estratégica se refuerza a través de las sociedades subholding. Estas entidades agrupan las participaciones en las sociedades cabecera de los negocios del Grupo y desarrollan la función de organización y coordinación en relación con los países y/o negocios que el Consejo de Administración de la Sociedad decida, difundiendo, implementando y asegurando el seguimiento de las políticas, estrategias y directrices generales del Grupo con atención a las características y singularidades de sus respectivos países y/o negocios.

Una de las principales funciones de las sociedades subholding consiste en centralizar la prestación de servicios comunes a las sociedades cabecera de los negocios, de conformidad con lo previsto en la legislación aplicable y, en especial, en la normativa sobre separación de actividades reguladas.

A este respecto, las sociedades subholding facilitan la coordinación de las sociedades en las que participan y tienen atribuida la responsabilidad de hacer efectivo el cumplimiento de la normativa sobre separación de actividades reguladas.

Con el objeto de concretar la aplicación del Sistema de gobernanza y sostenibilidad en función de la ley aplicable en cada país, así como a sus características y singularidades, y para cumplir con las responsabilidades que el Sistema de gobernanza y sostenibilidad les atribuye, las sociedades subholding aprueban normas aplicables a sus sociedades cabecera de los negocios dependientes, y concretan la aplicación a nivel país y/o negocio, según sea el caso, del contenido de las políticas y directrices básicas aprobadas por el Consejo de Administración de la Sociedad con proyección sobre el conjunto del Grupo.

Para el mejor cumplimiento de sus funciones, las sociedades subholding cuentan con la presencia en sus consejos de administración de, al menos, un consejero independiente, así como con comisiones de auditoría y cumplimiento, además de sus propias unidades o direcciones de auditoría interna y cumplimiento normativo.

Corresponde a los consejeros delegados de cada sociedad subholding, nombrados por sus respectivos consejos de administración, impulsar la aplicación concreta de las políticas corporativas y de las directrices básicas de gestión a nivel país, proponiendo los objetivos y el presupuesto de recursos anuales y pudiendo representar a sus respectivas sociedades ante las instituciones nacionales, así como desempeñar aquellas otras funciones que determine cada consejo de administración, actuando siempre bajo la supervisión de este último.

d) Las sociedades subholding cotizadas del Grupo cuentan con un marco especial de autonomía reforzada que se proyecta en los tres ámbitos que se citan a continuación.

En el normativo, los consejos de administración de las sociedades subholding cotizadas están facultados para aprobar sus propias políticas corporativas, así como otros códigos y procedimientos internos, que concretan, desarrollan o excepcionan el contenido de las normas equivalentes del Sistema de gobernanza y sostenibilidad.

En el de las operaciones vinculadas, los consejos de administración de las sociedades subholding cotizadas cuentan con una comisión de su consejo de administración formada exclusivamente por consejeros no vinculados a la Sociedad, que tiene atribuida la facultad de aprobar todas las operaciones entre la sociedad subholding cotizada y sus sociedades dependientes con el resto de sociedades del Grupo de forma adicional a las autorizaciones que, con carácter general, sean precisas en cada caso, atendiendo a las características de cada operación.

En el de la gestión, las sociedades subholding cotizadas disfrutan de un régimen de autonomía reforzada frente a la Sociedad, que impide que la Sociedad y las demás sociedades del Grupo impartan a su equipo directivo y al de sus sociedades dependientes instrucciones que impliquen una injerencia en el ejercicio de las competencias que el Sistema de gobernanza y sostenibilidad les atribuye.

El marco especial de autonomía reforzada se desarrolla en los respectivos contratos suscritos por la Sociedad con cada sociedad subholding cotizada.

e) Las sociedades cabecera de los negocios del Grupo asumen las responsabilidades ejecutivas de forma descentralizada, disfrutan de la autonomía necesaria para llevar a cabo la dirección ordinaria y la gestión efectiva de cada uno de los negocios, y tienen atribuida la responsabilidad de su control ordinario.

Dichas sociedades cabecera de los negocios se organizan a través de sus respectivos consejos de administración, con presencia, en su caso, de consejeros independientes, y de sus órganos de dirección propios, pudiendo contar igualmente con sus propias comisiones de auditoría, áreas de auditoría interna y unidades o direcciones de cumplimiento.

Corresponde, en su caso, a los consejeros delegados de cada sociedad cabecera de los negocios, la gestión efectiva de la misma bajo la supervisión de su consejo de administración, al que propondrán los objetivos de negocio y los presupuestos de recursos anuales en el marco de la estrategia general de negocio del Grupo.

Lo dispuesto en los párrafos anteriores se entenderá sin perjuicio del respeto de la autonomía societaria de las filiales de las sociedades cabecera de los negocios domiciliadas en países o territorios distintos del de la sociedad cabecera. Dichas filiales podrán tener atribuida la dirección efectiva de sus actividades en su país o territorio.

En la selección de los consejeros de las sociedades subholding y cabecera de los negocios se procura cumplir con la Política de diversidad en la composición del Consejo de Administración y de selección de sus miembros evitándose cualquier tipo de sesgo implícito que pueda implicar discriminación alguna y, en particular, que dificulte la selección de consejeras.

Además, la Comisión de Nombramientos de la Sociedad informa o propone el nombramiento y la separación de los consejeros independientes tanto de las sociedades subholding no cotizadas como de las sociedades integradas en el Grupo cuyo titular, directo o indirecto, no sea una sociedad subholding. Para informar o proponer dichos acuerdos de nombramiento y separación tiene en cuenta la independencia de criterio del candidato para atender al interés social de la sociedad en la que vaya a ejercer el cargo. Asimismo, la Comisión de Nombramientos de la Sociedad toma razón del nombramiento y de la separación de los consejeros independientes de las sociedades integradas en el Grupo dependientes de las sociedades subholding no cotizadas.

Al objeto de facilitar el ejercicio ordenado de las funciones inherentes a su condición de entidad holding del Grupo, el Consejo de Administración de la Sociedad establece una serie de mecanismos que permiten el intercambio de la información necesaria para la coordinación estratégica de las actividades desarrolladas por las distintas sociedades subholding y sociedades cabecera de los negocios, sin menoscabo de la autonomía de decisión de cada una de ellas y de las exigencias impuestas a sus administradores por la ley y las derivadas del Sistema de gobernanza y sostenibilidad, en interés de todas las sociedades integradas en el Grupo.

5. Modelo de negocio del Grupo

La estructura societaria y de gobierno del Grupo permite, a su vez, una integración global de los negocios de acuerdo con el Modelo de negocio del Grupo, el cual está orientado a la maximización de la eficiencia operativa de las distintas unidades de negocio y garantiza la difusión, implementación y seguimiento de la estrategia general y las directrices básicas de gestión establecidas para cada uno de los negocios, fundamentalmente mediante el intercambio de mejores prácticas entre las distintas sociedades del Grupo sin menoscabo de la autonomía de decisión de cada una de ellas y de las exigencias impuestas a sus administradores por la ley.

Como parte del Modelo de negocio del Grupo, con la finalidad de maximizar la generación de sinergias y su aprovechamiento por parte de todas las sociedades del Grupo, la Sociedad impulsa, junto con las funciones corporativas y las de supervisión y control normativo, la creación y el funcionamiento de comités globales en interés de cada uno de los negocios. Dichos comités están facultados para aprobar directrices y recomendaciones globales, proponer iniciativas de mejora, favorecer el intercambio de mejores prácticas y apoyar al consejero-director general de Negocios del Grupo (Business CEO) y a los responsables de los negocios en el desempeño de sus funciones de coordinación y supervisión.

6. Comité Operativo

Dentro de la estructura societaria y de gobierno del Grupo, el Comité Operativo constituye un comité interno de la Sociedad, cuya función esencial es dar soporte técnico, de información y de gestión, al presidente del Consejo de Administración y consejero delegado, con el objetivo de facilitar el desarrollo del Modelo de negocio del Grupo.

7. Funciones del Consejo de Administración en relación con la estructura societaria y de gobierno del Grupo

Al Consejo de Administración de la Sociedad le competen, en todo caso, las siguientes funciones en relación con la estructura societaria y de gobierno del Grupo:

a) adaptar la estructura societaria y de gobierno y el Modelo de negocio del Grupo a las exigencias del interés social, respetando la legalidad vigente, el Sistema de gobernanza y sostenibilidad y el Sistema de cumplimiento y actuando de conformidad con el Propósito y Valores del grupo Iberdrola y con los compromisos asumidos en el Código ético;

b) velar por la contribución al dividendo social de la estructura societaria y de gobierno, así como del Modelo de negocio del Grupo, reflejando y difundiendo el desempeño de la Sociedad al respecto a través del estado de información no financiera;

c) impulsar una cultura igualitaria, diversa e inclusiva de gestión y promoción del talento como reflejo de la realidad social y cultural del Grupo;

d) incluir en las prácticas de gobierno corporativo con proyección sobre el Grupo, la promoción de la innovación y transformación digital mediante el uso de nuevas tecnologías, preservando a su vez la seguridad y privacidad en aras del interés social;

e) adaptar la estructura del Grupo a las exigencias legales aplicables en las jurisdicciones donde desarrolla su actividad y, en particular, en lo relativo al régimen de separación de las actividades reguladas de cada jurisdicción;

f) determinar la localización de la sede de la Sociedad y de las demás sociedades integradas en el Grupo en función del interés social y adoptar las correspondientes decisiones o, cuando proceda, elevarlas a la Junta General de Accionistas para su adopción respetando en todo caso el marco especial de autonomía reforzada de las sociedades subholding cotizadas;

g) analizar los eventuales conflictos de interés y aprobar las Operaciones Vinculadas (tal y como este término se define en el Reglamento del Consejo de Administración) que afecten a alguna sociedad del Grupo, salvo que la competencia de la aprobación de la Operación Vinculada estuviera atribuida a la Junta General de Accionistas conforme a la ley o hubiera sido objeto de delegación conforme a lo establecido en el Reglamento del Consejo de Administración. Sin perjuicio de lo anterior y respecto de aquellos conflictos de interés u Operaciones Vinculadas que afecten a las sociedades subholding cotizadas, el Consejo de Administración de la Sociedad velará por el cumplimiento de las normas sobre conflictos de interés y Operaciones Vinculadas establecidas en el correspondiente marco especial de autonomía reforzada;

h) velar por la conciliación del interés de las sociedades integradas en el Grupo que cuenten con accionistas externos con las políticas y estrategias del Grupo;

i) introducir mecanismos adecuados de coordinación estratégica en interés de la Sociedad y de las sociedades integradas en el Grupo, de acuerdo con el Modelo de negocio del Grupo;

j) aprobar la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o residentes en países o territorios que la normativa española considere paraísos fiscales o incluidos en la lista negra de jurisdicciones no cooperadoras de la Unión Europea, en coherencia con la Política fiscal corporativa, así como cualesquiera otras transacciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del Grupo; y

k) someter a la Junta General de Accionistas la incorporación a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la Sociedad, incluso aunque estén íntegramente participadas por esta.

Asimismo, respecto de las entidades participadas que no formen parte del Grupo, el Consejo de Administración, al definir la estrategia general del Grupo, respetará las singularidades normativas que afecten a dichas entidades por razón de su carácter de sociedad regulada o cotizada, su nacionalidad, las jurisdicciones en las que desarrollen sus actividades o cualesquiera otras circunstancias que puedan afectarles.

8. Operaciones vinculadas

El Consejo de Administración de la Sociedad y, en situaciones de urgencia, la Comisión Ejecutiva Delegada, serán los órganos competentes para aprobar o autorizar las Operaciones Vinculadas que afecten a alguna sociedad del Grupo, cuyo importe o valor no supere el porcentaje que determine la ley para atribuir la competencia a la Junta General de Accionistas y siempre y cuando su aprobación no hubiera sido objeto de delegación conforme a lo previsto en el Reglamento del Consejo de Administración.

En los supuestos en los que la Operación Vinculada deba ser autorizada por el Consejo de Administración o la Comisión Ejecutiva Delegada de la Sociedad, y en dicha operación no intervenga directamente la Sociedad, el ámbito de la autorización se circunscribirá a la verificación de que la Operación Vinculada es justa y razonable desde el punto de vista de la Sociedad y, en su caso, de los accionistas de la Sociedad distintos de la parte vinculada, manteniendo el órgano competente de la sociedad que intervenga en la Operación Vinculada inalteradas sus competencias para decidir sobre la conveniencia, o no, de llevar a cabo la transacción.

Además, respecto de aquellas Operaciones Vinculadas que afecten a las sociedades subholding cotizadas, el Consejo de Administración de la Sociedad velará por el cumplimiento de las normas sobre operaciones vinculadas establecidas en el correspondiente marco especial de autonomía reforzada.

9. Uso de la marca IBERDROLA

El Sistema de gobernanza y sostenibilidad reconoce la marca IBERDROLA como seña de identidad de la Sociedad y principal símbolo del Propósito y Valores del grupo Iberdrola.

En la medida que las sociedades del Grupo utilicen dicha marca —titularidad de la Sociedad— como parte de sus nombres comerciales y de los signos distintivos utilizados en el desarrollo de sus negocios, su uso se regirá por lo dispuesto en la Política de marca y en las demás normas internas establecidas por la Sociedad.

10. Relaciones con los Grupos de interés, páginas web corporativas, presencia en las redes sociales y transformación digital

Las sociedades subholding y cabecera de los negocios del Grupo estarán presentes en Internet y, en particular, participarán activamente en las redes sociales para relacionarse con sus respectivos Grupos de interés, colaborando en la estrategia de innovación y de transformación digital del Grupo.

A estos efectos, las sociedades subholding y las sociedades cabecera de los negocios tendrán su propia identidad en las redes sociales y su página web corporativa, cuyos contenidos deberán gestionar con arreglo a las directrices que al efecto establezca la Sociedad y, para cada país y/o negocio, en su caso, las sociedades subholding.

Las sociedades subholding y cabecera de los negocios adoptarán las medidas necesarias para evitar que sus páginas web corporativas puedan confundirse con la de la Sociedad.

Las páginas web corporativas de las sociedades subholding y de las sociedades cabecera de los negocios se estructurarán alrededor de secciones específicas que tendrán por objeto identificar la sociedad correspondiente y sus actividades, describir su relación con el Grupo y su posición en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, así como impulsar sus relaciones con la sociedad en general y con los demás Grupos de interés relevantes, fomentando su involucración y reforzando su sentimiento de pertenencia.

Esta Política fue aprobada inicialmente por el Consejo de Administración el 18 de diciembre de 2007 y modificada por última vez el 17 de junio de 2021.

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