Política de remuneraciones de los consejeros

La retribución de los administradores de Iberdrola debe ser adecuada a su dedicación y responsabilidad

Política de remuneraciones de los consejeros

18 de junio de 2021

1. Finalidad y principios básicos

1.1. Propósito y Valores

El Propósito y Valores del grupo Iberdrola pretenden ser el impulso hacia una cultura basada en la ética y en el compromiso con el desarrollo sostenible y la creación de valor para todos los grupos de interés.

Este compromiso preside la actividad cotidiana de la Sociedad, encauza su vocación de liderazgo en sus distintos ámbitos de actuación, orienta su estrategia de maximización del dividendo social y guía el comportamiento ético de todo el equipo humano que participa en la construcción diaria del proyecto empresarial de Iberdrola, comenzando por su órgano de administración.

En este sentido, la finalidad última de la Política de remuneraciones de los consejeros es coadyuvar al desarrollo del Propósito y Valores, de forma que la retribución de los administradores de la Sociedad sea adecuada a la dedicación y responsabilidad asumidas, tomando en consideración la vocación de liderazgo de la Sociedad en el sector energético. Esta vocación se sustancia en aspectos como la prestación de un servicio de calidad mediante el uso de fuentes energéticas respetuosas con el medioambiente, la innovación, la transformación digital en su ámbito de actividad, la lucha contra el cambio climático y el compromiso con el dividendo social y con la generación de empleo y riqueza en su entorno.

1.2. Principios básicos

El Consejo de Administración ha identificado que el acierto en la toma de decisiones estratégicas y el compromiso claro con los valores corporativos constituyen dos de los principales factores que determinan el desempeño de las compañías, en particular en el sector energético: todas ellas pueden optar por negocios, mercados y tecnologías similares y, sin embargo, el desempeño de unas y otras es diverso, siendo el talento, el esfuerzo, la creatividad, el liderazgo y la capacidad de materializar el compromiso con su Propósito y Valores los principales elementos diferenciadores.

Por ello, el objetivo último de esta Política, como de los restantes programas de retribución de los profesionales del grupo Iberdrola, es contribuir de forma decisiva a la atracción, retención, motivación y desarrollo del mejor talento, en términos justos y competitivos, siendo esta la mejor forma de contribuir a la estrategia empresarial y a los intereses y la sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad y del grupo Iberdrola.

En este contexto, los principios básicos por los que se rige esta Política de remuneraciones de los consejeros son los siguientes:

a) Retribuir adecuadamente la dedicación y responsabilidad asumidas por los consejeros, de acuerdo con la que se satisfaga en el mercado en compañías comparables por su capitalización, tamaño, estructura de propiedad e implantación internacional. Ello será esencial para poder captar y retener a los mejores candidatos.

A estos efectos, la Comisión de Retribuciones realizará periódicamente un análisis comparativo ("benchmark") de los sistemas de retribución aplicables a compañías comparables a nivel internacional.

b) Alinear la política retributiva del conjunto de la Sociedad con su Propósito y Valores, con su compromiso con la maximización de su dividendo social y la rentabilidad al accionista, tal y como estos términos se definen en los Estatutos Sociales, y con la consecución de la sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad, todo ello en el marco del compromiso que el grupo Iberdrola mantiene con todos sus Grupos de interés.

c) Asegurar que la remuneración coadyuva a la consecución de los objetivos estratégicos de Iberdrola, que son periódicamente publicados y actualizados.

1.3. Principios de la remuneración de los consejeros ejecutivos

Adicionalmente, en cuanto a los consejeros ejecutivos, la Política de remuneraciones de los consejeros obedece a los mismos criterios que la Política de remuneraciones de alta dirección y comparte los mismos principios y directrices que la política de remuneraciones del conjunto de los profesionales de la Sociedad: el compromiso con el Propósito y Valores, la ética personal y corporativa, la excelencia en la selección, la formación continua, la inclusión y la igualdad de género, la meritocracia y el reconocimiento del talento, la conciliación y la relevancia del componente variable del paquete retributivo.

En particular, los principios básicos que rigen la remuneración de los consejeros ejecutivos son los siguientes:

a) Garantizar que la retribución, en cuanto a su estructura y cuantía global, cumple con las mejores prácticas y es competitiva respecto de la de entidades comparables a nivel nacional e internacional, considerando la situación de los mercados en los que opere el grupo.

b) Establecer una retribución con criterios objetivos relacionados con la estrategia del grupo, el desempeño individual y la consecución de los objetivos empresariales.

c) Incluir un componente variable anual significativo vinculado al desempeño y a la consecución de objetivos concretos, predeterminados, cuantificables y alineados con el interés social y los objetivos de la Sociedad. A estos efectos, la aplicación de esta Política de remuneraciones de los consejeros considerará parámetros económicos, operativo-industriales, medioambientales y de sostenibilidad a largo plazo, incluidos los relacionados con la transición energética, con la mitigación y adaptación al cambio climático y con otros relacionados con los Objetivos de Desarrollo Sostenible.

d) Potenciar e incentivar la consecución de los objetivos estratégicos de la Sociedad mediante la incorporación de incentivos a largo plazo, reforzando la continuidad en el desarrollo competitivo del grupo, de sus administradores y de su equipo directivo, fomentando un efecto motivador y de fidelización, así como de retención de los mejores profesionales.

e) Establecer límites máximos adecuados a cualquier retribución variable y mecanismos adecuados para que la Sociedad pueda obtener el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.

1.4. Consideración de las condiciones laborales en el grupo Iberdrola

La Comisión de Retribuciones tiene entre sus funciones, conforme al artículo 3 de su Reglamento, revisar periódicamente los programas generales de retribución de los profesionales del grupo Iberdrola, valorando su adecuación y resultados.

A este respecto, la Comisión de Retribuciones ha tenido en cuenta en su revisión y actualización de esta Política y, en particular, en lo relativo a los consejeros ejecutivos, las condiciones de empleo y niveles retributivos de la plantilla del grupo Iberdrola, conforme al conocimiento adquirido en el ejercicio de la función de revisión anteriormente mencionada.

En concreto, la Comisión de Retribuciones ha pretendido que los principios del sistema retributivo de los consejeros ejecutivos estén alineados con los programas generales de retribución del grupo Iberdrola, buscando en todos los casos fomentar el compromiso de todos los profesionales del grupo Iberdrola con el Propósito y Valores de la Sociedad, la ética personal y corporativa, la excelencia en el desempeño y la promoción de los objetivos estratégicos y de desarrollo sostenible del grupo Iberdrola.

2. Límite estatutario global de las retribuciones de los consejeros

De acuerdo con el artículo 48.1 de los Estatutos Sociales, la cantidad que la Sociedad destina anualmente en concepto de retribuciones a los consejeros está limitada a un importe máximo equivalente al 2% del beneficio obtenido en el ejercicio por el grupo consolidado, una vez se hayan cubierto la reserva legal y otras reservas obligatorias y se haya reconocido a los accionistas, al menos, un dividendo del 4% del capital social.

Este límite incluye, en el caso de los consejeros ejecutivos, las cantidades que les correspondan por el desempeño de funciones ejecutivas, así como a la dotación de los fondos que puedan atender las obligaciones contraídas por la Sociedad en materia de pensiones, de pago de primas de seguros de vida y accidentes, de cobertura y pago de indemnizaciones a favor de los consejeros, así como los gastos de funcionamiento del Consejo de Administración y sus comisiones.

No se computa en dicho límite el valor de las acciones o derechos de opción sobre acciones ni aquellas retribuciones referenciadas al valor de cotización, que en todo caso deberán ser acordadas por la Junta General de Accionistas.

3. Órganos competentes

3.1. Aprobación de la Política de remuneraciones de los consejeros

Dentro del marco estatuario anteriormente referido, corresponde a la Junta General de Accionistas aprobar esta Política de remuneraciones de los consejeros que, tras los Estatutos Sociales, es la máxima norma de la Sociedad en materia de retribución de los consejeros.

A este respecto, corresponde a la Comisión de Retribuciones, conforme a lo previsto en el artículo 3 de su Reglamento, proponer al Consejo de Administración las políticas de remuneraciones de los consejeros y de los miembros de la alta dirección y revisarlas periódicamente, proponiendo, en su caso, su modificación y actualización al Consejo de Administración.

La Comisión de Retribuciones eleva la propuesta de Política de remuneraciones de los consejeros al Consejo de Administración para su aprobación y posterior sometimiento a la Junta General de Accionistas, emitiendo el correspondiente informe justificativo específico requerido por el artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital.

Si para la elaboración de la Política de remuneraciones de los consejeros la Comisión de Retribuciones utilizara los servicios de un asesor externo, deberá valorar adecuadamente la independencia de dicho asesor.

Asimismo, la Comisión de Retribuciones tiene atribuida la función de proponer al Consejo de Administración el sistema y la cuantía de las retribuciones anuales de los consejeros, así como la retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones básicas de sus contratos, incluyendo las eventuales compensaciones o indemnizaciones que pudieran fijarse para el supuesto de separación, de conformidad en todo caso con lo previsto en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad y en esta Política.

3.2. Ejecución y aplicación de la Política de remuneraciones de los consejeros

Dentro del límite global establecido estatutariamente y de conformidad con lo previsto en la ley y en esta Política de remuneraciones de los consejeros, corresponde al Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Retribuciones, concretar la retribución de los consejeros, salvo para la retribución consistente en la entrega de acciones de la Sociedad o de derechos de opción sobre estas o que esté referenciada al valor de las acciones de la Sociedad, que deberá aprobarse por la Junta General de Accionistas.

4. Estructura de la retribución de los consejeros en su condición de tales

La retribución que corresponde a los consejeros en su condición de tales se estructura, dentro del marco legal y estatutario, con arreglo a los siguientes criterios:

4.1 Cuantía

Los consejeros perciben una cantidad fija anual adecuada a los estándares de mercado, en función de los cargos que desempeñan dentro del Consejo de Administración y de las comisiones a las que pertenecen.

La retribución fija de los consejeros en su condición de tales está incluida dentro del límite reflejado en el apartado 2 de esta Política, que también incluye la retribución de los consejeros ejecutivos por el desempeño de sus funciones ejecutivas, así como la dotación en materia de pensiones, pago de primas de seguros de vida y accidentes, cobertura y pago de indemnizaciones a favor de los consejeros y gastos de funcionamiento del Consejo de Administración y sus comisiones.

El importe máximo de la remuneración anual a satisfacer al conjunto de los consejeros en su condición de tales (excluyendo la eventual compensación por el compromiso de no concurrencia previsto en el apartado 4.3 siguiente) es de 9.000 miles de euros en cada ejercicio de vigencia de esta Política.

Este importe global podrá ser actualizado por el Consejo de Administración en función de las circunstancias concurrentes. En caso de procederse a dicha actualización, se informará de esta y de las circunstancias que la hayan justificado en el correspondiente informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

Corresponde al Consejo de Administración la determinación de la retribución fija de los consejeros en su condición de tales, con el límite global anteriormente referido, atendiendo a los cargos desempeñados por el consejero en el Consejo de Administración, a su pertenencia a órganos delegados o consultivos del Consejo de Administración y a las funciones y responsabilidades atribuidas, así como a su dedicación a la Sociedad.

Para el ejercicio 2021, la retribución fija anual de los consejeros por la pertenencia al Consejo de Administración y a sus comisiones, en función del cargo ostentado en cada caso, es la siguiente:

Consejero que ocupe el cargo de presidente del Consejo de Administración: 567.000 euros.
Consejeros que ocupen el cargo de vicepresidente del Consejo de Administración o de presidente de cualquiera de las comisiones consultivas: 440.000 euros.
Consejeros que ocupen el cargo de vocal de cualquiera de las comisiones: 253.000 euros.
Consejeros que únicamente ocupen el cargo de vocal del Consejo de Administración: 165.000 euros.

Adicionalmente, el presidente y el vicepresidente del Consejo de Administración percibirán una prima de 4.000 euros por sesión por la asistencia a las reuniones del Consejo de Administración. Asimismo, los presidentes de las comisiones percibirán una prima de 4.000 euros por sesión por la asistencia a las reuniones de su correspondiente comisión. La prima de asistencia de los vocales del Consejo de Administración y de sus comisiones será de 2.000 euros por sesión.

Las retribuciones fijas anteriormente mencionadas podrán ser objeto de actualización por parte del Consejo de Administración, de lo que se informará en el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros, en todo caso dentro del límite máximo anual para todo el Consejo de Administración señalado más arriba.

La retribución fija por la pertenencia al Consejo de Administración y sus comisiones y el desempeño de cargos en dichos órganos es compatible e independiente de la que corresponda a los consejeros ejecutivos por el desempeño de sus funciones ejecutivas conforme a lo previsto en el apartado 5 de esta Política.

4.2 Cobertura de prestaciones de riesgo

La Sociedad abona las primas correspondientes a las pólizas de seguro contratadas por ella con determinadas compañías de seguros para la cobertura de las prestaciones de fallecimiento e invalidez de los consejeros por accidente, asumiendo la propia Sociedad la cobertura de prestaciones de fallecimiento e invalidez de los consejeros por causas naturales.

Asimismo, la Sociedad abona las primas correspondientes a las pólizas de responsabilidad civil por el ejercicio del cargo de consejero.

4.3 Compromiso de no concurrencia

El consejero que termine su mandato o que por cualquier otra causa cese en el desempeño de su cargo, no podrá ser administrador, ni directivo, ni prestar servicios en otra entidad que tenga un objeto social total o parcialmente análogo al de la Sociedad o que sea su competidora, durante un plazo de dos años. El Consejo de Administración, si lo considera oportuno, podrá dispensar al consejero saliente de esta obligación o acortar el período de su duración.

En caso de que se produzca el cese con anterioridad al término del período para el que fueron nombrados, los consejeros no ejecutivos que no sean dominicales tendrán derecho a percibir una compensación por el compromiso de no concurrencia descrito en el párrafo anterior, salvo cuando su cese venga motivado por un incumplimiento de las funciones de administrador imputable a ellos o por lo dispuesto en el plan de sucesión incluido en la Política general de gobierno corporativo, o se deba exclusivamente a su voluntad.

A efectos aclaratorios, no se considerará que el cese se debe exclusivamente a la voluntad del consejero cuando la renuncia se produzca con ocasión de la aceptación de un cargo público incompatible con el desempeño del cargo de administrador.

La compensación por el compromiso de no concurrencia, cuando proceda, será igual al 90% de la cantidad fija que habría percibido el consejero por el plazo restante de su mandato (considerando que se mantiene la cantidad fija anual que percibiera en el momento del cese), con un máximo igual al doble del 90% de dicha cantidad fija anual.

5. Estructura de la retribución de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones ejecutivas

La retribución que corresponde percibir a los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones ejecutivas en la Sociedad (distintas, por tanto, de las funciones vinculadas a su condición de miembros del Consejo de Administración), se estructura en torno a una retribución fija, una retribución variable a corto y a largo plazo y las prestaciones asistenciales que correspondan, del modo que se detalla más adelante.

La retribución fija tiene por propósito atraer y retener al talento y recompensar el trabajo de los consejeros ejecutivos, atendiendo al nivel de responsabilidad, la dedicación y la trayectoria y experiencia profesional, de tal forma que se pueda contar con los profesionales necesarios para la consecución de los objetivos del grupo Iberdrola.

La retribución variable a corto plazo (bono anual) tiene por objeto incentivar el cumplimiento de los objetivos anuales del grupo y los específicos del cargo, alineando la dedicación y esfuerzos de los consejeros ejecutivos con la estrategia empresarial.

Finalmente, la retribución variable a largo plazo (Bono Estratégico) pretende fomentar el compromiso de los consejeros ejecutivos con el proyecto empresarial del grupo Iberdrola a largo plazo, vinculando parte de su retribución a la creación de valor para el accionista así como al logro sostenible de los objetivos estratégicos de la Sociedad y la maximización de su dividendo social y la rentabilidad al accionista.

De esta forma, el mix retributivo de los consejeros ejecutivos, compuesto de elementos fijos y de elementos variables, tanto a corto como a largo plazo, está diseñado de tal forma que consiga atraer y retener al mejor talento y alinear su actuación con los intereses del grupo Iberdrola y la consecución de su estrategia empresarial, promoviendo su sostenibilidad en el largo plazo, de acuerdo con las mejores prácticas a nivel nacional e internacional.

5.1 Retribución fija

Esta parte de la remuneración debe estar en línea con la que se satisfaga en el mercado por compañías comparables por su capitalización, tamaño, estructura de propiedad e implantación internacional.

Así, en el ejercicio 2021 el presidente y consejero delegado tendrá derecho a percibir una remuneración fija anual de 2.250 miles de euros y el consejero-director general de Negocios de 1.000 miles de euros.

Las remuneraciones de los consejeros ejecutivos pueden variar atendiendo a las responsabilidades y características específicas de las funciones desempeñadas y serán revisadas anualmente por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Retribuciones, considerando, en particular y sin carácter limitativo, los siguientes factores: la situación económica de la Sociedad, los estándares de mercado, la valía y méritos del consejero ejecutivo, los riesgos de retención y las actualizaciones salariales generales en el grupo Iberdrola. A estos efectos, dicha Comisión podrá contar con asesoramiento externo para realizar los estudios y análisis de mercado que considere oportunos.

Cualquier modificación será explicada en el correspondiente Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

5.2 Retribución variable a corto plazo (bono anual)

Una parte de la retribución anual de los consejeros ejecutivos (también de los miembros del equipo directivo y de los profesionales del grupo) es variable, con el fin de potenciar su compromiso con el Propósito y Valores con los objetivos del grupo así como incentivar el mejor desempeño de sus funciones.

La remuneración variable anual estará vinculada al cumplimiento de objetivos cuantitativos y cualitativos concretos, predeterminados y cuantificables, alineados con el Propósito y Valores, la consecución de la estrategia empresarial y los intereses y la sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad, de tipo económico-financieros, operativo-industriales y otros relacionados con los Objetivos de Desarrollo Sostenible.

La remuneración variable anual máxima correspondiente a cada ejercicio tendrá como límite el 200% de la retribución fija del consejero ejecutivo en dicho ejercicio, y se especificará en el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

Para el presidente y consejero delegado, los objetivos a los que estará vinculada su remuneración variable a corto plazo estarán relacionados con parámetros tales como:

Beneficio neto, beneficio operativo bruto (EBITDA), flujo de caja, etc.
Inversiones.
Evolución comparada, con otros valores e índices, de la remuneración al accionista.
Fortaleza financiera.
Desarrollo y aplicación de la Política de relaciones con los Grupos de interés y compromiso con el dividendo social.
Desarrollo de la Política de igualdad, diversidad e inclusión.
Resultados en la lucha contra el cambio climático.
Gestión de la reputación corporativa, medida a través de la presencia en índices de sostenibilidad y de ética.
Formación de los profesionales del grupo.

Para otros consejeros ejecutivos, los objetivos a los que estará vinculada su remuneración variable a corto plazo estarán relacionados con parámetros tales como:

Beneficio neto, beneficio operativo bruto (EBITDA), flujo de caja, etc.
Nivel de eficiencia del grupo.
Selección y ejecución de inversiones.
Cartera de proyectos.
Niveles de seguridad y clima laboral.

Cada informe anual sobre remuneraciones de los consejeros detallará la ejecución de esta Política, identificará los parámetros concretos para cada ejercicio a los que estará vinculada la remuneración variable anual de los consejeros ejecutivos e informará del nivel de cumplimiento de los objetivos.

Corresponderá a la Comisión de Retribuciones evaluar el desempeño de cada uno de los consejeros ejecutivos, a cuyos efectos podrá contar con el asesoramiento de un experto independiente, y elevar una propuesta motivada al Consejo de Administración para su aprobación.

El Consejo de Administración contará con un margen de discrecionalidad en la evaluación del cumplimiento de los indicadores, sobre la base de la propuesta que formule la Comisión de Retribuciones, teniendo en cuenta, entre otros factores, la incertidumbre regulatoria y la concurrencia de circunstancias excepcionales que tengan lugar durante el ejercicio. El uso que, en su caso, se haga de dicho margen de discrecionalidad deberá ser motivado y explicado en el Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

La remuneración variable anual será pagadera íntegramente en efectivo.

5.3 Retribución variable a largo plazo (Bono Estratégico): planes de entrega de acciones

La Sociedad aplica un plan de incentivos a largo plazo en acciones (Bono Estratégico) dirigido a los consejeros ejecutivos, miembros de la alta dirección y los profesionales que, por su posición o por su responsabilidad en el grupo, se considera que contribuyen de una manera decisiva a la creación de valor, consistente en la entrega de acciones y vinculado al desempeño del grupo en relación con el desarrollo de las Perspectivas 2020-2025, actualizadas en el Capital Markets Day celebrado el 5 de noviembre de 2020.

Los planes de entrega de acciones son sometidos a la aprobación de la Junta General de Accionistas, que establece el número máximo de acciones a entregar a los consejeros ejecutivos y fija también los parámetros objetivos y cuantificables que determinan su devengo, así como su ponderación. El plan actualmente vigente (el Bono Estratégico 2020-2022) fue aprobado por la Junta General de Accionistas celebrada el 2 de abril de 2020.

Los parámetros incluyen variables económicas (incremento del beneficio neto, incremento comparado de la rentabilidad total para el accionista y solidez financiera) y otras relacionadas con el medioambiente y la sostenibilidad (reducción de emisiones de CO₂, incremento del número de proveedores sujetos a políticas y estándares de desarrollo sostenible y eliminación de la brecha salarial). Cada parámetro tiene asignado un peso específico así como un nivel mínimo a partir del cual se considerará cumplido y otro nivel a partir del cual se considerará plenamente cumplido, de lo que se dará cuenta en el informe sobre remuneraciones de los consejeros.

Corresponde a la Comisión de Retribuciones evaluar el desempeño y determinar el nivel de cumplimiento de los parámetros preestablecidos. Podrá contar para ello con el asesoramiento de un experto independiente. Su propuesta motivada será sometida a la aprobación del Consejo de Administración.

Los planes tienen habitualmente una duración de seis años, de los que el plazo inicial de tres años constituye el período de evaluación del grado de desempeño en relación con los parámetros a los que se vincula el plan y el comprendido en los tres ejercicios siguientes su período de liquidación, que se produce mediante la entrega de acciones de forma diferida en dichos tres años.

Para la debida evaluación global del desempeño se tomarán en cuenta circunstancias sobrevenidas posteriormente a la aprobación de cada uno de los planes que tengan un impacto significativo, positivo o negativo, en las Perspectivas 2020-2025 o en las principales variables económicas de la Sociedad (operaciones corporativas, fusiones, escisiones, adquisiciones, dividendos extraordinarios, cambios regulatorios y/o fiscales significativos en los mercados en los que opera el grupo, etc.).

Finalizado el período de evaluación de cada uno de los planes de incentivos, el plan se devengará anualmente y por partes iguales. En el caso del Bono Estratégico 2020-2022, el devengo se producirá en el primer semestre de 2023 y en el primer trimestre de 2024 y 2025. Cada devengo anual y su correspondiente liquidación deberán ser acordados por el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Retribuciones.

En este sentido, durante cada uno de los tres años del período de devengo y liquidación y con motivo de cada entrega de acciones, se prevé que se valore si procede confirmar o cancelar, total o parcialmente, la liquidación correspondiente y, además, en su caso, reclamar el reembolso, total o parcial, de las acciones ya entregadas (o su importe en metálico) en determinados supuestos. Las acciones se entregarán junto con la remuneración correspondiente a dichas acciones devengada desde su asignación inicial a los beneficiarios.

Los consejeros ejecutivos beneficiarios de los planes de incentivos no podrán transferir la propiedad de las acciones recibidas durante un período de tres años salvo que mantengan una exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a un importe de, al menos, dos veces su remuneración fija anual mediante la titularidad de acciones, opciones u otros instrumentos financieros.

5.4 Retribución por el desempeño del cargo de administrador en otras sociedades que no estén íntegramente participadas

Los consejeros ejecutivos y los directivos del grupo que desempeñen el cargo de administrador en sociedades que no estén íntegramente participadas, directa o indirectamente, por la Sociedad, podrán percibir de dichas sociedades la remuneración que corresponda al cargo con arreglo a sus normas de gobierno corporativo en las mismas condiciones que el resto de los consejeros externos.

5.5 Neutralidad

El Consejo de Administración velará para que cualquier retribución variable no se devengue únicamente en función de la evolución general de los mercados, del sector de actividad en el que opera la Sociedad o de circunstancias semejantes.

5.6 Prestaciones asistenciales

El sistema retributivo de los consejeros ejecutivos se podrá ver complementado con seguros de salud y vida en línea con la práctica que se siga en el mercado por compañías comparables por su capitalización, tamaño, estructura de propiedad e implantación internacional.

La Sociedad puede implementar sistemas de previsión a largo plazo en favor de sus consejeros ejecutivos.

5.7 Cláusulas Malus y Claw-back

El Consejo de Administración, atendiendo a la propuesta que, en su caso, formule la Comisión de Retribuciones, tiene la facultad para cancelar, total o parcialmente, el pago de la remuneración variable a largo plazo (cláusulas malus) o reclamar la devolución de las remuneraciones ya satisfechas (cláusulas claw-back) en circunstancias especiales. Estas circunstancias incluyen el fraude, el incumplimiento grave de la ley, así como en el supuesto de reformulación material de los estados financieros en los que el Consejo fundó la evaluación del grado del grado de desempeño, siempre que dicha reformulación sea confirmada por los auditores externos y no responda a una modificación de la normativa contable.

En el caso del Bono Estratégico, la facultad de reclamar la devolución de las acciones entregadas se regirá por lo acordado por la Junta General de Accionistas y lo establecido en el reglamento que desarrolle dicho acuerdo y sea aprobado por el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Retribuciones.

La proporción de los importes a retener o recuperar se determinará a discreción del Consejo de Administración, tras la consideración de la Comisión de Retribuciones, atendiendo a las circunstancias concretas que hayan dado lugar a la reclamación.

5.8 Cláusulas de indemnización

Desde finales de los años 90, los consejeros ejecutivos, así como un colectivo de miembros del equipo directivo, tienen derecho a recibir una indemnización para el caso de extinción de su relación ejecutiva con la Sociedad, siempre que dicha terminación no sea consecuencia de un incumplimiento imputable a este ni se deba exclusivamente a su voluntad. A efectos aclaratorios, no se considerará que la terminación se debe exclusivamente a la voluntad del consejero ejecutivo cuando la renuncia venga motivada por un incumplimiento de la Sociedad o una modificación sustancial de sus funciones u otras circunstancias similares. En el caso del presidente y consejero delegado, le corresponden tres anualidades. La eventual reducción del número de anualidades para este colectivo supondría un elevado coste para la Sociedad, por lo que el Consejo de Administración ha decidido no modificar el actual "statu quo", habida cuenta de la edad media del colectivo afectado y de la, prácticamente, nula ejecución de este tipo de garantías. En cada Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros se da cuenta de la continua reducción del número de afectados y del pago, en su caso, de este tipo de indemnizaciones en cada ejercicio. Desde 2011, para los nuevos contratos con consejeros ejecutivos y miembros de la alta dirección, como en el caso del consejero-director general de Negocios del grupo, el límite de la indemnización es de dos anualidades.

5.9 Nombramiento de nuevos consejeros ejecutivos

La retribución de nuevos consejeros ejecutivos estará, en la medida de lo posible, en línea con la Política de remuneraciones de los que estén desempeñando el cargo en ese momento. En la fecha de su nombramiento, se fijará la retribución fija de los nuevos consejeros ejecutivos teniendo en cuenta, en particular, el nivel retributivo que tuvieran antes de su promoción o incorporación, las condiciones de mercado y de puestos comparables, su nivel de experiencia y cualificación y las funciones atribuidas y responsabilidades asumidas. Los nuevos consejeros ejecutivos participarán en los incentivos anuales y a largo plazo sobre la base de los mismos principios que los que estén desempeñando el cargo en el momento de su nombramiento, pudiendo recibir remuneraciones o incentivos especiales y extraordinarios para atraer talento y compensar a los nuevos consejeros ejecutivos por retribuciones variables o derechos contractuales perdidos al dejar su cargo anterior.

El Consejo de Administración, tras considerar la propuesta de la Comisión de Retribuciones, tendrá la posibilidad de modificar la práctica establecida en la medida necesaria para garantizar la contratación de candidatos apropiados, atendiendo al interés social.

6. Adaptación a la coyuntura económica y al contexto internacional

La aplicación de esta Política se adaptará convenientemente a la coyuntura económica y al contexto internacional a propuesta de la Comisión de Retribuciones, quien para ello podrá contar con el asesoramiento de un experto independiente. En su caso, todos los detalles y motivos de cualquier adaptación se facilitarán a los accionistas en el siguiente informe anual sobre remuneraciones de los consejeros que se publique.

7. Condiciones básicas de los contratos con los consejeros ejecutivos

a) Duración indefinida

Los contratos de los consejeros ejecutivos de la Sociedad son de duración indefinida y en ellos se prevén compensaciones económicas, previstas en los apartados 5.8 y 7.d), para el caso de extinción de la relación contractual con la Sociedad, siempre que esta terminación no se produzca exclusivamente por la libre voluntad del consejero ejecutivo ni sea consecuencia del incumplimiento de sus obligaciones. El plazo de preaviso aplicable para la resolución de los contratos es de tres meses.

b) Normativa aplicable

La normativa aplicable a los contratos de los consejeros ejecutivos es la prevista por el ordenamiento jurídico en cada caso.

c) Cumplimiento del Sistema de gobernanza y sostenibilidad.

Los consejeros ejecutivos tienen la obligación de observar estrictamente las normas y previsiones contenidas en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad de la Sociedad, destacando, por su especial relevancia los principios y directrices contenidos en el Preámbulo y en el Título Preliminar de los Estatutos Sociales, así como en el Código ético que, en todo caso, serán la referencia para la debida interpretación de lo recogido en esta Política.

d) Compromiso de no concurrencia

Habida cuenta de su grado de conocimiento del diseño y ejecución de la estrategia y de los planes de negocio de la Sociedad, los contratos de los consejeros ejecutivos establecen en todo caso una obligación de no concurrencia en relación con empresas y actividades de análoga naturaleza durante la vigencia de su relación con la Sociedad, así como por un periodo de tiempo posterior de entre uno o dos años. En compensación a este compromiso de no concurrencia post-contractual, a los consejeros ejecutivos les corresponde una indemnización equivalente a la retribución correspondiente a dichos periodos.

e) Confidencialidad y devolución de documentos

Se establece un riguroso deber de confidencialidad, tanto durante la vigencia de los contratos como una vez extinguida la relación. Además, al cesar en su relación con la Sociedad, los consejeros ejecutivos deberán devolver a la Sociedad los documentos y objetos relacionados con su actividad que se encuentren en su poder.

8. Principio de plena transparencia

El Consejo de Administración de la Sociedad asume el compromiso de hacer efectivo el principio de plena transparencia de todos los conceptos retributivos percibidos por todos los consejeros, suministrando información transparente, suficiente, emitida con la antelación necesaria y alineada con las recomendaciones de buen gobierno de reconocimiento general en los mercados internacionales en materia de retribución de consejeros. En este sentido, el Consejo de Administración ha tenido en cuenta la información recibida con motivo del continuo contacto bidireccional con los accionistas, minoristas e institucionales, y asesores de voto.

A tal efecto, el Consejo de Administración formula esta Política y vela por la transparencia de las retribuciones de los consejeros, consignando en la memoria de las cuentas anuales de la Sociedad de manera detallada e individualizada, según sus cargos y categorías, todas las retribuciones percibidas por los consejeros, sea en su condición de consejeros, en su condición de ejecutivos, en su caso, o en cualquier otra, ya hayan sido satisfechas por la Sociedad o por otras sociedades del grupo.

Asimismo, el Consejo de Administración elabora anualmente el Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros [PDF], que se somete a votación consultiva como punto separado del orden del día.

9. Excepciones temporales

De conformidad con lo establecido en el artículo 529 novodecies.6. de la Ley de Sociedades de Capital, el Consejo de Administración, previo informe favorable de la Comisión de Retribuciones, podrá aplicar excepciones temporales a los componentes variables de la retribución de los consejeros ejecutivos cuando ello sea necesario para servir a los intereses a largo plazo y la sostenibilidad de la Sociedad en su conjunto o para asegurar su viabilidad.

10. Vigencia

Esta Política de remuneraciones de los consejeros estará vigente desde el ejercicio de su aprobación y durante los ejercicios 2022, 2023 y 2024.

Esta Política de remuneraciones de los consejeros fue aprobada inicialmente por el Consejo de Administración el 18 de diciembre de 2007 y aprobada por última vez por la Junta General de Accionistas de la Sociedad celebrada el 18 de junio de 2021.