29 de mayo de 2026
El Consejo de Administración de Iberdrola, S.A. (el “Consejo” o el “Consejo de Administración”) reconoce que la capacidad de los consejeros y directivos para la toma de decisiones estratégicas y su firme compromiso con el propósito y los valores de Iberdrola, S.A. (“Iberdrola” o la “Sociedad”), son los factores fundamentales del liderazgo sostenido de la Sociedad año tras año. La combinación de experiencia, competencias y capacidades, talento, dedicación, innovación y vocación de liderazgo de los consejeros, directivos y profesionales de Iberdrola constituye su ventaja competitiva, y es con esta perspectiva desde la que la Comisión de Retribuciones aborda la elaboración de la nueva Política de remuneraciones de consejeros y directivos (la “Política” o “Política de remuneraciones”); una herramienta estratégica para mantener el liderazgo como la ventaja competitiva de Iberdrola en el sector energético.
La Política de remuneraciones de Iberdrola tiene como objetivo atraer, retener, fidelizar, motivar y desarrollar el mejor talento, incentivando la creación de valor y la consecución de los objetivos corporativos para asegurar la máxima alineación con los grupos de interés, conforme con lo establecido en políticas de otras empresas comparables. No obstante, lo que diferencia a Iberdrola es la forma en que la Política se lleva a la práctica, destacando a lo largo de los años su consistencia y continuidad, lo que ha permitido ofrecer claridad a sus consejeros y directivos en cuanto a lo que se espera de ellos con respecto al cumplimiento de los objetivos estratégicos y a los principios a los que deben adherirse para alcanzarlos.
Esta Política, entre otros, ha facilitado a Iberdrola consolidar su presencia internacional, operando en múltiples mercados como líder global del sector energético, que en los últimos 10 años ha generado valor por aproximadamente 115 mil millones de euros como consecuencia de haber incrementado en cerca de 88 mil millones de euros su capitalización y haber repartido dividendo por más de 27 mil millones de euros. La rentabilidad total para el accionista ha sido significativamente superior a las tres principales utilities americanas por capitalización, al Euro STOXX 50, al Euro STOXX Utilities y al IBEX 35. Todo esto garantiza la sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad.
Iberdrola presentó con fecha 24 de septiembre de 2025 en el Capital Markets Day el Plan transformador 2026-2028 en el que se actualizan los compromisos de la Sociedad y se refuerza la estrategia inversora, transformando el perfil de Iberdrola hacia una empresa más regulada, con redes eléctricas como gran vector de crecimiento. Este Plan define la ruta de la Sociedad para impulsar la electrificación en el periodo 2025-2028.
La Comisión de Retribuciones lleva a cabo revisiones exhaustivas de la Política de remuneraciones para que los principios, el contenido e información divulgada se ajusten a las expectativas de los grupos de interés.
Dentro de este proceso de revisión, se toman en consideración las siguientes cuestiones derivadas del plan de mejora continua desarrollado por la Comisión de Retribuciones:
Las líneas generales de la nueva Política de remuneraciones son continuistas con las de años anteriores, si bien, teniendo también en cuenta algunos hitos importantes acaecidos desde la última revisión de la Política, tales como:
se han introducido los siguientes cambios en la Política como herramienta estratégica para la creación de valor sostenible a todos los grupos de interés:
Para consejeros en su condición de tales:
Para directivos:
Estos perfiles aportan a la Sociedad el diferencial en cuanto a la combinación de liderazgo, experiencia, competencias y capacidades, talento, dedicación e innovación y han sido avalados por los reiterados reconocimientos internacionales en el tiempo.
Por lo anterior, se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas un incentivo a largo plazo mediante la entrega de acciones vinculado a las Perspectivas 2026-2028 presentadas en el Capital Markets Day del 24 de septiembre de 2025 (“LTIP Transformador 2026-2028”) que permitirá mantener la ventaja competitiva de la Sociedad.
El Consejo de Administración de Iberdrola aprobó en su sesión del 17 de marzo de 2026, a propuesta de la Comisión de Retribuciones, someter la presente Política de remuneraciones de los consejeros y directivos a la aprobación de la Junta General de Accionistas de 2026, como punto separado del orden del día, en cumplimiento de lo previsto en el artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital.
El objeto de esta Política es establecer el marco que regula la remuneración de los consejeros en su condición de tales y de los directivos, sean o no consejeros, así como la alta dirección (en adelante, “directivos”), reafirmando la política de remuneración al accionista en línea con los resultados. La Política pretende promover principios y prácticas retributivas adecuadas para contribuir a la consecución de los objetivos estratégicos y de sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad, así como definir el procedimiento para su determinación revisión e implementación.
El Consejo de Administración ha identificado que el acierto en la toma de decisiones estratégicas y el compromiso claro con los valores corporativos constituyen dos de los principales factores que determinan el desempeño de las compañías, en particular en el sector energético. Las compañías pueden optar por negocios, mercados y tecnologías similares y, sin embargo, el desempeño de unas y otras es diverso. Son, por tanto, la experiencia, las competencias y capacidades, el talento, el esfuerzo, la innovación, el liderazgo y la capacidad de materializar el compromiso con el propósito y los valores de Iberdrola, los principales elementos diferenciadores.
El Propósito y Valores del grupo Iberdrola define a la Sociedad como impulsora de un modelo energético eléctrico, saludable y accesible, plenamente alineado con objetivos financieros y de sostenibilidad y coherente con los más altos estándares y requerimientos en materia de transparencia y buen gobierno, capital humano y social, capital natural y cumplimiento y considerando la cadena de valor sostenible en el marco general del respeto y de la protección de los derechos humanos, de la economía social de mercado y de los principios éticos de general aceptación.
Por ello, la finalidad última de esta Política, como la de los programas de retribución de los profesionales del grupo Iberdrola, es contribuir de forma decisiva a la atracción, retención, fidelización, motivación y desarrollo del mejor talento, en términos justos y competitivos, siendo esta la mejor forma de contribuir a la estrategia empresarial y a los intereses y la sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad y del grupo Iberdrola, así como de sus grupos de interés, entre los que se encuentran los accionistas.
Esta Política de remuneraciones de los consejeros y directivos, de ser aprobada por la Junta General de Accionistas, se aplicará desde su aprobación para el ejercicio 2026 y durante los ejercicios 2027, 2028 y 2029.
Los principios por los que se rige son los siguientes:
Transparencia
La Comisión de Retribuciones asume el compromiso de hacer efectivo el principio de transparencia de todos los conceptos retributivos percibidos por todos los consejeros, suministrando información completa, relevante, suficiente y alineada con las recomendaciones de buen gobierno de reconocimiento general en los mercados internacionales en materia de retribución de consejeros.
Igualdad de oportunidades
La Comisión de Retribuciones vela por la igualdad de oportunidades, garantizando en todo momento igual retribución por igual trabajo, aprovechando la multiculturalidad, las competencias y capacidades, los conocimientos y las experiencias.
Competitividad para la creación de valor
Retribuir adecuadamente la dedicación y responsabilidad asumidas por los consejeros para maximizar la creación de valor y el compromiso con el Propósito y Valores de la Sociedad.
Garantizar que la retribución, en cuanto a su estructura y cuantía total, permita maximizar la rentabilidad del accionista, el “dividendo social” y la consecución de la sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad.
Cumplir con las mejores prácticas siendo competitiva respecto de compañías globales comparables por su capitalización, facturación, complejidad (incluyendo gestión del riesgo y control interno), ambición sostenible, estructura de propiedad e implantación internacional en el marco del compromiso con todos los grupos de interés.
Para garantizar la eficacia de la Política de remuneraciones a través de un enfoque transversal, la Comisión de Retribuciones aplica los principios anteriormente descritos mediante las siguientes prácticas retributivas:
Escucha activa con capacidad de respuesta
La Comisión de Retribuciones toma en consideración la información recibida de los accionistas (minoritarios e institucionales), de los asesores de voto (proxy advisors), así como el análisis de sus principales expectativas y de los diferentes canales.
Considerar competencias y capacidades presentes en otras comisiones
La Comisión de Retribuciones, en el ejercicio de sus funciones, trabaja de manera proactiva y en consulta con otras comisiones, en particular, con la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo, la Comisión de Desarrollo Sostenible y la Comisión de Nombramientos.
Compromiso de tenencia permanente de acciones (shareholding policy)
Se establece un compromiso de tenencia permanente de acciones (shareholding policy) para los consejeros en su condición de tales, de al menos un importe equivalente al 25 % de la retribución fija anual por año de mandato a mantener durante un periodo de cinco años acumulativamente.
No establecer remuneraciones garantizadas
No hay contratos con remuneraciones garantizadas (incrementos salariales o retribución variable).
No conceder préstamos o anticipos
No se conceden préstamos o anticipos a favor de los consejeros.
La retribución que corresponde a los consejeros en su condición de tales se estructura, dentro del marco legal y estatutario, con arreglo a los siguientes apartados:
Importe máximo conjunto
El importe máximo conjunto de la remuneración anual a satisfacer a la totalidad de los consejeros en su condición de tales es de 12.000 miles de euros en cada ejercicio de vigencia de esta Política. Este importe máximo conjunto permanecía inalterado desde 2008 e incluye:
Retribución fija y primas por asistencia
En los últimos 10 años Iberdrola ha generado valor por aproximadamente 115 mil millones de euros como consecuencia de haber incrementado en cerca de 88 mil millones de euros su capitalización y haber repartido dividendo por más de 27 mil millones de euros. La rentabilidad total para el accionista (RTA) ha sido significativamente superior a las tres principales utilities americanas por capitalización, al Euro STOXX 50, al Euro STOXX Utilities y al IBEX 35.
El nivel de dedicación y responsabilidad asumido por los miembros del Consejo de Administración ha aumentado considerablemente en los últimos años, debido principalmente a la ampliación de las exigencias regulatorias y la complejidad de los temas debatidos en las reuniones del Consejo y de sus comisiones, lo que ha requerido un mayor tiempo de preparación de cada reunión.
Para garantizar su adecuación al aumento de las responsabilidades, carga de trabajo, así como a la dimensión, internacionalización y complejidad de la Sociedad y ser competitiva para la creación de valor, la atracción, retención y fidelización de miembros cualificados con experiencia relevante internacional, la Comisión de Retribuciones, con el asesoramiento de un externo independiente, lleva a cabo anualmente un análisis comparativo (benchmark) de la retribución total de los consejeros por su pertenencia al Consejo de Administración y a sus comisiones en función del cargo ostentado en cada caso, concluyendo que para 2026 las cuantías se mantienen inalteradas conforme al siguiente detalle:
| (Miles de euros) | Retribución fija anual |
|---|---|
| Presidente del Consejo de Administración | 600 |
| Vicepresidente del Consejo de Administración | 480 |
| Presidente de comisión | 440 |
| Vocal del Consejo de Administración (*) | 200 |
| Por miembro de cada comisión | 100 |
(*) No acumulativo con los cargos anteriores
| (Miles de euros) | Primas por asistencia por sesión (**) |
|---|---|
| Presidente del Consejo de Administración | 6 |
| Vicepresidente del Consejo de Administración | 4 |
| Presidente de comisión en su comisión | 6 |
| Vocales del Consejo de Administración y de sus comisiones | 4 |
(**) El Reglamento del Consejo de Administración establece que el Consejo de Administración se deberá reunir un mínimo de 8 veces al año y la Comisión Ejecutiva Delegada viene reuniéndose una media de 12 veces al año. Los reglamentos de cada una de las comisiones señalan un máximo de 7 reuniones al año, salvo el de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo.
Corresponde al Consejo de Administración la determinación de la retribución fija anual de los consejeros en su condición de tales, dentro del importe máximo conjunto, atendiendo a los cargos desempeñados por cada consejero en el Consejo de Administración y a su pertenencia a órganos delegados o consultivos del Consejo de Administración, así como a su dedicación a la Sociedad.
La retribución fija por la pertenencia al Consejo de Administración y sus comisiones y el desempeño de cargos en dichos órganos es compatible e independiente de la que corresponda a los directivos que son consejeros por el desempeño de sus funciones ejecutivas conforme a lo previsto en el apartado 4 de la Política.
Prestaciones asistenciales
El sistema retributivo cuenta con pólizas de responsabilidad civil por el ejercicio del cargo de consejero, prestaciones de riesgo, seguros de salud y bonificaciones limitadas de electricidad mediante concesiones de tarifa.
Compromiso de tenencia permanente de acciones (shareholding policy)
Se establece un compromiso de tenencia permanente de acciones (shareholding policy) para los consejeros en su condición de tales de, al menos, un importe equivalente al 25 % de la retribución fija anual por año de mandato a mantener durante un periodo de cinco años acumulativamente.
Este compromiso refleja la confianza de los consejeros en la estrategia empresarial y permite alinear los intereses de los consejeros con los de los accionistas, demostrando su dedicación a largo plazo e incentivando la creación de valor en la Sociedad.
Compromiso de no concurrencia
El consejero que termine su mandato o que por cualquier otra causa cese en el desempeño de su cargo, no podrá ser administrador, ni directivo, ni prestar servicios en otra entidad que tenga un objeto social total o parcialmente análogo al de la Sociedad o que sea su competidora, durante un plazo de dos años. El Consejo de Administración, si lo considera oportuno, podrá dispensar al consejero saliente de esta obligación o acortar el período de su duración.
El Consejo de Administración, en caso de que se produzca el cese de un consejero no ejecutivo que no sea dominical (que no venga motivado por un incumplimiento de las funciones de administrador imputable al consejero) con anterioridad al término del período para el que fue nombrado, podrá eventualmente compensar por un pacto de no competencia.
La circunstancia anterior debe justificarse y explicarse en el Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros y directivos.
Los principios por los que se rigen los directivos, sean o no consejeros, favorecen, entre otros, la flexibilidad en la capacidad para atraer, retener, fidelizar y motivar a los profesionales más cualificados a fin de que la Sociedad pueda cumplir sus objetivos estratégicos dentro de un marco crecientemente competitivo y globalizado, siendo los siguientes:
Neutralidad en la retribución variable para la creación de valor
La Comisión de Retribuciones velará por la efectiva creación de valor de cualquier retribución variable, mucho más allá de únicamente la evolución general de los mercados, del sector de actividad en el que opera la Sociedad o de circunstancias semejantes.
Compromiso con los intereses de los accionistas y con la sostenibilidad a largo plazo
Potenciar e incentivar la consecución de los objetivos estratégicos de la Sociedad mediante la incorporación de retribución variable anual e incentivos a largo plazo, para alinear los intereses de los directivos, sean o no consejeros, con los de los accionistas, manteniendo la ventaja competitiva, fomentando un efecto de atracción, de retención, de fidelización y de motivación.
Proporcionalidad con medidas de riesgo en los sistemas retributivos
Establecer límites máximos a cualquier retribución variable y mecanismos adecuados para que la Sociedad pueda cancelar (cláusula malus) u obtener el reembolso (cláusula clawback) de los componentes variables de la remuneración.
El Consejo de Administración de la Sociedad puede cancelar o reclamar los componentes variables de la remuneración, ante el supuesto de una reformulación material de los estados financieros que no responda a una modificación de la normativa contable, así como situaciones de fraude o incumplimiento grave de la ley declarado mediante sentencia judicial firme, así como la mala conducta entendida como comportamiento inadecuado o poco ético, que puede provocar daños a la reputación de la Sociedad, declarados en los tres siguientes ejercicios mediante resolución judicial firme.
Alineamiento con la política de remuneraciones de los profesionales de la Sociedad
La Comisión de Retribuciones supervisa periódicamente las prácticas de remuneración de la Sociedad, garantizando una estructura salarial adecuada y equitativa en todos los niveles.
Estos esfuerzos, entre otros, han fomentado un fuerte compromiso de los profesionales, una tasa media de rotación voluntaria más baja en el sector y una plantilla caracterizada por un elevado sentido de pertenencia y fidelidad.
Para garantizar la eficacia de la Política de remuneraciones a través de un enfoque transversal, la Comisión de Retribuciones aplica los principios anteriormente descritos mediante las siguientes prácticas retributivas:
Diferir el pago de la retribución variable a largo plazo
La entrega de acciones que se produzca al amparo del sistema de retribución variable a largo plazo se liquida de forma diferida. En el caso del plan de incentivo a largo plazo vinculado al desempeño de la Sociedad, por tercios en un periodo de tres años, no existiendo solapamiento de planes.
Compromiso de tenencia permanente de acciones (shareholding policy)
No se podrá transferir la propiedad de las acciones recibidas durante un periodo de cinco años salvo que se mantenga un importe equivalente de, al menos, cinco veces (500 %) la remuneración fija.
No establecer planes de entrega de acciones con ampliaciones de capital
Los planes de entrega de acciones no se configuran mediante ampliaciones de capital o de instrumentos similares.
No realizar operaciones de cobertura
No se autorizan operaciones de cobertura sobre los planes retributivos en acciones de la Sociedad.
No se permite la cobertura, pignoración, ventas al descubierto o contratos de derivados sobre valores de las acciones recibidas en los sistemas de retribución variable.
Ventaja competitiva
Mantener la ventaja competitiva de la Sociedad mediante el establecimiento de un paquete retributivo que garantice la atracción, retención y fidelización en entornos de volatilidad económica y de tensiones geopolíticas, a perfiles de alto impacto estratégico en la creación de valor sostenible para la Sociedad.
Estos perfiles aportan a la Sociedad el diferencial en cuanto a la combinación de experiencia, competencias y capacidades, talento, dedicación, innovación y vocación de liderazgo y ha sido avalado por los reiterados reconocimientos internacionales en el tiempo.
Los principios de la Política se aplican a través de un adecuado mix retributivo que incluye:
A la hora de determinar la proporción de cada elemento de la retribución total (mix retributivo), la Comisión de Retribuciones realiza una monitorización continua de las prácticas y tendencias de mercado.
| Elementos de la Política de remuneraciones | |||
|---|---|---|---|
| Principios de la Política de remuneraciones | Retribución fija | Retribución variable a corto plazo (bono anual) | Retribución variable a largo plazo |
| Transparencia | ● | ● | ● |
| Igualdad de oportunidades | ● | ● | ● |
| Alineamiento con la política de remuneraciones de los profesionales de la Sociedad | ● | ● | ● |
| Competitividad para la creación de valor | ● | ● | ● |
| Neutralidad en la retribución variable para la creación de valor | ● | ● | |
| Compromiso con los intereses de los accionistas y con la sostenibilidad a largo plazo | ● | ● | |
| Proporcionalidad con medidas de riesgo en los sistemas retributivos | ● | ● | |
Los pesos concretos de cada elemento del mix retributivo para cada ejercicio se identificarán en el correspondiente Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros y directivos.
A continuación, se muestra el mix retributivo potencial, teniendo en cuenta los diferentes escenarios de cumplimiento de objetivos:
Retribución variable a largo plazo
Retribución variable a corto plazo
54% 27% 81%67%Largo plazo
33%Corto plazo
Variable con cláusulas malus y clawback
Retribución fija
19% 19%Retribución variable a largo plazo
Retribución variable a corto plazo
41% 35% 76%54%Largo plazo
46%Corto plazo
Variable con cláusulas malus y clawback
Retribución fija
24% 24%Retribución variable a largo plazo
Retribución variable a corto plazo
41% 31% 72%57%Largo plazo
43%Corto plazo
Variable con cláusulas malus y clawback
Retribución fija
28% 28%(*) En cuanto a la retribución variable a largo plazo se tiene en cuenta el precio de la acción a fecha de concesión.
(**) Resto directivos: no participan en sistemas de retribución variable anual ni son beneficiarios del incentivo a largo plazo los directivos adscritos a direcciones o áreas con dependencia jerárquica del presidente del Consejo de Administración de Iberdrola, S.A. y funcional de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo o direcciones o áreas vinculadas a la Comisión de Desarrollo Sostenible, incluyendo las de Auditoría Interna y Riesgos y Cumplimiento, con el fin de velar por la necesaria autonomía e independencia de estas funciones que se integran en la segunda y tercera líneas de defensa y reforzar la eficacia del sistema de control interno de la Sociedad.
Las remuneraciones de los directivos, sean o no consejeros, pueden variar atendiendo a las responsabilidades y características específicas de las funciones desempeñadas. La retribución fija del presidente ejecutivo y del consejero delegado son revisadas anualmente por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Retribuciones, considerando, en particular y sin carácter limitativo, los siguientes factores: la situación económica de la Sociedad, los estándares de mercado, la valía y méritos, los riesgos de retención y las actualizaciones salariales generales en el grupo Iberdrola. A estos efectos, la Comisión de Retribuciones podrá contar con asesoramiento externo para realizar los estudios y análisis de mercado que considere oportunos.
En el ejercicio 2026 la remuneración fija anual para el presidente ejecutivo es de 2.250 miles de euros (se mantiene inalterada desde 2008) y para el consejero delegado es de 1.000 miles de euros (se mantiene inalterada desde 2022).
Se habilita la posibilidad de que el Consejo de Administración, a propuesta y previo informe motivado de la Comisión de Retribuciones, acuerde revisar la retribución fija durante el periodo de vigencia de esta Política.
Propósito
Una parte de la retribución anual de los directivos es variable, con el fin de incentivar el cumplimiento de los objetivos anuales de la Sociedad y los específicos del cargo, alineando la dedicación y esfuerzos con la estrategia empresarial. Estos objetivos se establecen mediante métricas cuyo grado de cumplimiento determina el desempeño de los directivos y son evaluadas por un tercero externo independiente.
Métricas
Vinculada al cumplimiento de objetivos estratégicos cuantitativos y cualitativos predeterminados, concretos, cuantificables, retadores y claros, alineados con el Propósito y Valores, la consecución de la estrategia empresarial y los intereses y la sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad.
El pool de objetivos se relaciona con parámetros que permitan el crecimiento, la predictibilidad, la rentabilidad y la seguridad, tales como:
Financieros:
Operativos:
Sostenibilidad:
Cada métrica tiene asociada una escala de logro en la que se establece un umbral mínimo y un límite máximo. En el caso de no alcanzar el nivel de cumplimiento mínimo no se devengará retribución variable a corto plazo y en caso de alcanzar un nivel de cumplimiento superior al límite máximo, no se devengará retribución variable anual con un porcentaje de consecución por encima del 100 %, sin generar pagos adicionales por niveles de sobrecumplimiento.
Para cada una de las métricas, los resultados intermedios, en su caso, se calcularán por interpolación lineal.
Los pesos y los parámetros concretos para cada ejercicio a los que estará vinculada la retribución variable a corto plazo se publican en el correspondiente Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros y directivos.
Importe máximo
Se establece como límite máximo de la remuneración variable anual el 150 % de la retribución fija, el cual se alcanzará en caso de cumplimiento del 100 %. El Consejo de Administración ha acordado mantener el límite máximo de la remuneración variable anual para el presidente ejecutivo en el 144 % (inalterado en los últimos 10 años) y para el consejero delegado en el 150 % (inalterado desde 2022).
Se informará anualmente del límite máximo de la retribución variable a corto plazo, así como del grado de cumplimiento alcanzado, en el correspondiente Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros y directivos.
Funcionamiento
Corresponderá a la Comisión de Retribuciones, en consulta con la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo y con la Comisión de Desarrollo Sostenible, evaluar el desempeño del presidente ejecutivo y del consejero delegado, a cuyos efectos podrá contar con el asesoramiento de un experto independiente y elevar una propuesta motivada al Consejo de Administración para su aprobación.
El Consejo de Administración, sobre la base de la propuesta que formule la Comisión de Retribuciones, teniendo en cuenta, entre otros factores, circunstancias excepcionales (incluyendo operaciones corporativas significativas) que tengan lugar durante el ejercicio, contará con un margen de discrecionalidad en la evaluación del cumplimiento de los indicadores que puede dar lugar a ajustes tanto al alza como a la baja. Cualquier uso de esta discrecionalidad debe justificarse y explicarse en el Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros y directivos.
La liquidación de la remuneración variable anual del presidente ejecutivo y del consejero delegado se produce íntegramente en efectivo una vez que las cuentas anuales han sido previamente formuladas por el Consejo de Administración y posteriormente auditadas.
El Consejo de Administración, atendiendo a la propuesta que, en su caso, formule la Comisión de Retribuciones, tiene la facultad para acordar la cancelación de las liquidaciones pendientes (cláusulas malus) y reembolso de los importes entregados (cláusulas clawback). Los supuestos desencadenantes de las cláusulas malus y clawback, así como los procedimientos internos de aplicación se recogen en el apartado 4. de la Política.
Propósito
Fomentar el compromiso con el proyecto empresarial de Iberdrola a largo plazo vinculando la retribución al logro sostenible de los objetivos estratégicos de la Sociedad, la maximización del “dividendo social” y la rentabilidad al accionista (pay for performance).
Mantener la ventaja competitiva de la Sociedad vinculada a su capital humano, mediante la retención y fidelización de los perfiles de alto impacto estratégico en la creación de valor sostenible, en entornos de volatilidad económica y tensiones geopolíticas.
Se instrumenta a través de planes de entrega de acciones ligados al cumplimiento de objetivos a largo plazo, que son sometidos ex ante a la aprobación de la Junta General de Accionistas, fijándose también los parámetros objetivos y cuantificables que determinan su devengo, así como su ponderación.
Estos planes tienen una duración habitual de seis años (tres para la evaluación del desempeño y tres para su liquidación), son concedidos cada tres años y no anualmente, lo que garantiza que no haya solapamientos.
A la fecha de esta Política, el Bono Estratégico 2023-2025 aprobado por la Junta General de Accionistas celebrada el 28 de abril de 2023 y cuyo periodo de evaluación del grado de desempeño finalizó el 31 de diciembre de 2025, con un 100 % del grado de cumplimiento de los objetivos, se encuentra en el periodo de tres años de liquidación (habiéndose realizado una de las tres entregas previstas entre los ejercicios 2026 y 2028).
Por otra parte, se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas a la que se somete también esta Política, un nuevo plan de entrega de acciones por desempeño, en este caso, vinculado a las Perspectivas 2026-2028 presentadas en el Capital Markets Day del 24 de septiembre de 2025 (el LTIP Transformador 2026-2028), que tendrá igualmente un plazo de duración de seis años, de los que el plazo comprendido entre los ejercicios 2026 y 2028 constituirá el periodo de evaluación del grado de desempeño y el comprendido entre los ejercicios 2029 y 2031 su periodo de liquidación, que se producirá mediante la entrega de acciones de forma diferida en dichos tres años.
Métricas
Estos planes de entrega de acciones se vinculan a la consecución de objetivos estratégicos cuantitativos y cualitativos predeterminados, concretos, cuantificables, retadores -cada parámetro tiene asignado un peso específico, así como un nivel mínimo a partir del cual se considerará cumplido y otro nivel a partir del cual se considerará plenamente cumplido-, de cuyo detalle se dará cuenta en el Informe sobre remuneraciones de los consejeros y directivos.
Estas métricas se alinean con la consecución de la estrategia empresarial y los intereses y la sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad.
Importe máximo
El número máximo de acciones que se podrán asignar bajo el plan de entrega de acciones por desempeño vinculado al cumplimiento de objetivos estratégicos de la Sociedad se somete a la autorización en la Junta General de Accionistas, detallándose las que correspondan a directivos que son consejeros.
Bono Estratégico 2023-2025
El Bono Estratégico 2023-2025 fue aprobado por la Junta General de Accionistas celebrada el 28 de abril de 2023 y contempla un número máximo de acciones de 14.000.000, vinculado al cumplimiento de los objetivos comunicados a los mercados en el marco del Plan Estratégico 2023-2025, que, si bien eran ambiciosos, han sido ampliamente superados por unos resultados nuevamente récord (“récord sobre récord”) gracias a un equipo directivo cohesionado, liderado por el presidente ejecutivo de la Sociedad.
En ejercicio de las facultades conferidas por la citada Junta General y sin superar el número máximo de acciones autorizado ni modificar las condiciones esenciales del sistema de remuneración aprobado, el Consejo de Administración ha acordado ajustar la asignación individual a un número limitado de beneficiarios, cuyas competencias y capacidades han sido claves en la consecución de los excelentes resultados y con el objetivo de reforzar la retención y fidelización de perfiles clave para la creación de valor a largo plazo alcanzando dicho ajuste hasta un máximo de dos anualidades de las tres que conforman el Bono Estratégico 2023-2025 todo ello dentro del límite global de acciones aprobado por la Junta General.
Dichos beneficiarios son directivos del grupo, incluidos en su caso consejeros ejecutivos, pudiendo la asignación alcanzar para estos últimos hasta un máximo de 1,5 millones de acciones.
LTIP Transformador 2026-2028
Iberdrola ha integrado a lo largo del ejercicio las empresas AVANGRID, Inc., Neoenergia, S.A. y Electricity North West Limited que contaban con sus propios planes de retribución variable a largo plazo (LTIPs) en el periodo 2023-2025.
Por ello, para el periodo 2026-2028 procede que se integren en los planes y políticas retributivas del grupo. Para llevarlo a cabo, el número máximo de acciones que se someterá a la aprobación de la Junta General de Accionistas será de 20.000.000 de acciones frente a los 14.000.000 del plan anterior en el periodo 2023-2025.
El número máximo de acciones en conjunto para el presidente ejecutivo y para el consejero delegado en cada momento, es de hasta el 25% del número máximo de acciones.
Funcionamiento
Con carácter general, los planes de entrega de acciones por desempeño vinculado al cumplimiento de objetivos estratégicos de la Sociedad tienen una duración de seis años, de los que el plazo inicial de tres años constituye el período de evaluación del grado de desempeño en relación con los parámetros a los que se vincula el plan y el comprendido en los tres ejercicios siguientes su período de liquidación, que se produce mediante la entrega de acciones. Estos planes son concedidos cada tres años y no anualmente, lo que garantiza que no haya solapamientos entre ellos. Por tanto, la entrega de acciones que se produzca al amparo de este plan vinculado al cumplimiento de objetivos estratégicos se produce de forma diferida durante tres años.
La liquidación de estos planes se realiza mediante la entrega de acciones compradas en el mercado, y no a través de la emisión de nuevas acciones.
El Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Retribuciones, la cual podrá contar con la asistencia de un experto independiente, deberá evaluar el desempeño de la Sociedad respecto de los objetivos detallados para cada plan y determinar su grado de consecución.
Para la debida evaluación global del desempeño se podrán tomar en cuenta circunstancias sobrevenidas posteriormente a la aprobación de cada uno de los planes que tengan un impacto significativo, positivo o negativo, en las principales variables económicas de la Sociedad (incluyendo operaciones corporativas significativas).
Se informará del grado de cumplimiento alcanzado en el correspondiente Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros y directivos.
Finalizado el período de evaluación de cada uno de los planes de entrega de acciones por desempeño, se devengará anualmente y por partes iguales en los tres ejercicios siguientes. Cada devengo anual y su correspondiente liquidación deberán ser acordados por el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Retribuciones.
En este sentido, durante cada uno de los tres años del período de devengo y liquidación y con motivo de cada entrega de acciones, se prevé que se valore si procede confirmar o cancelar, total o parcialmente, la liquidación correspondiente y, además, en su caso, reclamar el reembolso, total o parcial, de las acciones ya entregadas (o su importe en metálico).
Los directivos, sean o no consejeros, podrán ser asegurados en un sistema de ahorro a largo plazo, instrumentado en una póliza de seguro que da cobertura al régimen complementario de prestaciones de la Seguridad Social. Se trata de un plan de aportación definida para la garantía de jubilación, fallecimiento e invalidez, por el que los directivos a la jubilación tendrán los derechos económicos adquiridos, y en caso de resolución anticipada o terminación de la relación contractual se estará a los motivos de la misma.
Desde 2011 para los nuevos contratos suscritos con directivos, la garantía de jubilación viene siendo de hasta dos anualidades.
Actualmente, el presidente ejecutivo no es partícipe de ningún sistema de ahorro a largo plazo y el consejero delegado es asegurado en la póliza de seguro colectivo de vida, con un compromiso adquirido en 2010 como director de Desarrollo Corporativo de Iberdrola, S.A. y que no ha sido modificado con motivo de su nombramiento como consejero delegado.
El sistema retributivo de los directivos, al igual que los profesionales de Iberdrola, cuenta con pólizas de responsabilidad civil para el ejercicio del cargo, seguro de vida y accidentes, seguros de salud, bonificaciones limitadas de electricidad mediante concesiones de tarifa y otros beneficios en línea con la práctica que se siga en el mercado por compañías globales comparables.
Cláusulas malus y clawback
El Consejo de Administración, atendiendo a la propuesta que, en su caso, formule la Comisión de Retribuciones, tiene la facultad para cancelar, total o parcialmente, el pago de la
remuneración variable, tanto a corto como a largo plazo, así como reclamar el reembolso, total o parcial de importes ya satisfechos, en lo relativo a corto y largo plazo.
Estas circunstancias incluyen el supuesto de reformulación material, en los tres siguientes ejercicios, de los estados financieros en los que el Consejo de Administración fundó la evaluación del grado de desempeño, siempre que dicha reformulación sea confirmada por los auditores externos y no responda a una modificación de la normativa contable, situaciones de fraude o incumplimiento grave de la ley declarado mediante sentencia judicial firme, así como la mala conducta entendida como comportamiento inadecuado o poco ético, que puede provocar daños a la reputación de la empresa, declarado en los tres siguientes ejercicios, mediante resolución judicial firme.
El procedimiento de aplicación y determinación de los importes u acciones objeto de cancelación o devolución recoge el plazo de treinta (30) días para la devolución a la Sociedad. Este plazo también incluye el trámite de audiencia.
Compromiso de tenencia permanente de acciones (shareholding policy)
Los directivos no podrán transferir la propiedad de las acciones recibidas durante un período de cinco años salvo que mantengan un importe equivalente de al menos cinco veces (500 %) su remuneración fija.
Retribución por el desempeño del cargo de administrador en otras sociedades
Los directivos que desempeñen el cargo de administrador en sociedades participadas, directa o indirectamente, por la Sociedad, podrán percibir, con aprobación del Consejo de Administración de dichas sociedades la remuneración que corresponda al cargo, con arreglo a sus normas de gobierno corporativo y a las exigencias de legislación de cada país, en las mismas condiciones que el resto de los consejeros externos.
Nombramiento de nuevos directivos que sean consejeros
La retribución de nuevos directivos que sean consejeros se ajustará a lo establecido en la Política de remuneraciones. En la fecha de su nombramiento, se fijará la retribución fija teniendo en cuenta, en particular, el nivel retributivo que tuvieran antes de su promoción o incorporación, las condiciones de mercado y de puestos comparables, su nivel de experiencia y cualificación y las funciones atribuidas y responsabilidades asumidas.
Los nuevos directivos que sean consejeros participarán en los incentivos anuales y a largo plazo sobre la base de los mismos principios que los que estén desempeñando el cargo en el momento de su nombramiento.
En el caso que se incorpore a la Sociedad un nuevo consejero con funciones ejecutivas, la Sociedad podrá ofrecer incentivos, en efectivo o en acciones, para compensar retribuciones variables o derechos contractuales perdidos al dejar su cargo.
Las condiciones de los contratos de los directivos sean o no consejeros, son las siguientes:
Duración
Los contratos de los directivos de la Sociedad son de duración indefinida.
Normativa aplicable
La normativa aplicable a los contratos de los directivos de la Sociedad es la relativa a los contratos de relación laboral especial de alta dirección o aquellas condiciones especiales del régimen laboral común que la Sociedad determine o que sean legalmente aplicables en cada momento.
La normativa aplicable a los contratos del presidente ejecutivo y del consejero delegado es la prevista por el ordenamiento jurídico en cada caso, con base en la legislación mercantil.
Cumplimiento del Sistema de gobernanza y sostenibilidad
Todos los directivos de la Sociedad tienen la obligación de observar estrictamente y en la medida en que les resulten de aplicación las normas y previsiones contenidas en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad de la Sociedad.
Pacto de no concurrencia
Los contratos de directivos establecen en todo caso una obligación de no concurrencia en relación con empresas y actividades de análoga naturaleza a las de la Sociedad y a las de las demás compañías del grupo durante la vigencia de su relación con la Sociedad y por un periodo que no podrá ser inferior a un año desde su extinción, con una contraprestación por cada año de duración de dicho pacto de no concurrencia.
En la relación contractual del presidente ejecutivo se establece en todo caso una obligación de no concurrencia en relación con empresas y actividades de análoga naturaleza a las desarrolladas por la Sociedad durante la vigencia de su relación con esta y por un período de tres años tras la terminación del contrato. En compensación por este compromiso, le corresponde una indemnización equivalente a dos anualidades de la retribución.
En el caso del consejero delegado, durante la vigencia del contrato y un año tras su finalización. En compensación a este compromiso de no concurrencia postcontractual, le corresponde una indemnización equivalente a la retribución correspondiente a una anualidad de la retribución fija, que en todo caso está incluida en la indemnización por extinción de contrato, de existir esta.
Confidencialidad y devolución de documentos
Se establece un riguroso deber de confidencialidad que debe ser asumido por el directivo, tanto durante la vigencia del contrato como una vez extinguida la relación, reservándose la Sociedad el ejercicio de las acciones legales oportunas en defensa de sus intereses. Además, el directivo está obligado a devolver a la Sociedad los documentos y objetos relacionados con su actividad que se encuentren en su poder al finalizar su relación con la Sociedad, en los términos y condiciones que la Sociedad solicite.
Indemnización
En los contratos de los directivos se prevén compensaciones económicas para el caso de extinción de la relación contractual con la Sociedad, siempre que esta terminación no se produzca por la libre voluntad del profesional ni sea consecuencia del incumplimiento de sus obligaciones. El importe de la indemnización se determina con arreglo a la antigüedad en el cargo y los motivos del cese del profesional, con un máximo de cinco anualidades.
Desde 2011 para los nuevos contratos suscritos con directivos el límite de la cuantía de la indemnización es de dos anualidades, y a 31 de diciembre de 2025, existe un total de dos contratos con un límite de indemnización superior a dos anualidades, lo que supone que desde el año 2001 a 31 de diciembre de 2023, se ha reducido casi en la totalidad el número de directivos que tienen un límite de indemnización superior a dos anualidades.
Cuando en el año 2001 el actual presidente ejecutivo se incorporó a la Sociedad, esta tenía establecidas cláusulas de indemnización de hasta cinco anualidades en los contratos con sus directivos clave con objeto de conseguir un grado de fidelidad eficaz y suficiente. Si bien en dicho momento se le aplicó el tratamiento vigente para dichos directivos, en la actualidad, le corresponderían dos anualidades de la retribución en concepto de indemnización, para los supuestos en que tuviera lugar el pago de una indemnización por extinción de contrato.
El consejero delegado tiene derecho a recibir una indemnización para el caso de extinción de su relación con la Sociedad, siempre que dicha terminación no sea consecuencia de un incumplimiento imputable a este, ni se deba exclusivamente a su voluntad, equivalente a dos anualidades de la retribución. En esta indemnización por extinción del contrato se incluye la compensación de la obligación del compromiso de no concurrencia.
Aplicación de cláusulas malus y clawback
Previsto en los contratos con directivos de la Sociedad, tanto para la remuneración variable a corto plazo como para la remuneración variable a largo plazo.
Las características de la Política que garantizan la coherencia con la estrategia, los intereses y la sostenibilidad a largo plazo orientadas a la obtención de los resultados a largo plazo son las siguientes:
Además, las medidas indicadas a continuación permiten reducir la exposición a riesgos excesivos y reforzar la alineación con los objetivos a largo plazo, los valores y los intereses de la Sociedad:
Las personas determinan, de manera fundamental, la ventaja diferencial entre las empresas competitivas y las que no lo son, así como entre las que crean valor de forma sostenible y las que van perdiendo paulatinamente su capacidad de generar riqueza.
La Comisión de Retribuciones revisa periódicamente los programas generales de retribución de los profesionales del grupo, valorando su adecuación y resultados y los tiene en cuenta a la hora de determinar la Política de remuneraciones de los consejeros y directivos.
La Comisión de Retribuciones considera prioritario que el sistema retributivo promueva la consolidación de su capital humano, como principal ventaja competitiva respecto de sus competidores.
Los principios de actuación que deben guiar los sistemas retributivos son:
De conformidad con lo establecido en el artículo 529 novodecies.6. de la Ley de Sociedades de Capital, previo informe favorable de la Comisión de Retribuciones, la cual contará con informes de terceros independientes, podrá aplicar ajustes temporales a los componentes variables de la retribución (tanto a corto como a largo plazo) de los directivos.
Estos ajustes tanto al alza como a la baja serán explicados en el Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros y directivos.
Se describe a continuación el proceso de toma de decisiones para la determinación, revisión y aplicación de la Política.
Junta General de Accionistas
Consejo de Administración
Comisión de Retribuciones
Asesores externos de la Comisión de Retribuciones
La Comisión de Retribuciones considera en su proceso de toma de decisiones la opinión de asesores externos independientes, junto la experiencia y competencias presentes en otras comisiones del Consejo de Administración, trabajando de manera proactiva y en consulta con otras comisiones, en particular, con la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo, la Comisión de Desarrollo Sostenible y la Comisión de Nombramientos, así como el soporte técnico de los directivos, para garantizar la eficacia de la Política de remuneraciones a través de un enfoque transversal.
En consulta con otras comisiones, en particular con la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo, la Comisión de Retribuciones evalúa si el sistema retributivo fomenta la asunción de riesgos excesivos o inadecuados. Esta evaluación tiene en cuenta las características de riesgo de Iberdrola en el diseño de planes de retribución variable. En consulta con otras comisiones, en particular con la Comisión de Desarrollo Sostenible, la Comisión de Retribuciones evalúa la adecuada traslación de la estrategia de desarrollo sostenible de la Sociedad. Esta evaluación tiene en cuenta el compromiso con el desarrollo sostenible de Iberdrola en el diseño de planes de retribución variable.
Consejo de Administración
Directivos
Esta Política de remuneraciones de los consejeros y directivos estará vigente desde la fecha de su aprobación por parte de la Junta General de Accionistas para el ejercicio 2026 y durante los ejercicios 2027, 2028 y 2029.
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Esta Política de remuneraciones de los consejeros y directivos fue aprobada inicialmente por el Consejo de Administración el 18 de diciembre de 2007 y aprobada por última vez por la Junta General de Accionistas de la Sociedad celebrada el 29 de mayo de 2026.
