Reglamento de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo

Reglamento de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo

25 de marzo de 2025

TÍTULO I. DEL REGLAMENTO

Artículo 1. Naturaleza y objeto

1. De acuerdo con el Sistema de gobernanza y sostenibilidad de IBERDROLA, S.A. (la “Sociedad”), el Consejo de Administración constituye la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo (la “Comisión”), órgano interno permanente, de carácter informativo y consultivo, sin funciones ejecutivas, con facultades de información, asesoramiento y propuesta dentro de su ámbito de actuación, que se regirá por las normas contenidas en los Estatutos Sociales, en el Reglamento del Consejo de Administración y en este Reglamento de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo (el “Reglamento”).
2. Este Reglamento tiene por objeto favorecer la independencia de la Comisión y determinar los principios de actuación y el régimen de su funcionamiento interno, con pleno respeto a las competencias de las comisiones u órganos equivalentes que puedan existir en compañías, cotizadas o no, integradas en el grupo de sociedades cuya entidad dominante es, en el sentido establecido por la ley, la Sociedad (el “Grupo”).
3. Este Reglamento se ha elaborado teniendo en cuenta la normativa legal aplicable y las recomendaciones de buen gobierno de reconocimiento general en los mercados internacionales y forma parte del Sistema de gobernanza y sostenibilidad.

Artículo 2. Aprobación, modificación y prevalencia

1. Este Reglamento y sus modificaciones deberán ser aprobados por acuerdo del Consejo de Administración a iniciativa propia, de su presidente, del presidente de la Comisión, de un tercio de los consejeros o de la propia Comisión.
2. Este Reglamento desarrolla y complementa las normas de los Estatutos Sociales y del Reglamento del Consejo de Administración aplicables a la Comisión. Estas últimas normas prevalecerán en caso de contradicción con aquel.

Artículo 3. Interpretación

1. Este Reglamento se interpretará de conformidad con la ley y con el Sistema de gobernanza y sostenibilidad.
2. Las cuestiones que se pudieran suscitar en relación con la interpretación y con la aplicación de este Reglamento serán resueltas por la propia Comisión y, en su defecto, por su presidente, asistido de las personas que, en su caso, el Consejo de Administración designe al efecto. De la interpretación y resolución de las cuestiones surgidas deberá informarse al Consejo de Administración.
3. En defecto de norma específica, serán de aplicación a la Comisión, en la medida en que no sean incompatibles con su naturaleza, las disposiciones del Reglamento del Consejo de Administración relativas a su funcionamiento y, en particular, a la convocatoria de las reuniones, la delegación de la representación a favor de otro miembro de la Comisión, la constitución de sus reuniones, la celebración de sesiones no convocadas, el régimen de adopción de sus acuerdos, las votaciones por escrito y sin sesión y la aprobación de las actas de las reuniones.

Artículo 4. Cumplimiento y publicidad

1. Los vocales de la Comisión, así como los demás miembros del Consejo de Administración en lo que les afecte, tienen la obligación de conocer y cumplir este Reglamento, a cuyo efecto el secretario del Consejo de Administración lo incorporará en la página web del consejero y lo publicará en la página web corporativa de la Sociedad. 
2. Adicionalmente, la Comisión tendrá la obligación de velar por el cumplimiento de este Reglamento y de adoptar las medidas oportunas para que alcance la difusión necesaria en la organización.

TÍTULO II. COMPETENCIAS

Artículo 5. Ámbito competencial

La Comisión tendrá como principales competencias:

1. Revisar, al menos anualmente, las Bases generales de control y gestión de riesgos del Grupo Iberdrola y las directrices y límites de riesgo, así como proponer su modificación y actualización al Consejo de Administración.
2. Aprobar la política que determine el procedimiento para la selección y la contratación del auditor de cuentas de la Sociedad, las relaciones con él, las circunstancias que pudieran afectar a su independencia y los instrumentos para dotar a dichas relaciones de la debida transparencia.
3. Velar por que las cuentas anuales que el Consejo de Administración presente a la Junta General de Accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable.
4. Informar a la Junta General de Accionistas sobre cuestiones que, en su caso, planteen en ella los accionistas respecto del resultado de la auditoría de las cuentas anuales, su contribución a la integridad de la información financiera y la función que esta ha desempeñado en ese proceso y sobre otras materias que sean de la competencia de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo.
   
   Además, en caso de que el auditor haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente de la Comisión explicará con claridad en la Junta General de Accionistas el parecer de la Comisión sobre su contenido y alcance, si así lo acordase el Consejo de Administración, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la reunión, junto con el resto de las propuestas e informes del Consejo de Administración, un resumen de dicho parecer.
5. Analizar, junto con el auditor de cuentas, las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantarsu independencia. A tales efectos, la Comisión podrá, en su caso, presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración y establecerá el correspondiente plazo para su seguimiento.
6. Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera relativa a la Sociedad, tanto individual como consolidada con sus sociedades dependientes, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables, y presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración, dirigidas a salvaguardar la integridad de dicha información. Esta labor de supervisión de la Comisión deberá realizarse de forma continuada y, de forma puntual, cuando sea preciso abordar acontecimientos sobrevenidos imprevistos, cuando la Comisión lo considere apropiado o a petición del Consejo de Administración.
7. Proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, el nombramiento, la reelección y la separación del auditor de cuentas individuales de la Sociedad y de las consolidadas de su Grupo, de acuerdo con la normativa aplicable y la Política de contratación y relaciones con el auditor de cuentas.
8. Proponer al Consejo de Administración las condiciones de la contratación del auditor de cuentas de la Sociedad y de las consolidadas de su Grupo de acuerdo con la normativa aplicable y la Política de contratación y relaciones con el auditor de cuentas, recabar regularmente de este información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución y preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones.
9. En relación con el estado de información no financiera: (i) supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información no financiera relativa a la Sociedad y a su Grupo; (ii) proponer al Consejo de Administración el nombramiento del prestador independiente de servicios de verificación responsable de verificar la información incluida en este; y (iii) informar a la Comisión de Desarrollo Sostenible sobre el proceso de elaboración y presentación del estado de información no financiera así como sobre su claridad y sobre la integridad de su contenido.
10. Supervisar la actividad de la Dirección de Auditoría Interna y Riesgos, que depende funcionalmente de la Comisión.
11. Autorizar previamente los servicios distintos de los de la auditoría de cuentas que la firma auditora de la Sociedad, o las personas o entidades vinculadas a esta de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditoría de cuentas, vayan a prestar a las sociedades del Grupo, en los términos previstos en la ley.
    
    Para que la Comisión autorice la prestación de dichos servicios, deberá valorar si la firma de auditoría, en función de sus conocimientos y experiencia, es la más adecuada para proveerlos y, en tal caso, analizará: (i) su naturaleza, las circunstancias y contexto en que se produce; (ii) la condición, cargo o influencia de quién realiza el servicio y las otras relaciones que mantenga con la Sociedad; (iii) sus efectos; y (iv) si dichos servicios pueden amenazar la independencia del auditor así como, en su caso, el establecimiento de medidas que eliminen o reduzcan esas amenazas a un nivel que no comprometa su independencia.
    
    Asimismo, deberá evaluar la retribución por los servicios distintos de los de la auditoría de cuentas, individualmente o en su conjunto, en relación con los de auditoría y los parámetros utilizados por la firma de auditoría para determinar su propia política de retribuciones.
12. Establecer las oportunas relaciones con el auditor de cuentas para recabar información sobre aquellas cuestiones que puedan suponer una amenaza a su independencia, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de
    desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las demás normas de auditoría de cuentas.
    
    En todo caso, deberá recabar anualmente del auditor de cuentas la confirmación escrita de su independencia en relación con la Sociedad o entidades vinculadas a esta, directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor de cuentas, o por las personas o entidades vinculadas a este de acuerdo con lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas.
13. Emitir anualmente, con carácter previo al informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre si resulta comprometida la independencia del auditor de cuentas.
    
    Este informe se pondrá a disposición de los accionistas en los términos previstos en el Reglamento de la Junta General de Accionistas y recogerá la valoración motivada de la prestación de todos y cada uno de los servicios adicionales a los que hace referencia la letra anterior de este artículo, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de los de la auditoría de cuentas y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas.
14. Informar previamente al Consejo de Administración respecto de la información financiera que, por su condición de cotizada, la Sociedad deba hacer pública periódicamente, debiendo asegurarse de que los estados financieros intermedios se formulan con los mismos criterios contables que las cuentas anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor de cuentas.
15. Informar las Operaciones Vinculadas (tal y como este término se define en el Reglamento del Consejo de Administración) con carácter previo a su aprobación por la Junta General de Accionistas o por el Consejo de Administración (o, en caso de urgencia, por la Comisión Ejecutiva Delegada), sin perjuicio de las excepciones establecidas en el Reglamento del Consejo de Administración.
    
    En caso de que algún miembro de la Comisión estuviera en una situación de conflicto de intereses respecto a la Operación Vinculada de la que se vaya a informar, este no podrá participar en la elaboración del informe.
    
    La Comisión velará por que las Operaciones Vinculadas sean justas y razonables desde el punto de vista de la Sociedad y, en su caso, de los accionistas distintos de la parte vinculada y podrá solicitar informes de expertos cuando lo considere oportuno. Además, supervisará que el anuncio que deba difundirse al mercado sobre una Operación Vinculada contenga la información requerida por la normativa aplicable.
    
    En el caso de las Operaciones Vinculadas cuya aprobación pueda ser objeto de delegación conforme a lo previsto en el Reglamento del Consejo de Administración, no será necesario informe previo de la Comisión, si bien esta intervendrá en el procedimiento interno de información y control periódico establecido por el Consejo deAdministración en relación con ellas, para verificar la equidad y transparencia de dichas operaciones y, en su caso, el cumplimiento de los criterios legales aplicables para efectuar la referida delegación.
    
    La Comisión elaborará, dentro de los seis primeros meses posteriores al cierre de cada ejercicio de la Sociedad, una memoria sobre las Operaciones Vinculadas respecto de las que haya emitido informe, que se pondrá a disposición de los accionistas, a través de la página web corporativa de la Sociedad, con ocasión de la convocatoria de la Junta General de Accionistas ordinaria.
    
    Además, la Comisión informará a la Comisión de Nombramientos sobre las Operaciones Vinculadas que pudieran afectar a la categoría a la que están adscritos los consejeros.
16. Informar al Consejo de Administración, con carácter previo a la adopción por este de la correspondiente decisión, sobre la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como sobre cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del Grupo.
    
    Como excepción a lo previsto en el párrafo anterior, cuando dichas operaciones sean realizadas por sociedades subholding cotizadas del Grupo o por sus sociedades dependientes, corresponderá a la comisión de auditoría u órgano equivalente de dicha sociedad subholding cotizada la emisión del correspondiente informe.
17. Informar las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la Sociedad, analizando sus términos y condiciones económicas, e incluyendo, cuando proceda, la ecuación de canje, así como su impacto contable. Por excepción, estas operaciones no quedarán sujetas al informe previo de la Comisión cuando sean realizadas por sociedades subholding cotizadas del Grupo o por sus sociedades dependientes, salvo que en ellas también intervenga la Sociedad.
18. Emitir los informes y desarrollar las actuaciones que, en su ámbito competencial, le correspondan, adicionalmente, de conformidad con el Sistema de gobernanza y sostenibilidad o le soliciten el Consejo de Administración o su presidente.

Artículo 6. Competencias en relación con la Dirección de Auditoría Interna y Riesgos

A este respecto, la Comisión tendrá como principales competencias:

1. Velar por la independencia y eficacia de la Dirección de Auditoría Interna y Riesgos y por que esta disponga de los recursos suficientes y, sus miembros, de la cualificación profesional adecuada para el óptimo desarrollo de sus funciones.
2. Aprobar el plan anual de actividades de la Dirección de Auditoría Interna y Riesgos, así como su presupuesto, que remitirán al presidente del Consejo de Administración de la Sociedad, para su elevación a la toma de razón de este último.
3. Proponer al Consejo de Administración, para su aprobación, previo informe de la Comisión de Nombramientos, el nombramiento y la separación del director de Auditoría Interna.
4. Evaluar el funcionamiento de la Dirección de Auditoría Interna y Riesgos y el desempeño de su director, a cuyo efecto la Comisión recabará la opinión que pueda tener el presidente del Consejo de Administración. Para ello, la Comisión podrá promover, si lo considera adecuado, la evaluación periódica por un tercero independiente, que verifique, entre otros aspectos, el cumplimiento de los requisitos que se establecen las Normas globales de auditoría interna publicadas.
   
   La evaluación será constructiva e incluirá una valoración del grado de cumplimiento de los objetivos y de los criterios establecidos a efectos de fijar los componentes variables de la remuneración del director de Auditoría Interna y Riesgos, en cuya determinación también deberá participar la Comisión.
   
   Las conclusiones de la evaluación realizada por la Comisión deberán comunicarse por su secretario, a través del secretario del Consejo de Administración, al director de Auditoría Interna y Riesgos y a la Comisión de Retribuciones, para que sean tenidas adecuadamente en cuenta a la hora de determinar su remuneración.

Artículo 7. Competencias en relación con los sistemas de control interno y gestión de riesgos

A este respecto, la Comisión tendrá como principales competencias:

1. Revisar continuadamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y se informe sobre ellos adecuadamente.
2. Supervisar la eficacia de los sistemas de control interno y de control y gestión de riesgos, a cuyo efecto recabará los informes de la Dirección de Auditoría Interna y Riesgos y de cualquier otra persona contratada al efecto, con objeto de alcanzar un entendimiento suficiente y concluir sobre el nivel de confianza y fiabilidad de los sistemas y, en su caso, de formular posibles propuestas de mejora.
3. Recabar información respecto de cualquier deficiencia significativa de control interno que el auditor de cuentas detecte en el desarrollo de su trabajo de auditoría.
4. Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos del Grupo identifiquen, al menos:
   1. Los distintos tipos de riesgos financieros (incluyendo entre los financieros, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance) y no financieros (tales como, los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos, reputacionales o relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la Sociedad y el Grupo.
   2. La fijación y revisión del mapa y de los niveles de riesgo que la Sociedad considere aceptables.
   3. Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
   4. Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
5. Mantener la relación adecuada con las comisiones de auditoría de las demás sociedades del Grupo.
6. Impulsar, siempre dentro de sus competencias, una cultura en la que el riesgo sea un factor que se tenga en cuenta en todas las decisiones y a todos los niveles en la Sociedad.
7. Confirmar, a solicitud de la Comisión de Retribuciones, que los planes de retribución variables incluyen una apropiada asunción de riesgos.
8. Identificar y valorar los riesgos emergentes, tales como, los derivados de los cambios tecnológicos, medioambientales, sociales, regulatorios y los riesgos reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción, así como los mecanismos de alerta existentes, evaluando periódicamente su eficacia.
9. Obtener información fidedigna acerca de si los riesgos más relevantes se gestionan, controlan y mantienen dentro de los valores de tolerancia marcados y valorar anualmente la lista de riesgos financieros y no financieros más significativos, así como los distintos niveles de tolerancia al riesgo establecidos en las directrices y límites de riesgo para, en su caso, proponer su ajuste, a partir de la información proporcionada por la dirección de la Sociedad y por la Dirección de Auditoría Interna y Riesgos.
10. Convocar, al menos con carácter anual, a cada uno de los responsables de los negocios del Grupo y de las áreas corporativas relevantes para el desempeño de las competencias atribuidas a la Comisión para que informen de las tendencias de sus respectivos negocios o áreas corporativas y los riesgos asociados, todo ello sin perjuicio de la estructura societaria y de gobierno del Grupo, en virtud de la cual corresponde a
    cada una de las sociedades cabecera de los negocios o países gestionar directamente y de forma eficaz los riesgos de sus negocios.
11. Informar, con carácter previo, sobre los aspectos de control y gestión de riesgos de su competencia a incluir en el informe anual de gobierno corporativo de la Sociedad y dar traslado, para la valoración de sus conclusiones, al Consejo de Administración, a través de la Comisión de Desarrollo Sostenible.
12. Velar en general por que las Bases generales de control y gestión de riesgos del Grupo Iberdrola, las directrices y los sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica.

Artículo 8. Competencias en relación con el proceso de elaboración de la información financiera

A este respecto, la Comisión tendrá como principales competencias:

1. Supervisar el proceso de elaboración y presentación y la calidad, claridad, coherencia e integridad de la información financiera relativa a la Sociedad y a su Grupo, debiendo asegurarse, además, de que la información financiera intermedia, que en su caso publique, y los informes financieros y declaraciones semestrales se formulan con los mismos criterios contables que los informes financieros anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada de los informes financieros semestrales por el auditor de cuentas.

   
   En particular, sobre la base de las fuentes disponibles de información internas (como informes de la Dirección de Auditoría Interna y Riesgos, informes de otras áreas o departamentos o el propio análisis y opinión del equipo directivo de la Sociedad) y externas (tales como informes de expertos o la información recibida del auditor de cuentas), la Comisión alcanzará una conclusión propia sobre si la Sociedad ha aplicado correctamente las políticas contables.

2. Vigilar el cumplimiento de los requerimientos legales, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados y de las normas nacionales e internacionales de información financiera que sean de aplicación en relación con la información financiera regulada relativa a la Sociedad y a su Grupo.
3. Evaluar cualquier propuesta sugerida por los miembros de la alta dirección sobre cambios en las prácticas contables.
4. Analizar las razones por las que la Sociedad desglosa en su información pública, en su caso, determinadas medidas alternativas de rendimiento, en vez de las medidas definidas directamente por la normativa contable, y en qué medida aportan información de utilidad a los inversores y su grado de cumplimiento con lo previsto en las mejoras prácticas y en las recomendaciones internacionales en esta materia.
5. Recabar información de los ajustes significativos identificados por el auditor de cuentas o que resulten de las revisiones realizadas por la Dirección de Auditoría Interna y Riesgos y la posición del equipo directivo sobre dichos ajustes.
6. Atender, dar respuesta y tener en cuenta, oportuna y adecuadamente, los requerimientos que envíe la Comisión Nacional del Mercado de Valores asegurándose de que no se repiten en los estados financieros el mismo tipo de incidencias previamente identificadas en tales requerimientos.
7. Revisar que la información financiera incluida en los informes financieros anuales e intermedios que se encuentren publicados en la página web corporativa de la Sociedad está permanentemente actualizada y que coincide con la que ha sido formulada por el Consejo de Administración y publicada, en su caso, en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.
   
   Si tras las revisiones efectuadas de la información financiera, la Comisión no quedase satisfecha con algún aspecto, comunicará su opinión al Consejo de Administración a través de su secretario y podrá elevar al citado órgano una propuesta incluyendo cuando corresponda informar, en su caso, a la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

Artículo 9. Competencias en relación con la auditoría de cuentas

A este respecto, la Comisión tendrá como principales competencias:

1. Aprobar, revisar periódicamente y velar por el cumplimiento de la Política de contratación y relaciones con el auditor de cuentas.
2. Proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, el nombramiento, la reelección y la separación del auditor de las cuentas individuales de la Sociedad y de las consolidadas de su Grupo, responsabilizándose del proceso seguido para su selección, de conformidad con lo previsto en la ley y en la Política de contratación y relaciones con el auditor de cuentas.
   
   La Comisión se abstendrá de proponer al Consejo de Administración el nombramiento como auditor de cuentas de la Sociedad de cualquier firma de auditoría cuando le conste que se encuentra incursa en una situación de falta de independencia, prohibición o causa de incompatibilidad conforme a la legislación sobre auditoría de cuentas y, en particular, cuando los honorarios totales percibidos por servicios de auditoría y por servicios distintos de los de la auditoría de cuentas prestados a la Sociedad y a cualquier otra compañía del Grupo por el auditor de cuentas o sociedad de auditoría, o por un miembro de su red en cada uno de los tres últimos ejercicios consecutivos representen más del quince por ciento del total de los ingresos anuales del auditor de cuentas o sociedad de auditoría y de la citada red.
3. Proponer al Consejo de Administración las condiciones de la contratación del auditor de cuentas de acuerdo con la normativa aplicable y la Política de contratación y relaciones con el auditor de cuentas.
4. Orientar y proponer a los órganos de gobierno competentes el nombramiento, la reelección y la separación de los auditores de cuentas de las demás sociedades del Grupo, salvo de aquellas que dispongan de normas de gobierno corporativo similares a las de la Sociedad que atribuyan dichas funciones de orientación y propuesta a sus respectivas comisiones de auditoría u órganos equivalentes.
5. Asegurar la independencia y la ausencia de causas de prohibición e incompatibilidad del auditor de cuentas y, a tal efecto:
   1. Comprobar que la Sociedad y el auditor de cuentas respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos de los de la auditoría de cuentas, los límites a la concentración del negocio del auditor de cuentas, las reglas sobre honorarios profesionales y, en general, las demás normas establecidas para asegurar la independencia del auditor de cuentas.
   2. Establecer un límite orientativo sobre los honorarios que puede percibir anualmente el auditor de cuentas por servicios distintos de los de la auditoría de cuentas.
   3. En caso de renuncia del auditor de cuentas, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
   4. Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que la Comisión expresará una opinión sobre la independencia del auditor de cuentas.
   5. Velar por el cumplimiento de las prohibiciones posteriores a la finalización del trabajo de auditoría que establezca la ley.
6. Revisar el contenido de los informes de auditoría de cuentas y, en su caso, de los informes de revisión limitada de los estados financieros intermedios y demás informes preceptivos del auditor de cuentas, antes de su emisión, con la finalidad de evitar salvedades.
7. Evaluar los resultados de cada auditoría de cuentas y supervisar las respuestas de los miembros de la alta dirección a sus recomendaciones.
8. Evaluar anualmente la actividad realizada por el auditor de cuentas de conformidad con lo dispuesto en la Política de contratación y relaciones con el auditor de cuentas.
9. Velar por que el auditor de cuentas que realice la auditoría de las cuentas anuales o de documentos contables consolidados asuma la plena responsabilidad del informe de auditoría emitido, aun cuando la auditoría de las cuentas anuales de las sociedades participadas haya sido realizada por otros auditores de cuentas.
10. Servir de canal de comunicación entre el Consejo de Administración y el auditor de cuentas, procurando que este mantenga anualmente una reunión con el Consejo de Administración para informarle sobre el trabajo realizado y la evolución de la situación contable y de riesgos de la Sociedad.
11. Asegurarse de que el cambio de auditor de cuentas y, en su caso, la eventual existencia de discrepancias con el auditor saliente se difunda mediante el envío a la Comisión Nacional del Mercado de Valores de la comunicación de información privilegiada u otra información relevante que corresponda.

Artículo 10. Competencias en relación con el proceso de elaboración de la información no financiera

A este respecto, la Comisión tendrá como principales competencias:

1. Sobre la base de las fuentes disponibles de información internas (como informes de la Dirección de Auditoría Interna y Riesgos, informes de otras áreas o departamentos o el propio análisis y opinión del equipo directivo de la Sociedad) y externas (tales como informes de expertos o la información recibida del prestador independiente de servicios de verificación), supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información no financiera, así como la claridad e integridad de su contenido.
2. Informar a la Comisión de Desarrollo Sostenible sobre el proceso de elaboración y presentación del estado de información no financiera, así como sobre la claridad e integridad de su contenido. Dicho informe se emitirá con carácter previo al que debe emitir la Comisión de Desarrollo Sostenible sobre el citado estado de información no financiera y a su formulación por el Consejo de Administración.
3. Revisar que la información no financiera incluida en los informes financieros anuales e intermedios que se encuentren publicados en la página web corporativa de la Sociedad está permanentemente actualizada y que coincide con la que ha sido formulada por el Consejo de Administración y publicada, en su caso, en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.
   
   Si tras las revisiones efectuadas de la información no financiera, la Comisión no quedase satisfecha con algún aspecto, comunicará su opinión al Consejo de Administración a través de su secretario y podrá elevar al citado órgano una propuesta incluyendo cuando corresponda informar, en su caso, a la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

Artículo 11. Competencias en relación con el verificador del estado de información no financiera

A este respecto, la Comisión tendrá como principales competencias:

1. Proponer al Consejo de Administración el nombramiento del prestador independiente de servicios de verificación responsable de verificar la información recogida en el estado de información no financiera.
2. Servir de canal de comunicación y hacer seguimiento de los trabajos de verificación del estado de información no financiera por parte del prestador independiente de servicios de verificación, consultar con él acerca de su proceso de elaboración y presentación y de la claridad e integridad de su contenido e informar de todo ello a la Comisión de Desarrollo Sostenible.

Artículo 12. Otras competencias encomendadas a la Comisión

La Comisión tendrá, también, las siguientes competencias:

1. Tener acceso directo, de conformidad con lo previsto en el Reglamento de la Unidad de Cumplimiento, a las denuncias o informaciones efectuadas a través de los canales internos de información habilitados por la Sociedad, que pudieran tener un impacto material en los estados financieros o el control interno de esta y, cuando lo juzgue necesario, proponer las acciones oportunas para reducir el riesgo de su comisión en el futuro. A estos efectos, la Unidad de Cumplimiento le informará sobre la existencia de las referidas denuncias o informaciones y le facilitará cuanta documentación le solicite en relación con la tramitación de los expedientes.
2. Recabar con anterioridad a la formulación de las cuentas anuales y a la presentación de la declaración del impuesto sobre sociedades, del responsable de asuntos fiscales de la Sociedad y para su traslado al Consejo de Administración, información sobre las prácticas y los criterios fiscales aplicados por la Sociedad durante el ejercicio y sobre el grado de cumplimiento de la Política fiscal corporativa.
3. Informar al Consejo de Administración, sobre la base de la información recibida del responsable de asuntos fiscales de la Sociedad, de las prácticas y los criterios fiscales aplicados y, además, en el caso de operaciones o asuntos que deban someterse a aprobación del Consejo de Administración, sobre sus consecuencias fiscales, cuando constituyan un factor relevante.

TÍTULO III. COMPOSICIÓN

Artículo 13. Composición

1. La Comisión se compondrá de un mínimo de tres y un máximo de cinco consejeros, designados por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, de entre los consejeros no ejecutivos que no sean miembros de la Comisión Ejecutiva Delegada. La mayoría de los consejeros miembros de la Comisión serán independientes.
2. Dentro de los límites anteriormente mencionados, la Comisión podrá elevar al Consejo de Administración una propuesta de modificación del número de sus miembros, con el objeto de que sea el más adecuado para su eficaz funcionamiento.
3. El Consejo de Administración y la Comisión de Nombramientos fomentarán la diversidad en la composición de la Comisión en su conjunto y procurarán que sus miembros tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y, en particular, considerarán para su designación que cuenten con los conocimientos y la experiencia que les permitan un entendimiento adecuado de las diferentes materias relativas a la información financiera y no financiera, así como a la auditoría de cuentas.
   
   Además, procurarán que los miembros de la Comisión reúnan, en su conjunto, conocimientos y experiencia apropiados en aspectos contables, de auditoría, financieros, de control interno y gestión de riesgos (tanto financieros como no financieros) y acerca del negocio y del sector energético y tengan un entendimiento adecuado de las tecnologías de la información y en materia de ciberseguridad.
   
   Estos conocimientos y experiencia, en su conjunto, en materias de contabilidad y auditoría implicarán:
   1. un entendimiento de la normativa contable y de la de auditoría;
   2. capacidad de valorar e interpretar la aplicación de las normas anteriores;
   3. experiencia en elaborar, auditar, revisar, analizar o evaluar estados financieros con un cierto nivel de complejidad, similar al de la propia Sociedad, o experiencia en supervisar a una o más personas involucradas en dichas tareas; y
   4. comprensión de los mecanismos de control interno relacionados con el proceso de elaboración de la información financiera y no financiera.

Artículo 14. Cargos

1. El Consejo de Administración nombrará un presidente de la Comisión de entre los consejeros independientes que formen parte de ella, debiendo tener la capacidad necesaria y una disponibilidad suficiente para prestar a la Comisión una dedicación mayor que el resto de sus miembros.
2. El Consejo de Administración nombrará, asimismo, un secretario de la Comisión, que podrá no ser consejero.

Artículo 15. Duración

1. Los miembros de la Comisión serán nombrados por un período máximo de cuatro años, pudiendo ser reelegidos, una o más veces, por períodos de igual duración.
2. El cargo de presidente de la Comisión se ejercerá por un período máximo de cuatro años, al término del cual el consejero que hubiese ejercitado el cargo no podrá ser reelegido como presidente hasta pasado, al menos, un año desde su cese, sin perjuicio de su continuidad o reelección como miembro de la Comisión.
3. Los miembros de la Comisión que sean reelegidos consejeros de la Sociedad por acuerdo de la Junta General de Accionistas continuarán siendo vocales y en sus cargos en la Comisión, sin necesidad de nueva elección, salvo que el Consejo de Administración acuerde otra cosa.

Artículo 16. Cese

Los miembros de la Comisión cesarán en su cargo:

1. Cuando pierdan su condición de consejeros de la Sociedad.
2. Cuando, aun manteniendo la condición de consejeros de la Sociedad, dejen de ser consejeros no ejecutivos.
3. Cuando pasen a ser miembros de la Comisión Ejecutiva Delegada.
4. Cuando, vencido el plazo por el que fueron designados, se haya celebrado una reunión del Consejo de Administración y no hayan sido reelegidos.
5. Por acuerdo del Consejo de Administración.

TÍTULO IV. FORMACIÓN

Artículo 17. Programa de bienvenida

Con objeto de que los nuevos miembros de la Comisión puedan desempeñar activamente sus funciones desde su nombramiento, se pondrá a su disposición en la página web del consejero el Programa de bienvenida previsto en el Reglamento del Consejo de Administración.

Artículo 18. Programa de formación

La Comisión contará con un plan de formación periódica que asegure la actualización de conocimientos relacionados con el ámbito de sus competencias y, en particular, en relación con las novedades en la normativa contable, el marco regulatorio específico de los negocios de las sociedades del Grupo, los procesos de elaboración de la información financiera y no financiera, la auditoría interna y externa, la verificación de la información no financiera, la
gestión y supervisión de riesgos, el control interno, la ciberseguridad y los avances tecnológicos relevantes para la Sociedad.

TÍTULO V. FUNCIONAMIENTO

Artículo 19. Plan anual de trabajo y presupuesto

1. Antes del comienzo de cada ejercicio, la Comisión aprobará un plan anual de trabajo que contemple, al menos, los siguientes aspectos:
   1. Los objetivos específicos que se establezcan para el ejercicio en relación con cada una de las competencias de la Comisión, sobre todo para aquellas que puedan ser novedosas o se refieran a asuntos relevantes.
   2. Las cuestiones que deban tratarse de forma recurrente o puntual a lo largo del ejercicio.
   3. La planificación de la formación que se considere oportuna para el correcto desempeño de sus funciones.
2. Al llevar a cabo esta planificación se tendrá en cuenta que los miembros de la Comisión tienen responsabilidades fundamentalmente de supervisión y asesoramiento, sin que deban intervenir en la ejecución o gestión propias de la dirección de la Sociedad.
3. Si el Consejo de Administración lo considera oportuno, podrá aprobar un presupuesto anual del que podrá disponer la Comisión.

Artículo 20. Calendario y reuniones

1. Una vez aprobado el calendario anual de sesiones del Consejo de Administración, corresponderá al presidente y al secretario de la Comisión elaborar, dentro del primer mes del ejercicio, una propuesta de calendario anual de reuniones de la Comisión, velando por que se establezcan, como mínimo, cuatro reuniones anuales y por que estas se celebren durante los días previos a las reuniones del Consejo de Administración.
2. Para la elaboración de la propuesta de calendario se considerará el tiempo que ha de dedicarse a las distintas funciones de la Comisión y se deberá tener en cuenta el calendario de reuniones del Consejo de Administración y la fecha de celebración de la Junta General de Accionistas, con el fin de preparar, en su caso, los informes o propuestas que deban remitirse sobre los asuntos que vayan a tratarse, así como la memoria de las actividades realizadas por la Comisión a que se refiere el artículo 31 siguiente.
3. La propuesta de calendario incluirá los órdenes del día tentativos y las comparecencias que, en su caso, se consideren necesarias. Dicha propuesta reflejará de una manera sistemática el orden del día tentativo de las reuniones, planificando secciones fijas, para cuestiones que se traten de forma recurrente, y otras para temas que se tratarán solo en determinadas sesiones. Con carácter general, la supervisión del riesgo se incluirá en el orden del día de las reuniones de la Comisión, de forma que puedan analizarse a lo largo del año todos los riesgos significativos, incluidos los emergentes, tanto financieros como no financieros, relacionados estos últimos con aspectos tales como la fiscalidad, la ciberseguridad, la protección de datos personales, el cumplimiento normativo, la reputación, la tecnología así como la capacidad de ciber-resiliencia del Grupo.
4. El secretario de la Comisión remitirá la propuesta de calendario al secretario del Consejo de Administración para su validación y posterior elaboración del calendario de reuniones de los órganos sociales, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 29.7 del Reglamento del Consejo de Administración. Una vez validada la propuesta de calendario por la Secretaría del Consejo de Administración, la Comisión aprobará el calendario anual de reuniones.
5. El calendario de reuniones se complementará, en aquellos casos en que resulte oportuno, con la programación de sesiones o reuniones de trabajo preparatorias sobre temas específicos.
6. El secretario de la Comisión deberá comunicar a la Secretaría del Consejo de Administración, para su validación, cualquier modificación en las fechas, los puntos a tratar o las comparecencias a solicitar, respecto de la planificación anual de las reuniones de la Comisión en vigor en cada momento.
7. La Comisión se reunirá con ocasión de cada fecha de aprobación de la información financiera, anual o intermedia. En dichas reuniones se contará con la asistencia del director de Auditoría Interna y Riesgos y, cuando emita algún informe de revisión, de la del auditor de cuentas. Al menos una parte de estas reuniones con el auditor de cuentas tendrán lugar sin la presencia del equipo directivo de la Sociedad, de forma que puedan discutirse las cuestiones específicas que surjan de las revisiones realizadas.
8. Sin perjuicio de lo dispuesto en los apartados anteriores, la Comisión se reunirá las veces que sean necesarias, a juicio de su presidente, para el ejercicio de sus competencias, así como cuando lo soliciten, como mínimo, dos de sus miembros. Antes de remitir la convocatoria de una reunión no prevista en el calendario de reuniones de los órganos sociales, el secretario de la Comisión remitirá al secretario del Consejo de Administración, para su validación, la fecha, el orden del día y las comparecencias que, en su caso, se consideren necesarias.
9. El presidente del Consejo de Administración y el consejero delegado podrán solicitar reuniones informativas de la Comisión, con carácter excepcional.

Artículo 21. Convocatoria

1. El secretario de la Comisión convocará sus reuniones, por orden de su presidente, con una antelación mínima de ocho días, excepto en el caso de sesiones de carácter urgente.
2. La convocatoria se realizará por cualquier medio que permita su recepción e incluirá el orden del día de la reunión y la documentación que se prevea poner a disposición de los miembros de la Comisión, que serán previamente revisados por la Secretaría del Consejo de Administración para asegurar su consistencia con el calendario de reuniones de los órganos sociales y el Sistema de gobernanza y sostenibilidad.
3. No será necesaria la convocatoria previa de las reuniones de la Comisión cuando, estando presentes la totalidad de sus miembros, acepten por unanimidad su celebración y los puntos del orden del día a tratar.

Artículo 22. Lugar de celebración

1. Las reuniones de la Comisión se celebrarán de forma presencial en el lugar que se señale en la convocatoria.
2. Cuando, excepcionalmente, así lo decida el presidente de la Comisión, la reunión podrá convocarse para su celebración en varios lugares conectados o en forma telemática, mediante la utilización de sistemas de comunicación a distancia que permitan el reconocimiento e identificación de los asistentes, la permanente comunicación entre ellos y la intervención y emisión del voto, todo ello en tiempo real, entendiéndose celebrada la sesión en el domicilio social. Los miembros de la Comisión asistentes en cualquiera de los lugares interconectados se considerarán a todos los efectos como asistentes a la misma y única reunión de la Comisión.

Artículo 23. Constitución

1. La Comisión quedará válidamente constituida cuando concurran, presentes o representados, la mayoría de sus miembros.
2. La reunión será presidida por el presidente de la Comisión. En caso de vacante, enfermedad, imposibilidad o ausencia del presidente de la Comisión, presidirá la sesión el consejero de mayor antigüedad en la Comisión y, en caso de igual antigüedad, el de más edad.
3. Actuará como secretario de la reunión el secretario de la Comisión. En el supuesto de vacante, enfermedad, imposibilidad o ausencia del secretario de la Comisión, actuará como tal la persona que la Comisión designe al efecto.
4. Los miembros de la Comisión podrán delegar su representación en otro miembro mediante comunicación por cualquier medio que acredite su recepción, dirigida al secretario de la Comisión, en la que se incluyan los términos de la delegación. No podrán, sin embargo, delegar su representación en relación con cuestiones que les atañan personalmente o respecto de las que se encuentren en cualquier situación de conflicto de intereses.
5. Excepcionalmente, el presidente de la Comisión, atendiendo a las circunstancias concurrentes en cada caso, podrá autorizar la asistencia a la reunión de uno o más miembros mediante la utilización de sistemas de conexión a distancia que permitan su reconocimiento e identificación, la permanente comunicación con el lugar de celebración de la reunión y su intervención y la emisión del voto, todo ello en tiempo real. Los miembros conectados a distancia se considerarán a todos los efectos como asistentes a la reunión de la Comisión.

Artículo 24. Acuerdos

1. Los acuerdos de la Comisión se adoptarán por mayoría absoluta de votos de los miembros presentes o representados en la reunión. En caso de empate, el presidente de la Comisión tendrá voto de calidad.
2. Los acuerdos se harán constar en actas firmadas por el presidente de la Comisión y su secretario o por quienes hagan sus veces. Deberán ser aprobadas en la misma reunión o en la inmediatamente posterior, estarán a disposición de todos los consejeros y serán llevadas a un libro de actas de la Comisión.

Artículo 25. Conflictos de intereses

Cuando los temas a tratar en las reuniones de la Comisión afecten de forma directa a alguno de sus miembros o a personas a él vinculadas y, en general, cuando dicho miembro incurra en una situación de conflicto de intereses (en los términos establecidos en el Reglamento del Consejo de Administración), incluyendo el relacionado con Operaciones Vinculadas (tal y como este término queda definido en el Reglamento del Consejo de Administración), deberá ausentarse de la reunión hasta que la decisión se adopte, descontándose del número de miembros de la Comisión a efectos del cómputo de quórum y mayorías en relación con el asunto en cuestión.

Artículo 26. Asistencia de invitados

1. Cualquier consejero de la Sociedad podrá ser requerido para asistir a las reuniones de la Comisión a solicitud del presidente de la Comisión, mediante petición dirigida a tal efecto al presidente del Consejo de Administración.
2. Además, el presidente de la Comisión podrá requerir, mediante solicitud justificada al presidente del Consejo de Administración, a través de su secretario, la asistencia a las reuniones de la Comisión de cualquier miembro de la dirección o profesional de la Sociedad y de las demás compañías del Grupo o de un administrador de estas últimas, así como de cualquier miembro de los órganos de administración de las sociedades participadas por aquellas, cuyo nombramiento haya sido propuesto por la Sociedad, siempre que no exista impedimento legal para ello.
3. Con la finalidad de ordenar las comparecencias de la forma más efectiva, el presidente de la Comisión deberá considerar los asuntos a tratar en cada reunión, el calendario de sesiones y las distintas responsabilidades de las personas cuya comparecencia se solicita.
4. No podrán asistir a las reuniones las personas que no formen parte de la Comisión cuando se traten aspectos que no estén en el ámbito de las competencias o funciones de esas personas.
5. La Comisión, a través de su presidente, podrá requerir la presencia en sus reuniones del auditor de cuentas tanto de la Sociedad como de cualquier compañía que forme parte del Grupo siempre que no exista impedimento legal para ello. El auditor de cuentas de la Sociedad no asistirá a la parte decisoria de las reuniones de la Comisión.
6. La presencia de miembros de la dirección, de profesionales o de otros consejeros, ejecutivos o no, así como de terceros en las reuniones de la Comisión, será ocasional y solo cuando sea necesario, previa invitación del presidente de la Comisión, se limitará estrictamente a aquellos puntos del orden del día para los que sean convocados y no asistirán a la parte decisoria de las reuniones de la Comisión, salvo en casos concretos cuya adecuada justificación se hará constar en el acta de la reunión. El secretario consignará en el acta las entradas y salidas de los invitados a las sesiones.
7. Se procurará, en la medida de lo posible, concentrar y reducir las comparecencias anuales en la Comisión de un mismo invitado.
8. Cuando lo estime oportuno, el presidente de la Comisión podrá autorizar la asistencia a distancia de los invitados, empleando los sistemas de comunicación descritos en el artículo 23.5 anterior.

Artículo 27. Evaluación

1. En el marco de la evaluación anual prevista en el Reglamento del Consejo de Administración, la Comisión de Nombramientos coordinará la evaluación del desempeño de la Comisión para fortalecer su funcionamiento, a cuyo efecto se pedirá opinión a los consejeros que no sean miembros de la Comisión.
2. La Comisión implementará las medidas formuladas por el Consejo de Administración sobre la base del resultado de la evaluación de la Comisión, que podrán consistir en un plan de mejora continua de su funcionamiento, recomendaciones o un plan de acción para la corrección de las eventuales deficiencias detectadas.
3. En aras de una mayor transparencia, en la memoria a la que se refiere el artículo 31 siguiente se indicará en qué medida la evaluación ha dado lugar a cambios significativos en la organización y procedimientos de la Comisión.

TÍTULO VI. ASESORAMIENTO DE LA COMISIÓN Y PARTICIPACIÓN, DERECHO DE INFORMACIÓN Y DEBERES DE SUS MIEMBROS

Artículo 28. Asesoramiento

1. La Comisión podrá acceder libremente, a través del secretario del Consejo de Administración, a cualquier tipo de información o documentación de que disponga la Sociedad relativa a las cuestiones que son competencia de la Comisión y que considere necesaria para el cumplimiento de sus funciones.
2. Asimismo, la Comisión podrá recabar, con cargo a la Sociedad, la colaboración o el asesoramiento de profesionales externos, de lo que, una vez acordado, dará traslado al secretario del Consejo de Administración. La Comisión valorará adecuadamente la independencia de dicho asesor y velará por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo recibido. Los profesionales externos deberán dirigir sus informes directamente al presidente de la Comisión. Serán de aplicación a la asistencia a las reuniones de la Comisión de los profesionales externos las reglas previstas en el artículo 26 anterior en la medida en que resulten aplicables.

Artículo 29. Participación y derecho de información de los miembros de la Comisión

1. Con el objeto de favorecer una diversidad de opiniones que enriquezca los análisis y las propuestas de la Comisión, su presidente velará por que todos los miembros participen con libertad en las deliberaciones, sin verse afectados por presiones internas o de terceros, y fomentará el diálogo constructivo entre ellos, promoviendo la libre expresión y la actitud crítica, para lo cual el Consejo de Administración y la Comisión de Nombramientos procurarán que el presidente de la Comisión cuente con una adecuada capacidad de liderazgo y habilidades apropiadas de comunicación.
2. Para el adecuado cumplimiento de las competencias de la Comisión, su presidente impulsará el establecimiento de un canal de comunicación efectivo y periódico, de carácter bidireccional, −que involucrará, también, en la medida que estime conveniente o si lo solicitan, a los demás miembros de la Comisión−, con el equipo directivo, con la Dirección de Auditoría Interna y Riesgos y con el auditor de cuentas, en los términos previstos en el título VII de este Reglamento.
3. El presidente de la Comisión, con la colaboración del secretario de la Comisión, canalizará y facilitará la información y documentación necesarias a los demás miembros de la Comisión, con la antelación suficiente a cada reunión, para que puedan analizarla y preparar la sesión correctamente.

Artículo 30. Deberes de los miembros de la Comisión

1. Los miembros de la Comisión deberán actuar con independencia de criterio y de acción respecto del resto de la organización y ejecutar su trabajo con la máxima diligencia y competencia profesional. En particular, la asistencia a las reuniones de la Comisión estará precedida de la dedicación suficiente de sus miembros a analizar y evaluar la información recibida.
2. En el ejercicio de sus competencias, los miembros de la Comisión cumplirán con lo previsto en este Reglamento y en la legislación vigente, en materia de escepticismo profesional y actitud crítica sobre las conclusiones alcanzadas por los consejeros ejecutivos y los miembros del equipo directivo de la Sociedad y otras personas ajenas a la Comisión, tomando razón de los argumentos a favor y en contra y formando cada uno de los miembros, y la Comisión en su conjunto, una posición propia.
3. Los miembros de la Comisión estarán sujetos, en cuanto tales, a todos los deberes del consejero previstos en el Reglamento del Consejo de Administración, en la medida en que resulten de aplicación a las funciones desarrolladas por la Comisión.

TÍTULO VII. RELACIONES

Artículo 31. Relaciones con la Junta General de Accionistas

1. La Comisión informará a la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materia de su competencia y, en particular, de las indicadas en el apartado d) del artículo 5 anterior.
2. De conformidad con lo dispuesto en el Reglamento del Consejo de Administración, con motivo de la convocatoria de la Junta General de Accionistas ordinaria se pondrá a disposición de los accionistas y demás Grupos de interés la Memoria de actividades del Consejo de Administración y de sus comisiones, que incluirá información sobre el funcionamiento y las actividades de la Comisión durante el ejercicio anterior.
3. En particular, la sección de la Memoria de actividades del Consejo de Administración y de sus comisiones relativa a la Comisión deberá permitir a los accionistas y a otras partes interesadas entender las actividades llevadas a cabo por la Comisión en el ejercicio en cuestión, por lo que la publicación deberá contener, como mínimo, los siguientes aspectos:
   1. Descripción de los aspectos más significativos de la regulación a la que está sujeta la Comisión.
   2. Composición de la Comisión durante el ejercicio, incluyendo la categoría y la antigüedad de cada uno de sus miembros, así como las capacidades significativas de conocimientos y experiencia que aporta cada miembro.
   3. Los criterios utilizados para determinar y las razones que explican la composición de la Comisión, en particular en relación con la designación de miembros que no sean consejeros independientes.
   4. Reuniones mantenidas durante el ejercicio y número de asistentes, incluyendo si se ha invitado a personas no miembros de la Comisión, señalando, en tal caso, el número de reuniones a las que tales personas han asistido.
   5. Número de reuniones mantenidas con el auditor interno y con el auditor externo y en cuántas, o en qué momentos de estas, no ha habido presencia de miembros de la dirección ni de consejeros ejecutivos.
   6. Funciones, tareas desempeñadas en la práctica y actividades significativas realizadas durante el período (informando de aquellas que se hayan llevado a cabo contando con la colaboración de expertos externos), describiendo cualquier cambio en las mismas en el ejercicio y remitiéndose de manera concreta al reglamento que las regula, en relación con:
      1. la información financiera y no financiera relacionada y los mecanismos asociados de control interno;
      2. la gestión y control de riesgos, tanto financieros como no financieros;
      3. la Dirección de Auditoría Interna y Riesgos;
      4. el auditor de cuentas;
      5. los canales internos de información;
      6. el seguimiento de los planes de acción de la Comisión; y
      7. la naturaleza y alcance de las comunicaciones, en su caso, con los reguladores.
   7. Evaluación del funcionamiento y desempeño de la Comisión, así como de los métodos empleados para valorar su eficacia y si a resultas de ello ha habido algún cambio significativo efectuado en el ejercicio.
   8. Información sobre la opinión de la Comisión acerca de la independencia del auditor de cuentas.
   9. Independencia y conflictos de intereses de asesores, expertos y consultores externos y servicios prestados por estos y su remuneración.
   10. Información sobre qué guías prácticas sobre comisiones de auditoría, nacionales o internacionales, se están siguiendo, en su caso y en qué medida.
   11. Desviaciones significativas con respecto a los procedimientos adoptados o irregularidades que hayan sido trasladadas por escrito al Consejo de Administración en las materias que sean competencia de la Comisión.

Artículo 32. Relaciones con el Consejo de Administración

El presidente de la Comisión informará al Consejo de Administración de los asuntos tratados y de los acuerdos adoptados en sus sesiones en la primera reunión del Consejo de Administración posterior a la de la Comisión.

Artículo 33. Relaciones con la Dirección de Auditoría Interna y Riesgos

1. Las relaciones de la Comisión con la Dirección de Auditoría Interna y Riesgos serán respetuosas con su independencia de conformidad con lo previsto en este Reglamento.
2. La Comisión velará por que los miembros de la Dirección de Auditoría Interna y Riesgos tengan acceso a la documentación y al personal que sea necesario para el ejercicio de sus funciones de acuerdo con el Sistema de gobernanza y sostenibilidad y de que se les facilite, sin impedimento alguno, la información que precisen para el desarrollo de sus funciones y las herramientas técnicas adecuadas.
3. La Comisión se asegurará de que los perfiles de los miembros de la función de auditoría interna sean adecuados y que cuenten con cualificaciones profesionales ampliamente reconocidas en el mercado, así como que la Dirección de Auditoría Interna y Riesgos pueda desarrollar su trabajo con objetividad e independencia.
4. La Comisión velará por que la Dirección de Auditoría Interna y Riesgos disponga de los recursos necesarios, tanto humanos como financieros y tecnológicos, incluyendo la contratación o participación de expertos para aquellas auditorías o trabajos que requieran de una cualificación especial para su realización.
5. La Comisión orientará las actividades de la Dirección de Auditoría Interna y Riesgos, asegurándose de que ejerce sus competencias de forma proactiva y de que su actividad está enfocada principalmente en los riesgos relevantes de la Sociedad y de las demás sociedades del Grupo, recabando información periódica sobre las actividades que desarrolle.
6. Dará seguimiento al plan anual de actividades de la Dirección de Auditoría Interna y Riesgos para comprobar, al menos, lo siguiente:
   1. Que se informan de las incidencias y cambios significativos que se presenten en el marco de su desarrollo.
   2. Con relación a las funciones de auditoría interna:
      1. Que las conclusiones alcanzadas por Auditoría Interna son adecuadas, que los planes de acción contenidos en los distintos informes se están ejecutando de acuerdo con lo comprometido y en el calendario previsto, así como que se informa puntualmente a la Comisión sobre su desarrollo.
      2. Que los miembros de la alta dirección tienen en cuenta las conclusiones y recomendaciones de los informes de Auditoría Interna.
      3. Que las discrepancias que pudieran haber surgido con la alta dirección de la Sociedad se han solucionado o, en su defecto, que se han sometido a la consideración de la Comisión.
      4. Que las conclusiones de sus informes, elaborados a raíz del plan anual de actividades o de otras solicitudes específicas que pueda haber realizado o aprobado la Comisión, se presentan en los plazos o con la puntualidad prevista. Dichas conclusiones deben incluir tanto las debilidades o irregularidades detectadas, como los planes de acción para su resolución y el seguimiento de su implantación.
      5. Que se remite a la Comisión, para su toma de razón, un informe de actividades anuales que deberá contener, como mínimo, un resumen de las actividades de auditoría interna e informes realizados en el ejercicio, explicando los trabajos que, estando previstos en el plan anual, no se han llevado a cabo o los realizados sin estar previstos en el plan inicial e incluirá un inventario de las debilidades, recomendaciones y planes de acción.
   3. Con relación a las funciones de riesgos:
      1. Que se cumple la estrategia de riesgos de la Sociedad y de su Grupo y que esta cubre los riesgos más relevantes.
      2. Que los sistemas de control y gestión de riesgos funcionan de manera eficaz e identifican, gestionan, mitigan y cuantifican los principales riesgos (financieros y no financieros) adecuadamente y que estos se mantienen dentro de los valores de tolerancia marcados.
      3. Que, teniendo en cuenta lo previsto en las Bases generales de control y gestión de riesgos del Grupo Iberdrola, existe una coordinación adecuada con otras funciones que tengan atribuidas competencias en materia de gestión, supervisión y aseguramiento de riesgos.
7. El director de Auditoría Interna y Riesgos tendrá acceso directo y efectivo a la Comisión.
8. La Dirección de Auditoría Interna y Riesgos será el órgano habitual de comunicación entre la Comisión y el resto de la organización de la Sociedad (sin perjuicio de lo previsto en este Reglamento y en el Reglamento del Consejo de Administración respecto de las funciones encomendadas a otras áreas y, en particular, a la Secretaría del Consejo de Administración), siendo la dirección responsable de preparar la información que le requiera la Comisión en el ámbito de las competencias de la citada dirección.
9. La Comisión, a través de su presidente, podrá requerir la presencia del director de Auditoría Interna y Riesgos en determinadas partes de las reuniones de la Comisión en las que se traten aspectos que estén relacionados con el ámbito de sus competencias, todo ello conforme a lo dispuesto en el artículo 26 anterior.
10. El presidente del Consejo de Administración, de acuerdo con la propuesta de la Comisión, planteará al Consejo de Administración la aprobación de una norma básica de auditoría interna que regule, entre otros aspectos, la naturaleza, competencias, organización y deberes de los miembros de la función de Auditoría Interna de la Sociedad.
11. A los efectos del desempeño de las competencias atribuidas a la Comisión en este Reglamento en relación con la Dirección de Auditoría Interna y Riesgos, el director de Auditoría Interna y Riesgos de la Sociedad establecerá un marco adecuado de relaciones de coordinación e información con las áreas o las direcciones de auditoría interna de las demás sociedades del Grupo.

Artículo 34. Relaciones con el auditor de cuentas

1. Las relaciones de la Comisión con el auditor de cuentas de la Sociedad serán respetuosas con su independencia, de acuerdo con lo previsto en este Reglamento.
2. La Comisión recabará regularmente del auditor de cuentas información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, hará el seguimiento de las recomendaciones propuestas por el auditor de cuentas y podrá requerir su colaboración cuando lo estime necesario.
3. La Comisión requerirá al auditor de cuentas una certificación anual de independencia de la firma en su conjunto y de los miembros del equipo que participan en el proceso de auditoría de las cuentas anuales de las sociedades del Grupo, así como información de los servicios adicionales a los de auditoría de cualquier clase prestados por el auditor de cuentas o por las personas vinculadas a este de acuerdo con lo dispuesto en la legislación vigente sobre auditoría de cuentas. Asimismo, el auditor de cuentas incluirá en la certificación anual que remite a la Comisión una manifestación en la que informe sobre el cumplimiento de la aplicación de los procedimientos internos de garantía de calidad y salvaguarda de independencia implantados.
4. La Comisión deberá autorizar, con carácter previo a su aprobación por el órgano que corresponda, cualquier contratación del auditor de cuentas de la Sociedad para servicios distintos a la auditoría de cuentas.
5. La Comisión recibirá información sobre las incorporaciones a las sociedades del Grupo de profesionales procedentes de cualquiera de las firmas auditoras del Grupo

Artículo 36. Relaciones con las comisiones de auditoría de otras sociedades del Grupo

1. Las relaciones de la Comisión con las comisiones de auditoría de otras sociedades del Grupo se regirán por lo dispuesto en el Marco general de relaciones de coordinación e información entre las comisiones de auditoría de Iberdrola, S.A. y su Grupo aprobado por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión.
2. Dichas relaciones se canalizarán a través de los presidentes de las comisiones de auditoría de la Sociedad y de la sociedad integrada en el Grupo de que se trate y tendrán por objeto el conocimiento por la Comisión, de los asuntos con posible incidencia significativa a nivel de Grupo tratados por aquellas.
3. Las comisiones de auditoría existentes en otras sociedades del Grupo dispondrán de su propio reglamento, que regulará sus principios de actuación y su régimen de funcionamiento interno y cuyo alcance, respetando el nivel de garantías que exige el Sistema de gobernanza y sostenibilidad de la Sociedad así como los principios de coordinación e información que deben presidir las relaciones entre las comisiones de auditoría en las sociedades del Grupo para el pleno cumplimiento de sus respectivas funciones, se ajustará a los contenidos de este Reglamento, sin perjuicio de las adaptaciones que se precisen atendiendo a las circunstancias de cada compañía.
4. Cualquier información o comparecencia de miembros de la dirección, profesionales o administradores de una sociedad del Grupo que disponga de comisión de auditoría y que sea requerida por la Comisión en el ejercicio de sus funciones, se tramitará y llevará a cabo por medio de la comisión de auditoría de la sociedad afectada, informando el presidente de esta directamente al presidente de la Comisión y conforme a lo previsto en el artículo 26 anterior.
5. Las comisiones de auditoría existentes en otras sociedades del Grupo velarán por la independencia y la eficacia de sus respectivas áreas o direcciones de auditoría interna.