Reglamento del Consejo de Administración

 

25 de marzo de 2025 

TÍTULO I. DEL REGLAMENTO

Artículo 1.- Definición y finalidad

1. El Reglamento del Consejo de Administración (el “Reglamento”) de IBERDROLA, S.A. (la “Sociedad”) constituye, en cumplimiento de la legislación vigente y formando parte del Sistema de gobernanza y sostenibilidad, su ordenación específica y concreta, que desarrolla y complementa el régimen legal y estatutario aplicable, tomando en consideración el carácter de la Sociedad como holding y entidad dominante de las integradas en su grupo (el “Grupo”).
2. Este Reglamento se ha elaborado teniendo en cuenta la normativa legal aplicable y las recomendaciones de buen gobierno de reconocimiento general en los mercados internacionales.
3. Contiene los principios de actuación del Consejo de Administración de la Sociedad, las reglas básicas de su organización y funcionamiento y las normas de selección, nombramiento, reelección, cese y conducta de sus miembros, con el objeto de lograr la mayor transparencia, eficacia y control en sus funciones de desarrollo y consecución del interés social.
4. Los principios de actuación y el régimen de organización y funcionamiento de los órganos de administración existentes en otras sociedades integradas en el Grupo, se regularán, en su caso, en su correspondiente normativa interna. Dichas normas se ajustarán a los principios contenidos en este Reglamento, sin perjuicio de las adaptaciones que se precisen atendiendo a las circunstancias específicas de cada sociedad y respetarán, en todo caso, las garantías que exige el Sistema de gobernanza y sostenibilidad y los principios de coordinación e información que deben presidir las relaciones entre los órganos de administración de las distintas sociedades del Grupo, para el mejor cumplimiento de sus respectivas funciones.

Artículo 2.- Ámbito de aplicación

1. Este Reglamento es de aplicación tanto al Consejo de Administración, a sus órganos delegados —colegiados o unipersonales— y a sus comisiones de ámbito interno, como a los miembros que los integran.
2. Las personas a las que resulte de aplicación este Reglamento vendrán obligadas a conocerlo, a cumplirlo y a hacerlo cumplir, a cuyo efecto el secretario del Consejo de Administración les facilitará un ejemplar actualizado con las sucesivas modificaciones que se vayan acordando, de cuya entrega acusarán recibo firmado, lo pondrá también a su disposición en la página web del consejero y lo publicará en la página web corporativa de la Sociedad.
3. Los consejeros deberán cumplir y hacer cumplir las previsiones del Sistema de gobernanza y sostenibilidad, debiendo ratificar por escrito dicho compromiso al tiempo de aceptar su nombramiento o reelección, en la forma que determine el secretario del Consejo de Administración.

Artículo 3.- Difusión

Este Reglamento y sus modificaciones serán objeto de comunicación a la Comisión Nacional del Mercado de Valores y de inscripción en el Registro Mercantil, de acuerdo con la normativa aplicable. El texto vigente de este Reglamento estará disponible en la página web corporativa de la Sociedad.

Artículo 4.- Prevalencia e interpretación

1. Este Reglamento desarrolla y complementa la normativa legal y estatutaria aplicable, que prevalecerá en caso de contradicción con lo dispuesto en él, y se interpretará de conformidad con la ley y con el Sistema de gobernanza y sostenibilidad.
2. Las cuestiones que se pudieran suscitar en relación con la interpretación y con la aplicación de este Reglamento serán resueltas por el Consejo de Administración, que incorporará en él, las modificaciones que, en su caso, estime pertinentes.

Artículo 5.- Modificación

1. El Consejo de Administración, mediante acuerdo adoptado por una mayoría de, al menos, dos tercios de los consejeros presentes y representados en la reunión, podrá modificar este Reglamento a iniciativa propia, de su presidente, de un tercio de los consejeros o de la Comisión de Desarrollo Sostenible, debiendo acompañarse a la propuesta de modificación la memoria justificativa sobre las causas y el alcance de la modificación que se pretende.
2. Las propuestas de modificación se acompañarán de un informe de la Comisión de Desarrollo Sostenible, salvo que la iniciativa parta de la propia comisión o del Consejo de Administración.
3. Antes de celebrarse la reunión del Consejo de Administración que haya de pronunciarse sobre la referida propuesta de modificación se pondrá a disposición de los consejeros el texto íntegro de esta, de su memoria justificativa y del informe de la Comisión de Desarrollo Sostenible, cuando proceda.
4. El Consejo de Administración informará de las modificaciones del Reglamento que acuerde en la primera Junta General de Accionistas que se celebre.

TÍTULO II. PRINCIPIOS DE ACTUACIÓN

Artículo 6.- Directrices de actuación

Además de la rigurosa observancia de la legislación vigente, son directrices fundamentales de actuación del Consejo de Administración el cumplimiento del Sistema de gobernanza y sostenibilidad, la efectiva involucración de los accionistas y demás Grupos de interés en la vida social, la satisfacción del interés social, el compromiso con el dividendo social y la adecuación de su quehacer y el de todos sus miembros a los Principios éticos y básicos de gobernanza y de sostenibilidad del Grupo Iberdrola y al Código de conducta de administradores, profesionales y proveedores.

Artículo 7.- Sistema de gobernanza y sostenibilidad

1. El Consejo de Administración cumplirá en todo momento lo establecido en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad, sin perjuicio de las facultades que este le asigna para desarrollar, aplicar e integrar las normas que lo componen, para asegurar en todo momento la consecución de sus finalidades y, en particular, del interés social.
2. A los efectos de mantener la debida unidad y coherencia del Sistema de gobernanza y sostenibilidad, el Consejo de Administración podrá acordar, a iniciativa propia, aquellas reformas que afecten simultáneamente a varios documentos del Sistema de gobernanza y sostenibilidad y cuya aprobación corresponda al Consejo de Administración, sin necesidad, en este caso, de propuesta o informe previo de ningún otro órgano.
3. El Consejo de Administración actuará siempre de conformidad con lo dispuesto en el Propósito y Valores del Grupo Iberdrola, que recoge su razón de ser y los valores clave que inspiran y orientan la estrategia de las compañías del Grupo y todas sus actuaciones así como con lo establecido en los Principios éticos y básicos de gobernanza y de sostenibilidad del Grupo Iberdrola que informan la actuación y las normas que desarrolla la Sociedad.

Artículo 8.- Interés social

1. El Consejo de Administración desarrollará sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, persiguiendo siempre el interés social, entendido como el interés común a todos los accionistas de una sociedad anónima independiente orientada a la creación de valor sostenible mediante el desarrollo de las actividades incluidas en su objeto social, tomando en consideración los demás Grupos de interés relacionados con su actividad empresarial y su realidad institucional, de conformidad con lo dispuesto en el Propósito y Valores del Grupo Iberdrola y en los Principios éticos y básicos de gobernanza y de sostenibilidad del Grupo Iberdrola.
2. El Consejo de Administración velará por que tanto el presidente del Consejo de Administración como la Comisión Ejecutiva Delegada y el consejero delegado persigan el interés social.

Artículo 9.- Accionistas y demás Grupos de interés

El Consejo de Administración velará por la efectiva involucración de los accionistas y de los demás Grupos de interés de la Sociedad en su proyecto empresarial, dispensando el mismo trato a los accionistas que se encuentren en condiciones idénticas.

Artículo 10.- Dividendo social

El Consejo de Administración y sus órganos delegados desarrollarán sus funciones velando por el dividendo social concebido, en coherencia con el Propósito y Valores del Grupo Iberdrola y los Principios éticos y básicos de gobernanza y de sostenibilidad del Grupo Iberdrola, como la aportación de valor directa, indirecta o inducida que las actividades de la Sociedad suponen para todos los Grupos de interés.

Artículo 11.- Exigencias éticas

1. La Sociedad aspira a que su conducta y la de las personas a ella vinculadas respondan y se acomoden, además de a la legislación vigente y a su Sistema de gobernanza y sostenibilidad, a los principios éticos y de responsabilidad social de general aceptación. A tal efecto, es competencia del Consejo de Administración la aprobación de unos principios éticos y de un código de conducta aplicables a los administradores, profesionales y proveedores.
2. El Consejo de Administración adoptará las medidas necesarias para asegurar que los administradores, profesionales y proveedores cumplen con lo dispuesto en el Propósito y Valores del Grupo Iberdrola y en el Código de conducta de administradores, profesionales y proveedores.

TÍTULO III. ESTRUCTURA Y COMPETENCIAS

Artículo 12.- Estructura

La administración de la Sociedad se atribuye a un Consejo de Administración, a su presidente, que tendrá la condición de presidente ejecutivo, a una comisión ejecutiva, denominada Comisión Ejecutiva Delegada, y a un consejero delegado, que reportará al Consejo de Administración y dependerá del presidente ejecutivo.

Artículo 13.- Competencias del Consejo de Administración

1. El Consejo de Administración es competente para adoptar acuerdos sobre toda clase de asuntos que no estén atribuidos por la ley o los Estatutos Sociales a la Junta General de Accionistas.
2. Corresponden al Consejo de Administración los más amplios poderes y facultades para administrar y representar a la Sociedad.
3. No obstante lo anterior, el Consejo de Administración centrará su actividad, de conformidad con el Sistema de gobernanza y sostenibilidad, en la aprobación de los objetivos estratégicos con proyección a nivel del Grupo, en la definición de su modelo organizativo y en la supervisión de su cumplimiento y su desarrollo. Para ejercer dicha función de supervisión, el Consejo de Administración podrá apoyarse en la Comisión Ejecutiva Delegada.
   
   Sin perjuicio de las facultades indelegables previstas en la ley y en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad, el Consejo de Administración confiará, con carácter general, las funciones de organización, coordinación y supervisión con proyección a nivel del Grupo al presidente del Consejo de Administración, al consejero delegado y al equipo directivo, quienes difundirán, implementarán y harán seguimiento de la estrategia general y las directrices básicas para su gestión establecidas por el Consejo de Administración. Con esta finalidad podrán contar con comités de apoyo.
4. El Consejo de Administración supervisará las actuaciones del presidente del Consejo de Administración, del consejero delegado y de la Comisión Ejecutiva Delegada y garantizará la efectividad del sistema de contrapesos previsto en la ley y en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad.
5. La función principal de la Sociedad es la de actuar como sociedad matriz del Grupo. A este respecto, el Consejo de Administración decidirá la constitución de sociedades subholding en los territorios o países o en relación con los negocios que considere oportuno. Las sociedades subholding agrupan las participaciones en las sociedades cabecera de los negocios o países del Grupo y refuerzan la función de organización, coordinación y supervisión con proyección a nivel del Grupo y la desarrollan respecto a los territorios, países o negocios que el Consejo de Administración decida, difundiendo, implementando y asegurando el seguimiento de las estrategias y las directrices generales con proyección sobre el Grupo con atención a las características, a las necesidades y a las singularidades de sus respectivos territorios, países o negocios. Además, centralizan la prestación de servicios comunes a sus sociedades dependientes, de acuerdo con lo previsto en la legislación aplicable y, en especial, en la normativa sobre separación de actividades reguladas.
6. El Consejo de Administración diseñará, evaluará y revisará con carácter permanente el Sistema de gobernanza y sostenibilidad. En particular, en desarrollo de los Estatutos Sociales, aprobará el Propósito y Valores del Grupo Iberdrola, los Principios éticos y básicos de gobernanza y de sostenibilidad del Grupo Iberdrola y las políticas en las que se implementarán los citados principios.
   
   En estas políticas se codificarán normas, principios y pautas que deben regir la actuación de la Sociedad y, en su caso, informar la de las demás compañías del Grupo, así como la de sus administradores, personal directivo y otros profesionales y se agruparán en las siguientes materias: transparencia y buen gobierno, capital humano y social, capital natural, cadena de valor sostenible, riesgos, control corporativo y cumplimiento.
7. El Consejo de Administración se ocupará, dentro de sus competencias relativas a la aprobación de los objetivos estratégicos con proyección sobre el Grupo y a la definición de su modelo organizativo, de, entre otras, las siguientes cuestiones:
   1. Establecer, dentro de los límites legales, las estrategias a nivel del Grupo y las directrices básicas para su gestión, confiando a los órganos de administración y a la dirección de las sociedades cabecera de los negocios o países del Grupo las funciones de gestión efectiva y dirección ordinaria de los negocios.
   2. Organizar, coordinar y supervisar la difusión, la implementación y el seguimiento de las estrategias a nivel del Grupo y de las directrices básicas para su gestión por las sociedades cabecera de los negocios o países, estableciendo mecanismos adecuados de coordinación e intercambio de información en interés de la Sociedad y de las demás compañías del Grupo. Con este propósito contará con el soporte de la Comisión Ejecutiva Delegada, de su presidente, del consejero delegado y del equipo directivo, junto con los comités de apoyo correspondientes. Además, en estas funciones de organización, coordinación y supervisión tendrá el refuerzo de las sociedades subholding que las desarrollan respecto de los territorios, países o negocios que el Consejo de Administración de la Sociedad decida.
   3. Acordar con cada una de las sociedades subholding cotizadas del Grupo su respectivo marco especial de autonomía reforzada y velar por su cumplimiento.
   4. Decidir en asuntos con relevancia estratégica a nivel de Grupo.
8. En particular, el Consejo de Administración se ocupará, actuando por propia iniciativa o a propuesta del órgano interno correspondiente, de las cuestiones que, sin carácter limitativo, se enumeran a continuación:

   Como excepción a lo anterior, corresponderá a la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo, previo informe de la Comisión de Nombramientos, elevar, en su caso, una propuesta informada al Consejo de Administración sobre la selección, el nombramiento o la separación del director de Auditoría Interna.

   Formarán parte de la alta dirección aquellos miembros de la dirección de la Sociedad que desarrollen funciones globales –excepto que estas sean de apoyo, asesoramiento o staff– y que dependan directamente del Consejo de Administración, de su presidente o del consejero delegado de la Sociedad, así como cualquier otro a quien el Consejo de Administración, a propuesta de su presidente, reconozca tal condición y, en todo caso, el director de Auditoría Interna.

   1. En relación con la involucración de los accionistas en la vida social y con la Junta General de Accionistas:
      1. Promover, determinar y supervisar la estrategia general de involucración de los accionistas en la vida social, garantizando la aplicación del principio de igualdad de trato de todos los accionistas que se encuentren en condiciones idénticas y establecer una política que la fomente de forma activa.
      2. Convocar la Junta General de Accionistas, fijar la forma de celebración y el orden del día de la convocatoria, formular las correspondientes propuestas de acuerdo en relación con cada uno de los puntos de dicho orden del día y aprobar las normas de desarrollo de las previsiones del Sistema de gobernanza y sostenibilidad relativas a su celebración.
      3. Proponer a la Junta General de Accionistas la modificación de los Estatutos Sociales y del Reglamento de la Junta General de Accionistas.
      4. Someter a la Junta General de Accionistas la incorporación a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la Sociedad, aunque esta mantenga el pleno dominio de aquellas.
      5. Someter a la Junta General de Accionistas las operaciones de adquisición o enajenación de activos operativos esenciales.
      6. Someter a la Junta General de Accionistas las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la Sociedad.
      7. Ejecutar los acuerdos aprobados por la Junta General de Accionistas y ejercer cualesquiera funciones que esta le haya encomendado.
      8. Aprobar una política sobre el abono de incentivos económicos a la participación en la Junta General de Accionistas.
      9. Con carácter general, someter a la Junta General de Accionistas todos aquellos asuntos que, conforme a la legislación vigente, sean de su competencia.
   2. En relación con las políticas y estrategias de la Sociedad y de las demás compañías del Grupo y con su estructura societaria y de gobierno:
      1. Aprobar el Propósito y Valores del Grupo Iberdrola, los Principios éticos y básicos de gobernanza y de sostenibilidad del Grupo Iberdrola, así como las Bases para la definición y coordinación del Grupo Iberdrola.
      2. Establecer las políticas de la Sociedad y los principios y pautas que tengan una proyección a nivel del Grupo y que informen las normas que, en su caso, aprueben las compañías del Grupo distintas de la Sociedad en ejercicio de sus competencias y al amparo de su autonomía de la voluntad.
      3. Aprobar las políticas y los documentos en los que, cualquiera que sea su denominación, se incluya la información sobre el plan estratégico o de negocio, los objetivos de gestión y presupuestos anuales, la política de inversiones y financiación y la política de responsabilidad corporativa.
      4. Definir la estructura societaria y de gobierno del Grupo y su Modelo de negocio.
      5. Impulsar la creación y el funcionamiento, por un lado, de comités relacionados con áreas corporativas o de negocios específicos, y, por otro, de comités de apoyo al equipo directivo, de carácter transversal y vinculados a funciones estratégicas.
      6. Establecer las bases generales de control y gestión de riesgos, incluidos los fiscales, y la supervisión de los sistemas internos de información y control.
      7. Determinar la estrategia fiscal de la Sociedad y aprobar las inversiones u operaciones que por su elevada cuantía o especiales características tengan especial riesgo fiscal.
      8. Establecer la política de remuneración del accionista y proponer a la Junta General de Accionistas las decisiones que estime más convenientes sobre la aplicación del resultado y la distribución de dividendos, así como acordar, en su caso, el pago de cantidades a cuenta de dividendos. El Consejo de Administración podrá igualmente proponer otras modalidades de remuneración del accionista.
      9. Establecer la política relativa a las acciones propias.
      10. Supervisar que las sociedades subholding cumplen la normativa de separación de las actividades reguladas en sus respectivas jurisdicciones.
      11. Tomar razón de las operaciones de fusión, escisión, concentración o cesión global de activo y pasivo que afecten a cualquiera de las sociedades subholding o cabecera de los negocios o países del Grupo.
      12. Aprobar la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del conjunto de compañías del Grupo.
      13. Aprobar, a propuesta de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo, el Marco general de relaciones de coordinación e información entre las comisiones de auditoría de Iberdrola, S.A. y su Grupo, así como la Norma básica de auditoría interna.
   3. En relación con la organización del Consejo de Administración y la delegación de facultades y apoderamientos:
      1. Aprobar y modificar este Reglamento.
      2. Definir la estructura de poderes generales a otorgar por el Consejo de Administración o por los órganos delegados de administración y las reglas generales que deberán regir los apoderamientos conferidos por las sociedades del Grupo.
      3. Supervisar el efectivo funcionamiento de las comisiones que hubiera constituido y la actuación de los órganos delegados y de los miembros de la alta dirección que hubiera designado.
      4. Realizar, bajo la coordinación de la Comisión de Nombramientos, una evaluación anual de su funcionamiento y del de sus comisiones y formular, sobre la base de su resultado, un plan de mejora continua de su funcionamiento, proponer las recomendaciones oportunas y, en su caso, diseñar un plan de acción para la corrección de las eventuales deficiencias detectadas.
   4. En relación con la información a suministrar por la Sociedad:
      1. Dirigir el suministro de información de la Sociedad a los accionistas y los mercados en general, conforme a los criterios de igualdad, transparencia y veracidad.
      2. Formular las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado de la Sociedad, así como las cuentas anuales y el informe de gestión consolidados.
      3. Aprobar la información financiera que, por su condición de cotizada, la Sociedad deba hacer pública periódicamente, cuidando de que tales documentos muestren la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad, conforme a lo previsto en la ley.
      4. Proponer a la Junta General de Accionistas el nombramiento, la reelección y la separación del auditor de las cuentas individuales de la Sociedad y de las consolidadas de su Grupo. La propuesta del Consejo de Administración relativa al nombramiento del auditor de cuentas deberá incluir la recomendación y la preferencia de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo. En caso de que la propuesta del Consejo de Administración difiera de la preferencia de la comisión, deberá justificarse de acuerdo con lo establecido en la normativa aplicable.
      5. Formular el estado de información no financiera y nombrar al prestador independiente de servicios de verificación responsable de verificar la información incluida en este.
      6. Aprobar el informe anual de gobierno corporativo, el informe integrado, el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros y cualquier otro que se considere recomendable por el Consejo de Administración para mejorar la información de accionistas e inversores o sea exigido por la ley.
   5. En relación con los consejeros y los miembros de la alta dirección:
      1. Nombrar consejeros por el procedimiento de cooptación y proponer a la Junta General de Accionistas el nombramiento, ratificación, reelección o separación de consejeros.
      2. Designar y renovar los cargos internos del Consejo de Administración y los miembros y cargos de las comisiones constituidas en el seno del Consejo de Administración.
      3. Proponer a la Junta General de Accionistas la aprobación de la Política de remuneraciones de los consejeros en los términos establecidos en la ley y en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad, y adoptar las decisiones relativas a su retribución dentro del marco estatutario y de lo dispuesto en dicha política.
      4. Designar los consejeros que hayan de desempeñar funciones ejecutivas y destituirlos, fijando la retribución que les corresponda por sus funciones ejecutivas y las demás condiciones de sus contratos, ajustándose a la Política de remuneraciones de los consejeros aprobada por la Junta General de Accionistas.
      5. Aprobar el plan de sucesión y sustitución transitoria del presidente del Consejo de Administración y del consejero delegado.
      6. Aprobar, a propuesta del presidente del Consejo de Administración, la definición y la modificación del organigrama de la Sociedad.
      7. Aprobar, a propuesta del presidente del Consejo de Administración, el nombramiento y la destitución del consejero delegado y el establecimiento de las condiciones de su contrato.
      8. Aprobar, a propuesta del presidente del Consejo de Administración, el nombramiento y la destitución de los miembros de la alta dirección y de otro personal directivo que exija la ley, así como el establecimiento de las condiciones básicas de sus contratos, incluida su retribución y las compensaciones o indemnizaciones para el caso de separación.
         
         Como excepción a lo anterior, corresponderá a la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo, previo informe de la Comisión de Nombramientos, elevar, en su caso, una propuesta informada al Consejo de Administración sobre la selección, el nombramiento o la separación del director de Auditoría Interna.
         
         Formarán parte de la alta dirección aquellos miembros de la dirección de la Sociedad que desarrollen funciones globales –excepto que estas sean de apoyo, asesoramiento o staff– y que dependan directamente del Consejo de Administración, de su presidente o del consejero delegado de la Sociedad, así como cualquier otro a quien el Consejo de Administración, a propuesta de su presidente, reconozca tal condición y, en todo caso, el director de Auditoría Interna.
      9. Decidir sobre la autorización o dispensa de las obligaciones derivadas del deber de lealtad previstas en la ley (salvo cuando la decisión sobre dicha autorización o dispensa corresponda legalmente a la Junta General de Accionistas).
   6. Otras competencias:
      1. Aprobar, delegar o someter a la aprobación de la Junta General de Accionistas, según corresponda, las Operaciones Vinculadas (tal y como este término se define en el artículo 48), de conformidad con lo establecido en la ley y en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad.
      2. Aprobar y actualizar periódicamente, previo informe de la Comisión de Desarrollo Sostenible, un Plan de acción climática con la aspiración de alcanzar en 2030 la neutralidad para las emisiones de CO_2eq para los alcances 1 y 2 y las cero emisiones netas antes de 2040. Dicho plan fijará los objetivos intermedios, la estrategia y el plan de inversiones estimadas para cumplir los citados objetivos, y definirá las metodologías utilizadas para evaluar su ejecución.
      3. Pronunciarse sobre toda oferta pública de adquisición que se formule sobre valores emitidos por la Sociedad.
      4. Resolver sobre las propuestas que le sometan la Comisión Ejecutiva Delegada, el presidente del Consejo de Administración, el consejero delegado, el consejero coordinador o las comisiones del Consejo de Administración.
      5. Pronunciarse sobre cualquier otro asunto que, siendo de su competencia, el propio Consejo de Administración considere de interés para la Sociedad o que este Reglamento reserve para el órgano en pleno. No podrán ser objeto de delegación aquellas facultades que la ley o el Sistema de gobernanza y sostenibilidad reserve al conocimiento directo del Consejo de Administración.
9. No obstante lo anterior, cuando concurran circunstancias de urgencia, debidamente justificadas, y la ley lo permita, la Comisión Ejecutiva Delegada o el presidente del Consejo de Administración podrán adoptar decisiones relativas a los asuntos referidos en los apartados anteriores, que deberán ser ratificadas en la primera reunión del Consejo de Administración que se celebre tras su adopción.
10. En las materias incluidas en este artículo respecto de las que sea procedente, el Consejo de Administración actuará coordinadamente con los órganos de administración de las restantes sociedades integradas en el Grupo, en interés común de todas ellas.

TÍTULO IV. COMPOSICIÓN

Artículo 14.- Número de consejeros

1. El Consejo de Administración se compondrá de un mínimo de nueve y un máximo de catorce consejeros, que serán designados o ratificados por la Junta General de Accionistas conforme a la ley y al Sistema de gobernanza y sostenibilidad.
2. Corresponderá a la Junta General de Accionistas la determinación del número de consejeros, pudiendo fijarlo mediante acuerdo expreso o mediante la provisión o no de vacantes o el nombramiento de nuevos consejeros.
3. El Consejo de Administración deberá proponer a la Junta General de Accionistas el número de consejeros más adecuado para asegurar su eficaz funcionamiento y la debida representatividad del órgano, así como para reflejar un adecuado balance de experiencias y conocimientos que enriquezca la toma de decisiones y aporte puntos de vista plurales al debate de los asuntos tratados.
4. El Consejo de Administración tendrá en cuenta a los efectos del apartado anterior las circunstancias de la Sociedad y las recomendaciones de buen gobierno de reconocimiento general.
5. Lo anterior se entiende sin perjuicio del sistema de representación proporcional que corresponde a los accionistas en los términos previstos en la ley.

Artículo 15.- Clases de consejeros

1. Se considerarán como consejeros ejecutivos los que desempeñen funciones de dirección en la Sociedad o en las demás compañías del Grupo, cualquiera que sea el vínculo jurídico que mantengan.
2. Serán considerados consejeros no ejecutivos todos los restantes consejeros de la Sociedad, pudiendo ser dominicales, independientes u otros externos:
   1. Consejeros dominicales: los consejeros que posean una participación accionarial igual o superior a la que legalmente tenga la consideración de significativa en cada momento o que hubieran sido designados por su condición de accionistas, aunque su participación accionarial no alcance dicha cuantía, así como quienes representen a accionistas de los anteriormente señalados. No obstante, si alguno de dichos consejeros desempeñase, al mismo tiempo, funciones de dirección en la Sociedad o en las demás compañías del Grupo, tendrá la consideración de consejero ejecutivo.
   2. Consejeros independientes: los consejeros que, designados en atención a sus condiciones personales y profesionales, puedan desempeñar sus funciones sin verse condicionados por relaciones con la Sociedad o con las demás compañías del Grupo, sus accionistas significativos, su personal directivo o con los demás consejeros. No podrán ser considerados consejeros independientes aquellos que hayan sido consejeros durante un período continuado superior a doce años, ni aquellos otros que se encuentren en alguna de las demás situaciones establecidas a estos efectos en la ley.
   3. Otros consejeros externos: los consejeros que, no siendo ejecutivos, tampoco reúnan las características para tener la condición de consejeros dominicales o independientes.
3. Los consejeros dominicales que pierdan tal condición como consecuencia de la venta de su participación por el accionista que propuso su nombramiento solo podrán ser reelegidos como consejeros independientes cuando dicho accionista hubiera vendido la totalidad de sus acciones de la Sociedad y cumplan con los restantes requisitos para ser calificados como tales.
4. El consejero que posea una participación accionarial en la Sociedad podrá tener la condición de independiente siempre que satisfaga todas las condiciones establecidas en la ley y, además, su participación no sea significativa de acuerdo con la normativa aplicable.
5. El Consejo de Administración procurará que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del conjunto de sociedades del Grupo y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital social de la Sociedad, y que la mayoría de los miembros del Consejo de Administración sean consejeros independientes. La relación entre el número de consejeros dominicales y el de independientes tratará de reflejar, en la medida de lo posible, la proporción existente entre el capital social con derecho a voto de la Sociedad representado por los consejeros dominicales y el resto del capital social.
6. El carácter de cada consejero se justificará por el Consejo de Administración ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento y se mantendrá o, en su caso, modificará anualmente en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la Comisión de Nombramientos.
7. Las indicaciones anteriores serán imperativas para el Consejo de Administración, que habrá de atenderlas en el ejercicio de sus facultades de propuesta de nombramiento o reelección a la Junta General de Accionistas y de cooptación para la cobertura de vacantes, y, cuando sea legalmente posible, meramente orientativas para la Junta General de Accionistas.

TÍTULO V. NOMBRAMIENTO Y CESE DE CONSEJEROS

Artículo 16.- Selección de candidatos

1. El Consejo de Administración y la Comisión de Nombramientos, dentro del ámbito de sus competencias, procurarán que las propuestas de candidatos que eleven a la Junta General de Accionistas para su nombramiento o reelección como consejeros, y los nombramientos que realice directamente para la cobertura de vacantes en ejercicio de sus facultades de cooptación, recaigan sobre personas honorables, idóneas y de reconocida solvencia, competencia, experiencia, cualificación, formación, disponibilidad y compromiso con su función.
2. Se procurará que, en la selección de candidatos, se consiga un adecuado equilibrio en el Consejo de Administración en su conjunto que enriquezca la toma de decisiones y aporte puntos de vista plurales al debate de los asuntos de su competencia.
3. Se considerará también, con carácter meramente indicativo, la conveniencia de que los consejeros no excedan, en general, la edad de setenta años.
4. El Consejo de Administración velará por que los procesos de selección de consejeros permitan alcanzar una composición múltiple, independiente, adecuada y equilibrada en su conjunto y por que no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna.
5. El Consejo de Administración aprobará una política relativa a su composición y a la selección de sus miembros que desarrolle de forma concreta los principios recogidos en los apartados anteriores.
6. Cualquier consejero podrá sugerir candidatos a la Comisión de Nombramientos, que podrá tenerlos en cuenta cuando reúnan los requisitos establecidos en este Reglamento y en la política que apruebe el Consejo de Administración relativa a su composición y a la selección de sus miembros.

Artículo 17.- Nombramiento

1. Los consejeros serán nombrados por la Junta General de Accionistas de conformidad con las previsiones contenidas en la ley y, en cuanto resulten aplicable, en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad.
2. Las propuestas de nombramiento y reelección de consejeros que el Consejo de Administración someta a la consideración de la Junta General de Accionistas y las decisiones de nombramiento que adopte el Consejo de Administración, en virtud de las facultades de cooptación que tiene legalmente atribuidas, deberán estar precedidas de la correspondiente propuesta de la Comisión de Nombramientos, en el caso de consejeros independientes, o del informe de dicha comisión, en el caso de los restantes consejeros.
3. La Comisión de Nombramientos deberá proponer o informar en cada caso la adscripción del consejero dentro de una de las categorías contempladas en este Reglamento y revisarla con carácter anual.
   
   Las propuestas e informes de la Comisión de Nombramientos deberán valorar de forma expresa la honorabilidad, idoneidad, solvencia, competencia, experiencia, cualificación, formación, disponibilidad y compromiso con la función de consejero por parte del candidato. A estos efectos, en particular, en el caso de los consejeros no ejecutivos, la Comisión de Nombramientos verificará con el candidato su disponibilidad efectiva para el desempeño del cargo, haciéndolo constar en el correspondiente informe o propuesta.
4. Cuando el Consejo de Administración se aparte de las propuestas e informes de la Comisión de Nombramientos habrá de motivar las razones de su proceder y dejar constancia en acta de ello.
5. En el momento de aceptar su cargo, los consejeros, además de comprometerse por escrito a cumplir y a hacer cumplir las previsiones del Sistema de gobernanza y sostenibilidad en los términos previstos en el artículo 2.3 anterior, deberán reconocer expresamente su compromiso con la defensa del interés social, que deberá prevalecer sobre cualquier otro interés, particular o de terceros, manifestar si mantienen cualquier tipo de relación con accionistas titulares de una participación significativa en la Sociedad e informar sobre cualquier otro tipo de conflicto de intereses.
6. Se facilitará el apoyo preciso para que los nuevos consejeros puedan adquirir un conocimiento rápido y suficiente de la Sociedad y de las demás compañías del Grupo, de forma que, desde su nombramiento como tales y, en su caso, como miembros de cualesquiera de las comisiones del Consejo de Administración, puedan desempeñar activamente sus funciones. A estos efectos, se pondrá a su disposición, a través de la página web del consejero, un Programa de bienvenida que cubrirá, al menos, los siguientes aspectos:
   1. Modelo de negocio y organizativo de la Sociedad y de las demás compañías del Grupo: visión global de la estrategia, de las principales áreas de actividad, de los riesgos más significativos, tanto financieros como no financieros, del compromiso de las sociedades del Grupo con la sostenibilidad, de las obligaciones de información de la Sociedad, así como de la normativa de cumplimiento y control
   2. Estructura societaria y de gobierno y propiedad: funcionamiento de los principales órganos sociales, incluyendo el papel del Consejo de Administración de la Sociedad y de cada una de sus comisiones, sus responsabilidades y objetivos, y la dedicación esperada al ejercicio de los correspondientes cargos.
   3. Sistema de gobernanza y sostenibilidad.
7. La Sociedad podrá establecer, cuando las circunstancias lo aconsejen, programas de actualización de conocimientos destinados a los consejeros.

Artículo 18.- Incompatibilidades

No podrán ser nombrados consejeros:

1. Las personas jurídicas.
2. Las personas que ejerzan el cargo de administrador o sean miembros de la alta dirección de sociedades, nacionales o extranjeras, del sector energético o de otros sectores, competidoras de la Sociedad, así como las personas que, en su caso, fueran propuestas por estas en su condición de accionistas.
3. Las personas que ejerzan el cargo de administrador en más de cinco sociedades de las cuales, como máximo, tres, incluyendo a la Sociedad, podrán tener sus acciones admitidas a negociación en bolsas de valores nacionales o extranjeras.

A los efectos de lo dispuesto en el párrafo anterior, los cargos en sociedades patrimoniales quedarán excluidos del cómputo. Asimismo, las sociedades pertenecientes a un mismo grupo se considerarán como una sola sociedad.

1. Las personas que, en los dos años anteriores a su eventual nombramiento, hubieran ocupado altos cargos en las administraciones públicas españolas incompatibles con el desempeño simultáneo de las funciones de consejero en una sociedad cotizada, conforme a la legislación estatal o autonómica española, o puestos de responsabilidad en los organismos reguladores del sector energético, de los mercados de valores u otros sectores en los que actúen las sociedades del Grupo.
2. Las personas que estén incursas en cualquier otro supuesto de incompatibilidad o prohibición regulado en disposiciones de carácter general, incluidas las que bajo cualquier forma tengan intereses opuestos a los de la Sociedad o a los de las demás compañías del Grupo.

Artículo 19.- Duración del cargo

1. Los consejeros ejercerán su cargo durante un período de cuatro años, salvo que antes la Junta General de Accionistas acuerde su separación o renuncien a su cargo.
2. Los consejeros podrán ser reelegidos una o más veces por períodos de cuatro años de duración.
3. Las vacantes que se produzcan podrán ser cubiertas por el Consejo de Administración, conforme a la ley, hasta la reunión de la primera Junta General de Accionistas que se celebre, la cual confirmará los nombramientos o elegirá a las personas que deban sustituir a los consejeros no ratificados, salvo que decida amortizar las vacantes.

Artículo 20.- Reelección

1. Las propuestas de reelección de consejeros que el Consejo de Administración decida someter a la Junta General de Accionistas habrán de sujetarse a un procedimiento del que necesariamente formará parte una propuesta (en el caso de los consejeros independientes) o un informe (en el caso de los restantes consejeros) de la Comisión de Nombramientos, en los que se evaluarán la calidad del trabajo y la dedicación al cargo de los consejeros propuestos durante el mandato precedente así como, de forma expresa, la honorabilidad, idoneidad, solvencia, competencia, disponibilidad y compromiso con su función.
2. Los consejeros que formen parte de la Comisión de Nombramientos serán evaluados por la propia comisión, sirviéndose para ello de los medios internos y externos que considere adecuados, debiendo ausentarse de la reunión durante las deliberaciones y votaciones que les afecten.
3. El presidente, los vicepresidentes y, en el supuesto de que sean consejeros, el secretario y los vicesecretarios del Consejo de Administración que sean reelegidos miembros del Consejo de Administración por acuerdo de la Junta General de Accionistas, continuarán desempeñando los cargos que vinieran ejerciendo con anterioridad en el seno del Consejo de Administración, sin necesidad de nueva designación. Lo anterior se entiende sin perjuicio de la facultad de revocación que corresponde al Consejo de Administración.
4. La reelección del consejero que desempeñe el cargo de consejero coordinador no conllevará la continuidad en el desempeño de dicho cargo, sin perjuicio de que el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, pueda reelegirlo como tal.

Artículo 21.- Dimisión, separación y cese

1. Los consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados o cuando lo decida la Junta General de Accionistas.
2. Los consejeros que cesen en su cargo por dimisión u otro motivo antes de que haya transcurrido el período para el que fueron nombrados explicarán en una carta remitida a todos los miembros del Consejo de Administración, de manera suficiente, las razones de su cese o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la Junta General de Accionistas. De todo ello se dará cuenta en el informe anual de gobierno corporativo. Asimismo, en la medida en que sea relevante para los inversores, la Sociedad publicará a la mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero.
3. Los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración en los siguientes casos:
   1. Cuando por circunstancias sobrevenidas se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición previstos en la ley o en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad.
   2. Cuando por hechos o conductas imputables al consejero se hubiere ocasionado un daño grave al patrimonio social o a la reputación de la Sociedad o surgiera riesgo de responsabilidad penal para la Sociedad o alguna de las sociedades del Grupo.
   3. Cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia Sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta.
   4. Cuando perdieran la honorabilidad, idoneidad, solvencia, competencia, disponibilidad o el compromiso con su función necesarios para ser consejero de la Sociedad.
      
      En particular, cuando las actividades que desarrolle el consejero, o las sociedades que controle, directa o indirectamente, o las personas físicas o jurídicas accionistas o vinculadas a cualquiera de ellas, pudieran comprometer su idoneidad.
   5. Cuando resulten gravemente amonestados por el Consejo de Administración por haber infringido alguna de sus obligaciones como consejeros, mediante acuerdo adoptado por mayoría de dos tercios de los consejeros.
   6. Cuando su permanencia en el Consejo de Administración pueda poner en riesgo por cualquier causa y de forma directa, indirecta o a través de las personas vinculadas con él, el ejercicio leal y diligente de sus funciones conforme al interés social.
   7. Cuando desaparezcan los motivos por los que fue nombrado y, en particular, en el caso de los consejeros dominicales, cuando el accionista o los accionistas que propusieron, requirieron o determinaron su nombramiento, vendan o transmitan total o parcialmente su participación con la consecuencia de perder esta la condición de significativa o suficiente para justificar el nombramiento.
   8. Cuando un consejero independiente incurra de forma sobrevenida en alguna de las circunstancias que, de conformidad con lo dispuesto en la ley, le impidan seguir siendo considerado como tal.
4. En cualquiera de los supuestos indicados en el apartado 3 anterior, el Consejo de Administración requerirá al consejero para que dimita de su cargo y, en su caso, propondrá su separación a la Junta General de Accionistas.
5. Por excepción, no será de aplicación lo anteriormente indicado en los supuestos de dimisión previstos en las letras g) y h) anteriores cuando el Consejo de Administración estime que concurren causas que justifican la permanencia del consejero, previo informe de la Comisión de Nombramientos. Lo anterior se entiende sin perjuicio de la incidencia que las nuevas circunstancias sobrevenidas puedan tener sobre la calificación del consejero.
6. El Consejo de Administración únicamente podrá proponer la separación de un consejero independiente antes del transcurso del plazo estatutario cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo de Administración previo informe de la Comisión de Nombramientos. A estos efectos, se considerará como tal el incumplimiento de los deberes inherentes a su cargo o haber incurrido de forma sobrevenida en alguna de las circunstancias previstas en el apartado 3 de este artículo. Dicha separación podrá asimismo proponerse como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que determinen un cambio significativo en la estructura accionarial de la Sociedad.

Artículo 22.- Deber de abstención

Los consejeros afectados por propuestas de nombramiento, reelección, separación, amonestación o de aprobación del contrato con la Sociedad que regule su remuneración y el resto de sus derechos y obligaciones, en el caso de los consejeros ejecutivos, se ausentarán de la reunión durante las deliberaciones y votaciones de los respectivos acuerdos.

TÍTULO VI. CARGOS Y COMISIONES

Capítulo I. De los cargos

Artículo 23.- El presidente del Consejo de Administración

1. El presidente del Consejo de Administración será elegido de entre los consejeros, previo informe de la Comisión de Nombramientos, y tendrá la condición de presidente de la Sociedad y de todos los órganos sociales de los que forme parte, a los que representará permanentemente con los más amplios poderes.
2. Corresponde al presidente del Consejo de Administración ejecutar sus acuerdos y los de los restantes órganos colegiados que presida, estando facultado para adoptar, en casos de urgencia, las medidas que juzgue convenientes al interés social conforme a la ley y al Sistema de gobernanza y sostenibilidad.
3. El presidente del Consejo de Administración ejerce el poder de representación de la Sociedad a título individual, su alta dirección y el liderazgo del Consejo de Administración. Además de las facultades que le corresponden conforme a la ley y al Sistema de gobernanza y sostenibilidad, ejercerá las siguientes:
   1. Convocar y presidir las reuniones del Consejo de Administración y de la Comisión Ejecutiva Delegada fijando el orden del día de las reuniones y dirigiendo las discusiones y deliberaciones.
   2. Estimular y organizar el debate y la participación activa de los consejeros durante sus reuniones, salvaguardando su libre toma de decisión y expresión de opinión.
   3. Velar, con la colaboración del secretario, por que los consejeros reciban con carácter previo la información suficiente para deliberar sobre los puntos del orden del día.
   4. Presidir la Junta General de Accionistas y dirigir las discusiones y deliberaciones que tengan lugar en ella.
   5. Elevar al Consejo de Administración las propuestas que considere oportunas para la buena marcha de la Sociedad y, en especial, las correspondientes al funcionamiento del propio Consejo de Administración y demás órganos sociales, así como proponer las personas que desempeñarán, en su caso, los cargos de vicepresidente o vicepresidentes, de consejero delegado y de secretario y, en su caso, de vicesecretario o vicesecretarios del Consejo de Administración y de las comisiones del Consejo de Administración.
   6. Con el apoyo de la Secretaría del Consejo de Administración, proporcionar a los nuevos consejeros el Programa de bienvenida y la información necesaria para el desempeño de su cargo, así como promover el acceso por parte de todos los consejeros a materiales y sesiones de formación que permitan la actualización permanente de sus conocimientos.
   7. Impulsar la labor de las comisiones consultivas del Consejo de Administración y velar por que desarrollen sus funciones y responsabilidades con eficacia y con la debida coordinación, contando con la organización adecuada a estos efectos.
   8. Cuando lo considere oportuno, en función del resultado de la evaluación anual coordinada por la Comisión de Nombramientos, discutir con todos o parte de los consejeros, individualmente, el resultado de su evaluación personal y, en su caso, las medidas a adoptar para mejorar su desempeño.
4. El Consejo de Administración podrá designar uno o varios presidentes de honor de la Sociedad.

Artículo 24.- El vicepresidente o vicepresidentes del Consejo de Administración

1. El Consejo de Administración, a propuesta de su presidente y previo informe de la Comisión de Nombramientos, podrá elegir de entre sus miembros a uno o más vicepresidentes que sustituirán transitoriamente, con todas sus facultades y responsabilidades y según el orden que se establece en este artículo, al presidente del Consejo de Administración en caso de vacante, ausencia, enfermedad o imposibilidad puntual e inesperada. Si el presidente del Consejo de Administración comunica anticipadamente su voluntad de cesar en el cargo o en caso de indisponibilidad no puntual e inesperada se procederá de acuerdo con el plan de sucesión aprobado por el Consejo de Administración.
2. En caso de existir más de un vicepresidente, sustituirá al presidente aquel que designe expresamente a tal efecto el Consejo de Administración; en defecto del anterior, el de mayor antigüedad en el cargo; y, en caso de igual antigüedad, el de más edad.
3. Si no se hubiera designado un vicepresidente, sustituirá al presidente el consejero coordinador, o en su defecto, el consejero de mayor antigüedad en el cargo y, en caso de igual antigüedad, el de más edad.

Artículo 25.- El consejero delegado

1. El Consejo de Administración nombrará un consejero delegado con el voto favorable de, al menos, las dos terceras partes de sus miembros, con las facultades que estime oportunas y sean delegables conforme a la ley y al Sistema de gobernanza y sostenibilidad.
2. El nombramiento del consejero delegado se hará a propuesta del presidente y previo informe de la Comisión de Nombramientos. En caso de que dicho cargo recaiga sobre el propio presidente, la propuesta partirá de la Comisión de Nombramientos.
3. El consejero delegado ejercerá el poder de representación de la Sociedad a título individual.
4. En caso de vacante, ausencia, enfermedad o imposibilidad puntual e inesperada del consejero delegado, sus funciones serán asumidas transitoriamente por el presidente del Consejo de Administración. En caso de que por cualquier causa este no pudiese asumirlas, por el vicepresidente o el consejero designados de conformidad con lo previsto en los apartados 2 y 3, respectivamente, del artículo anterior, que convocará con carácter de urgencia al Consejo de Administración. Si el consejero delegado comunica anticipadamente su voluntad de cesar en el cargo o en caso de indisponibilidad no puntual e inesperada se procederá de acuerdo con el plan de sucesión aprobado por el Consejo de Administración.

Artículo 26.- Sistema de contrapesos: el consejero coordinador

1. El Sistema de gobernanza y sostenibilidad preverá las medidas necesarias para asegurar que ni el presidente del Consejo de Administración, ni el consejero delegado ni la Comisión Ejecutiva Delegada tengan un poder de decisión no sometido a los contrapesos adecuados.
2. El Consejo de Administración adoptará las medidas necesarias para asegurar que el presidente del Consejo de Administración, el consejero delegado y la Comisión Ejecutiva Delegada se hallen bajo su efectiva supervisión.
3. La designación como presidente del Consejo de Administración de un consejero ejecutivo requerirá el voto favorable de, al menos, las dos terceras partes de los miembros del Consejo de Administración.
4. En caso de que el presidente del Consejo de Administración tenga la condición de consejero ejecutivo, el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y con la abstención de los consejeros ejecutivos, deberá nombrar necesariamente un consejero coordinador de entre los consejeros independientes, que estará especialmente facultado para, cuando lo estime conveniente:
   1. Presidir las reuniones del Consejo de Administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes.
   2. Solicitar al presidente del Consejo de Administración su convocatoria y participar, junto con él, en la planificación del calendario anual de reuniones.
   3. Participar en la elaboración de la agenda de cada reunión del Consejo de Administración y solicitar la inclusión de asuntos en el orden del día de las reuniones del Consejo de Administración ya convocadas.
   4. Coordinar, reunir y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos.
   5. Dirigir la evaluación periódica del presidente del Consejo de Administración y liderar, en su caso, el proceso de su sucesión.
5. Además, el consejero coordinador podrá mantener contactos con accionistas o asesores de voto cuando así lo decidan el Consejo de Administración, su presidente o la Comisión Ejecutiva Delegada. En ese caso, las manifestaciones del consejero coordinador solo vincularán a la Sociedad cuando estén expresamente respaldadas por un acuerdo del Consejo de Administración, de su presidente o de la Comisión Ejecutiva Delegada.
6. La revocación de alguna de las anteriores facultades requerirá el informe previo de la Comisión de Nombramientos, salvo que se trate de facultades reconocidas en la ley, en cuyo caso no podrán ser revocadas.

Artículo 27.- El secretario, el vicesecretario o vicesecretarios

1. El Consejo de Administración, a propuesta de su presidente y previo informe de la Comisión de Nombramientos, designará un secretario y, en su caso, uno o varios vicesecretarios, que podrán ser o no consejeros. El mismo procedimiento se seguirá para acordar la separación del secretario y, en su caso, de cada vicesecretario.
2. El o los vicesecretarios sustituirán al secretario en los supuestos de vacante, ausencia, enfermedad o imposibilidad. En caso de existir más de un vicesecretario, sustituirá al secretario del Consejo de Administración aquel de entre ellos que corresponda de acuerdo con el orden establecido en el momento de su nombramiento. En defecto de secretario y vicesecretarios, actuará como tal el consejero que el propio Consejo de Administración designe de entre los asistentes a la reunión de que se trate.
3. El secretario del Consejo de Administración coordinará a los secretarios de las comisiones del Consejo de Administración en todo lo relativo al Sistema de gobernanza y sostenibilidad y al cumplimiento.
4. Además de las funciones asignadas por la ley y el Sistema de gobernanza y sostenibilidad, corresponderán al secretario del Consejo de Administración las siguientes:
   1. Conservar y custodiar la documentación social en los términos y durante los plazos establecidos por el Consejo de Administración y, en todo caso, en los mínimos previstos en la ley. Una vez que cese en su cargo, deberá traspasar al secretario entrante la documentación social que conserve y custodie en los términos y durante los plazos anteriormente referidos.
   2. Reflejar debidamente en los libros de actas el desarrollo de las sesiones y certificar los acuerdos y decisiones de los órganos de administración.
   3. Cuidar de la legalidad formal y material de las actuaciones de los órganos colegiados de administración y de su regularidad conforme a la ley y al Sistema de gobernanza y sostenibilidad. A tal efecto, el secretario del Consejo de Administración deberá tener presentes, entre otras, las disposiciones emanadas de los organismos reguladores y, en su caso, sus recomendaciones.
   4. Asesorar al Consejo de Administración sobre la valoración y actualización permanente del Sistema de gobernanza y sostenibilidad, informar sobre las nuevas iniciativas en materia de gobierno corporativo, a nivel nacional e internacional, y procurar que el Consejo de Administración tenga presentes las recomendaciones de buen gobierno cuyo incumplimiento deba explicarse en el informe anual de gobierno corporativo.
   5. Mantener la interlocución con la Comisión Nacional del Mercado de Valores, salvo que el Consejo de Administración asigne expresamente esta función a otra persona.
   6. Canalizar, con carácter general, las relaciones de la Sociedad con los consejeros en todo lo relativo al funcionamiento del Consejo de Administración, de conformidad con las instrucciones de su presidente y sin perjuicio de las competencias del consejero coordinador.
   7. Asistir al presidente del Consejo de Administración para que los consejeros reciban la información relevante para el ejercicio de su función con la antelación suficiente y en el formato adecuado.
   8. Canalizar las solicitudes de los consejeros respecto de la información y documentación de aquellos asuntos que corresponda conocer al Consejo de Administración.
   9. Disponer la información que deba incorporarse a la página web corporativa de la Sociedad de conformidad con la ley y el Sistema de gobernanza y sostenibilidad.
   10. Actuar como secretario de la Comisión Ejecutiva Delegada.
   11. Actuar como secretario en la Junta General de Accionistas.
   12. Bajo la supervisión del presidente del Consejo de Administración, prestar el apoyo necesario a las comisiones consultivas del Consejo de Administración para que puedan desempeñar sus competencias de forma eficaz, asegurándose de que sus actuaciones y, en particular, sus respectivos calendarios de reuniones y los órdenes del día de las sesiones, así como las eventuales comparecencias, estén debidamente coordinados con los del Consejo de Administración y las demás comisiones, recibiendo y tramitando las comunicaciones entre las comisiones consultivas y organizando y canalizando los flujos de información.
   13. Bajo la supervisión del presidente del Consejo de Administración, velar por que las comisiones consultivas dispongan de los medios materiales y humanos, internos o externos, adecuados y razonablemente necesarios para el ejercicio de sus funciones y responsabilidades, canalizando al resto de la organización cuantas peticiones y solicitudes realicen al efecto.
   14. Informar al Consejo de Administración o, en su caso, a la Comisión Ejecutiva Delegada, de la adopción de decisiones por parte de la Sociedad como socio único de las entidades íntegramente participadas por esta, en el ejercicio de las competencias de la junta general, sobre la base de las certificaciones de las actas consignando dichas decisiones que le remitan los secretarios de las citadas sociedades participadas o, en su defecto, sus administradores.
5. El secretario deberá manifestar y dejar constancia de su oposición a los acuerdos contrarios a la ley, al Sistema de gobernanza y sostenibilidad o al interés social en los términos previstos en la letra f) del artículo 41.3.
6. El secretario deberá, para el adecuado ejercicio de sus funciones, tener acceso a las actas de las reuniones de las comisiones del Consejo de Administración de las que no sea secretario.

Artículo 28.- El secretario general y el letrado asesor

1. El Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos, podrá designar a un secretario general, al que le corresponderá coadyuvar a la integración y coordinación de la Sociedad y de las sociedades integradas en el Grupo. El secretario del Consejo de Administración o, en su caso, uno de sus vicesecretarios, podrá ejercer el cargo de secretario general.
2. El Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos, designará un letrado asesor del Consejo de Administración que tendrá las funciones que le otorga la ley y el Sistema de gobernanza y sostenibilidad.
3. El letrado asesor tendrá acceso a las actas de las reuniones del Consejo de Administración y sus comisiones a efectos de comprobar que se ajustan a la normativa aplicable y al Sistema de gobernanza y sostenibilidad.
4. El secretario o, en su caso, uno de los vicesecretarios, podrá ejercer el cargo de letrado asesor del Consejo de Administración cuando, teniendo la condición de letrado y cumpliendo los restantes requisitos previstos en la ley, así lo determine el Consejo de Administración.
5. El secretario general y el letrado asesor deberán cumplir aquellas obligaciones previstas para los consejeros en este Reglamento que, por su naturaleza, les resulten de aplicación.

Capítulo II. De las comisiones del Consejo de Administración

Artículo 29.- Comisiones del Consejo de Administración

1. El Consejo de Administración deberá crear y mantener en su seno y con carácter permanente una Comisión Ejecutiva Delegada, con la composición y funciones que se describen en este Reglamento.
2. El Consejo de Administración deberá crear, también, una Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo, una Comisión de Nombramientos, una Comisión de Retribuciones y una Comisión de Desarrollo Sostenible. Dichas comisiones tendrán la composición y funciones que se describen en este Reglamento y en sus reglamentos específicos aprobados por el Consejo de Administración, cuya regulación favorecerá siempre la independencia en su funcionamiento.
3. El Consejo de Administración podrá constituir además otros comités o comisiones de ámbito puramente interno con las atribuciones que el propio Consejo de Administración determine. El presidente y los restantes miembros de tales comités y comisiones, así como sus secretarios, serán nombrados por el Consejo de Administración.
4. Las comisiones se regirán por sus normas específicas, cuando dispongan de ellas, que deberán ser aprobadas por el Consejo de Administración y en defecto de norma específica, con carácter supletorio, en la medida en que no sean incompatibles con su naturaleza, por las disposiciones de este Reglamento relativas a su funcionamiento y, en particular, con la convocatoria de las reuniones, la delegación de la representación a favor de otro miembro de la comisión, la constitución de sus reuniones, la celebración de sesiones no convocadas, el régimen de adopción de sus acuerdos, las votaciones por escrito y sin sesión y la aprobación de las actas de las reuniones.
5. Los acuerdos de las comisiones se adoptarán por mayoría absoluta de sus miembros presentes o representados en la reunión. En caso de empate, el presidente de la comisión tendrá voto de calidad.
6. Cada una de las comisiones del Consejo de Administración actuará en el ámbito de sus competencias, en defensa del interés social y contribuyendo al buen gobierno corporativo de la Sociedad, de conformidad con lo dispuesto en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad.
7. El presidente de cada comisión informará de los asuntos tratados y de los acuerdos acordados en sus sesiones, así como de aquellos adoptados por escrito y sin sesión, al Consejo de Administración, en la primera reunión que éste celebre con posterioridad a aquellas o a la adopción de los acuerdos. De igual modo, los presidentes de las comisiones elevarán las propuestas formuladas y los informes elaborados de la comisión que presiden.
8. Las distintas comisiones deberán mantener, en su funcionamiento, la coordinación necesaria y una comunicación fluida entre ellas. Se establecerán los mecanismos necesarios para conseguir la adecuada coordinación entre ellas.
9. Con objeto de asegurar la debida coordinación de las actuaciones de las comisiones consultivas, antes del comienzo de cada ejercicio, el secretario del Consejo de Administración remitirá a los secretarios de dichas comisiones la planificación anual, comprensiva del calendario de reuniones y de los órdenes del día previstos, aprobada por el Consejo de Administración, a fin de que estos puedan preparar, a su vez, las propuestas de calendarios de sesiones de sus respectivas comisiones, que incluirán el orden del día tentativo, así como las comparecencias que, en su caso, se consideren necesarias.
   
   A partir de la información recibida y de la planificación anual de reuniones del Consejo de Administración, la Secretaría del Consejo de Administración validará las propuestas recibidas o, en su caso, formulará las observaciones que procedan y, una vez consensuadas, elaborará una planificación anual de reuniones de los órganos sociales, de la que dará cuenta a los secretarios de las comisiones y mantendrá permanentemente actualizada.
   
   A tal fin, los secretarios de las comisiones consultivas deberán comunicar a la Secretaría del Consejo de Administración, para su validación, cualquier modificación en las fechas, los puntos a tratar o las comparecencias a solicitar, respecto de la planificación anual de reuniones de los órganos sociales en vigor en cada momento.
10. Sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado anterior, las comisiones se reunirán cuantas veces sean necesarias, a juicio de sus respectivos presidentes, para el ejercicio de sus competencias. También se reunirán cuando lo soliciten, como mínimo, dos de sus miembros. El presidente del Consejo de Administración y el consejero delegado podrán solicitar reuniones informativas de cualquiera de las comisiones, con carácter excepcional.
11. Cualquier consejero podrá ser requerido para asistir a las reuniones de las comisiones a solicitud de su respectivo presidente, mediante petición dirigida a tal efecto al presidente del Consejo de Administración.
12. Además, las comisiones podrán recabar, con cargo a la Sociedad, la colaboración o el asesoramiento de profesionales externos, que deberán dirigir sus informes directamente al presidente de la comisión correspondiente.
13. Dentro de los seis primeros meses posteriores al cierre de cada ejercicio social, cada comisión someterá a la aprobación del Consejo de Administración una memoria comprensiva de su labor durante el ejercicio anterior, que se integrará en la Memoria de actividades del Consejo de Administración y de sus comisiones o como parte de otro u otros informes elaborados por la Sociedad. El contenido de esta memoria será puesto a disposición de los accionistas en los términos previstos en el Reglamento de la Junta General de Accionistas.

Artículo 30.- La Comisión Ejecutiva Delegada

1. La Comisión Ejecutiva Delegada tendrá todas las facultades del Consejo de Administración excepto aquellas que legal o estatutariamente sean indelegables. No obstante, cuando concurran circunstancias de urgencia, debidamente justificadas, y la ley lo permita, la Comisión Ejecutiva Delegada podrá adoptar las decisiones que estime convenientes al interés social, que deberán ser ratificadas en la primera reunión del Consejo de Administración que se celebre tras su adopción.
2. La Comisión Ejecutiva Delegada estará integrada por el número de consejeros que, a propuesta o previo informe, según corresponda, de la Comisión de Nombramientos, decida el Consejo de Administración, con un mínimo de cuatro y un máximo de ocho consejeros, de los cuales, por lo menos, dos serán no ejecutivos, siendo como mínimo uno de ellos consejero independiente.
3. La designación de miembros de la Comisión Ejecutiva Delegada y la delegación permanente de facultades a su favor se efectuarán por el Consejo de Administración con el voto favorable de, al menos, las dos terceras partes de sus miembros. Su renovación se hará en el tiempo, forma y número que decida el Consejo de Administración.
4. El presidente del Consejo de Administración y el consejero delegado formarán parte de la Comisión Ejecutiva Delegada.
5. Las reuniones de la Comisión Ejecutiva Delegada serán presididas por el presidente del Consejo de Administración y, en su defecto, por uno de los vicepresidentes miembros de la Comisión Ejecutiva Delegada y, en defecto de aquellos, por un consejero miembro de la Comisión Ejecutiva Delegada, en ambos casos, conforme al orden establecido en el artículo 24.2 anterior.
6. Actuará como secretario el del Consejo de Administración y, en su defecto, alguno de sus vicesecretarios y, en defecto de todos ellos, el consejero que la Comisión Ejecutiva Delegada designe de entre sus miembros asistentes.
7. El consejero que sea nombrado miembro de la Comisión Ejecutiva Delegada lo será por el plazo restante de su mandato de consejero, sin perjuicio de la facultad de revocación que corresponde al Consejo de Administración. En caso de reelección como consejero de un miembro de la Comisión Ejecutiva Delegada, solo continuará desempeñando este último cargo si es expresamente reelegido al efecto por acuerdo del Consejo de Administración.
8. Los consejeros recibirán una copia de las actas de las reuniones de la Comisión Ejecutiva Delegada.

Artículo 31.- La Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo

1. El Consejo de Administración constituirá con carácter permanente una Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo, órgano interno de carácter informativo y consultivo, sin funciones ejecutivas, con facultades de información, asesoramiento y propuesta dentro de su ámbito de actuación.
2. La Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo se compondrá de un mínimo de tres y un máximo de cinco consejeros designados por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, de entre los consejeros no ejecutivos que no sean miembros de la Comisión Ejecutiva Delegada. La mayoría de dichos consejeros serán independientes.
3. El Consejo de Administración y la Comisión de Nombramientos procurarán que los miembros de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y, en particular, considerarán para su designación que cuenten con los conocimientos y la experiencia que les permitan un entendimiento adecuado de las diferentes materias relativas a la información financiera y no financiera, así como a la auditoría de cuentas.
   
   Además, procurarán que los miembros de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo reúnan, en su conjunto, conocimientos y experiencia apropiados en aspectos contables, de auditoría, financieros, de control interno y gestión de riesgos (tanto financieros como no financieros) y acerca del negocio y del sector energético y tengan un entendimiento adecuado de las tecnologías de la información y en materia de ciberseguridad.
4. El Consejo de Administración designará al presidente de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo de entre los consejeros independientes que formen parte de ella, y a su secretario, que podrá no ser consejero y que, en todo caso, deberá cumplir aquellas obligaciones previstas para los consejeros en este Reglamento que, por su naturaleza, le resulten de aplicación.
5. Los miembros de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo serán nombrados por un período máximo de cuatro años, pudiendo ser reelegidos, una o más veces, por períodos de igual duración.
6. El cargo de presidente de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo se ejercerá por un período máximo de cuatro años, al término del cual no podrá ser reelegido hasta pasado, al menos, un año desde su cese, sin perjuicio de su continuidad o reelección como miembro de la comisión.
7. La Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo tendrá las competencias establecidas en la ley, en su reglamento y, en todo caso, las siguientes:
   1. Revisar, al menos anualmente, las Bases generales de control y gestión de riesgos del Grupo Iberdrola y las directrices y límites de riesgo, así como proponer su modificación y actualización al Consejo de Administración.
   2. Aprobar la política que determine el procedimiento para la selección y la contratación del auditor de cuentas de la Sociedad, las relaciones con él, las circunstancias que pudieran afectar a su independencia y los instrumentos para dotar a dichas relaciones de la debida transparencia.
   3. Velar por que las cuentas anuales que el Consejo de Administración presente a la Junta General de Accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable.
   4. Informar a la Junta General de Accionistas sobre cuestiones que, en su caso, planteen en ella los accionistas respecto del resultado de la auditoría de las cuentas anuales, su contribución a la integridad de la información financiera y la función que esta ha desempeñado en ese proceso y sobre otras materias que sean de la competencia de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo.
      
      Además, en caso de que el auditor haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo explicará con claridad en la Junta General de Accionistas el parecer de la comisión sobre su contenido y alcance, si así lo acordase el Consejo de Administración.
   5. Supervisar la eficacia de los sistemas de control interno de la Sociedad y de las demás compañías del Grupo, así como de sus sistemas de control y gestión de riesgos.
   6. Analizar, junto con el auditor de cuentas, las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo podrá, en su caso, presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración y establecerá el correspondiente plazo para su seguimiento.
   7. Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera relativa a la Sociedad, tanto individual como consolidada con sus sociedades dependientes, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables, y presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración, dirigidas a salvaguardar la integridad de dicha información.
   8. Proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, el nombramiento, la reelección y la separación del auditor de cuentas de la Sociedad y de las consolidadas con las sociedades del Grupo, de acuerdo con la normativa aplicable y la Política de contratación y relaciones con el auditor de cuentas.
   9. Proponer al Consejo de Administración las condiciones de la contratación del auditor de cuentas individuales de la Sociedad y de las consolidadas con las demás compañías del Grupo de acuerdo con la normativa aplicable y la Política de contratación y relaciones con el auditor de cuentas, recabar regularmente de este, información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución y preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones.
   10. En relación con el estado de información no financiera: (i) supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información no financiera relativa a la Sociedad y a las demás compañías del Grupo; (ii) proponer al Consejo de Administración el nombramiento del prestador independiente de servicios de verificación responsable de verificar la información incluida en este; y (iii) informar a la Comisión de Desarrollo Sostenible sobre el proceso de elaboración y presentación del estado de información no financiera así como sobre su claridad y sobre la integridad de su contenido.
   11. Supervisar la actividad de la Dirección de Auditoría Interna y Riesgos, que depende funcionalmente de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo.
   12. Autorizar previamente los servicios distintos de los de la auditoría de cuentas que la firma auditora de la Sociedad, o las personas o entidades vinculadas a esta de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditoría de cuentas, vayan a prestar a las sociedades del Grupo, en los términos previstos en la ley.
   13. Establecer las oportunas relaciones con el auditor de cuentas para recabar información sobre aquellas cuestiones que puedan suponer una amenaza a su independencia, para su examen por la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las demás normas de auditoría de cuentas.
       
       En todo caso, deberá recabar anualmente del auditor de cuentas la confirmación escrita de su independencia en relación con la Sociedad o entidades vinculadas a esta, directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor de cuentas, o por las personas o entidades vinculadas a este de acuerdo con lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas.
   14. Emitir anualmente, con carácter previo al informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre si resulta comprometida la independencia del auditor de cuentas.
       
       Este informe se pondrá a disposición de los accionistas en los términos previstos en el Reglamento de la Junta General de Accionistas y recogerá la valoración motivada de la prestación de todos y cada uno de los servicios adicionales a los que hace referencia la letra anterior de este artículo, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de los de la auditoría de cuentas y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas.
   15. Informar previamente al Consejo de Administración respecto de la información financiera que, por su condición de cotizada, la Sociedad deba hacer pública periódicamente, debiendo asegurarse de que los estados financieros intermedios se formulan con los mismos criterios contables que las cuentas anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor de cuentas.
   16. Informar las Operaciones Vinculadas (tal y como este término se define en el artículo 48 siguiente) con carácter previo a su aprobación por la Junta General de Accionistas o por el Consejo de Administración (o, en caso de urgencia, por la Comisión Ejecutiva Delegada), sin perjuicio de las excepciones establecidas en el citado artículo 48, así como supervisar el procedimiento interno de información y control periódico establecido por el Consejo de Administración para aquellas Operaciones Vinculadas cuya aprobación haya sido delegada.
   17. Informar al Consejo de Administración, con carácter previo a la adopción por este de la correspondiente decisión, sobre la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como sobre cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del conjunto de compañías del Grupo.
       
       Como excepción a lo previsto en el párrafo anterior, cuando dichas operaciones sean realizadas por sociedades subholding cotizadas del Grupo o por sus sociedades dependientes, corresponderá a la comisión de auditoría u órgano equivalente de dicha sociedad subholding cotizada la emisión del correspondiente informe.
   18. Informar las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la Sociedad, analizando sus términos y condiciones económicas, e incluyendo, cuando proceda, la ecuación de canje, así como su impacto contable. Por excepción, estas operaciones no quedarán sujetas al informe previo de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo cuando sean realizadas por sociedades subholding cotizadas del Grupo o por sus sociedades dependientes, salvo que en ellas también intervenga la Sociedad.
   19. Emitir los informes y desarrollar las actuaciones que, en su ámbito competencial, le correspondan, adicionalmente, de conformidad con el Sistema de gobernanza y sostenibilidad o le soliciten el Consejo de Administración o su presidente.
8. La Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo, a través de su presidente, podrá requerir, asimismo, la presencia en sus reuniones del auditor de cuentas tanto de la Sociedad como de cualquier compañía que forme parte del Grupo siempre que no exista impedimento legal para ello.

Artículo 32.- La Comisión de Nombramientos

1. El Consejo de Administración constituirá con carácter permanente una Comisión de Nombramientos, órgano interno de carácter informativo y consultivo, sin funciones ejecutivas, con facultades de información, asesoramiento y propuesta dentro de su ámbito de actuación.
2. La Comisión de Nombramientos se compondrá de un mínimo de tres y un máximo de cinco consejeros, designados por el Consejo de Administración, a propuesta de la propia Comisión de Nombramientos, de entre los consejeros no ejecutivos, debiendo estar calificados como independientes la mayoría de ellos.
3. El Consejo de Administración designará al presidente de la Comisión de Nombramientos de entre los consejeros independientes que formen parte de ella, y a su secretario, que podrá no ser consejero y que, en todo caso, deberá cumplir aquellas obligaciones previstas para los consejeros en este Reglamento que, por su naturaleza, le resulten de aplicación.
4. El cargo de presidente de la Comisión de Nombramientos se ejercerá por un período máximo de cuatro años pudiendo ser reelegido, una o más veces, por períodos de igual duración.
5. El Consejo de Administración y la propia Comisión de Nombramientos procurarán que los miembros de esta última tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y, en particular, en su conjunto, en materia de gobierno corporativo, de análisis y evaluación estratégica de los recursos y del capital humano, de selección de consejeros y del personal de dirección y de desempeño de funciones de alta dirección.
6. Los miembros de la Comisión de Nombramientos serán nombrados por un período máximo de cuatro años, pudiendo ser reelegidos, una o más veces, por períodos de igual duración.
7. La Comisión de Nombramientos tendrá las competencias establecidas en la ley, en su reglamento y, en todo caso, las siguientes:
   1. Informar y revisar los criterios que deben seguirse para la composición del Consejo de Administración y la selección de personas candidatas a consejero y, en particular, las competencias, conocimientos y experiencia necesarios, así como evaluar el tiempo y la dedicación precisos para desempeñar correctamente su cometido. Para el ejercicio de esta competencia, la Comisión de Nombramientos tomará en consideración, por lo que se refiere a los consejeros no ejecutivos, la relación entre el número de consejeros dominicales y el de independientes, de modo que la composición del Consejo de Administración refleje, en la medida de lo posible, la proporción existente entre el capital social de la Sociedad con derecho a voto representado por los consejeros dominicales y el resto del capital social.
   2. Revisar periódicamente, evaluar el cumplimiento y proponer la modificación de la Política de composición del Consejo de Administración y de selección de sus miembros.
   3. Velar por que, al proveerse nuevas vacantes o al nombrar a nuevos consejeros, los procesos de selección permitan alcanzar una composición múltiple, independiente, adecuada y equilibrada en su conjunto y por que no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna.
   4. Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo en caso de que fueran necesarias, que considerarán las habilidades, capacidades, conocimientos, competencias y experiencias, dando cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo.
   5. Elaborar, revisar y actualizar periódicamente una matriz con las competencias necesarias del Consejo de Administración, la cual podrá incluir, entre otras cuestiones, la definición de las aptitudes y conocimientos de las personas candidatas a consejero, las funciones que corresponden a cada uno de los puestos a cubrir en el citado órgano social, así como las competencias, conocimientos y experiencia más adecuados para cada puesto.
      
      A estos efectos, en el proceso de selección de consejeros o de cargos del Consejo de Administración, la Comisión de Nombramientos, tendrá en cuenta la matriz de competencias para el análisis del perfil y las capacidades requeridas en el puesto, así como su experiencia previa y conocimientos de la Sociedad o de las demás compañías del Grupo, valorando si los candidatos propuestos o sobre los que tiene que informar cumplen o no con estos requisitos, todo ello sin perjuicio del nombramiento de consejeros dominicales por el sistema de representación proporcional.
   6. Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de los consejeros independientes para su designación por el procedimiento de cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros por la Junta General de Accionistas, e informar las propuestas de separación de dichos consejeros que formule el Consejo de Administración.
   7. Informar, a instancia del presidente del Consejo de Administración o de cualquier otro miembro del Consejo de Administración, las propuestas de nombramiento de las categorías de consejeros distintas de la de independiente para su designación por el procedimiento de cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas así como elaborar los informes para la reelección de dichos consejeros por la Junta General y las propuestas o informes para su separación por la Junta General.
   8. Informar o formular las propuestas relativas al nombramiento o a la separación de los miembros que deban formar parte de cada una de las comisiones comprobando y homologando la concurrencia de los conocimientos, aptitudes y experiencia necesarios en relación con las competencias de la comisión de que se trate y, en particular, en cuanto a la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo.
   9. Supervisar el proceso de selección de candidatos para desempeñar el cargo de consejero delegado y para ser miembros de la alta dirección de la Sociedad e informar las propuestas del presidente del Consejo de Administración relativas al nombramiento o a la separación del consejero delegado y de los miembros de la alta dirección.
   10. Examinar y organizar la sucesión del presidente del Consejo de Administración y del consejero delegado de la Sociedad y, en su caso, formular propuestas al Consejo de Administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada, de conformidad con los planes de sucesión aprobados por el Consejo de Administración.
   11. Evaluar y revisar periódicamente la cualificación y, en su caso, independencia de los consejeros, así como el mantenimiento por su parte de las condiciones de honorabilidad, idoneidad, solvencia, competencia, disponibilidad y compromiso con la función de consejero o de miembro de una determinada comisión, y proponer al Consejo de Administración las medidas que considere oportunas al respecto, pudiendo recabar cualquier información o documentación que estime necesaria u oportuna a estos efectos.
   12. Coordinar la evaluación del funcionamiento del Consejo de Administración y de sus comisiones y elevar al pleno los resultados de dicha evaluación junto con, en su caso, una propuesta de plan de mejora continua de su funcionamiento, recomendaciones o el diseño de un plan de acción para corregir las eventuales deficiencias detectadas.
   13. Informar o formular las propuestas relativas al nombramiento o a la separación de los consejeros externos tanto de las sociedades subholding no cotizadas como de las demás sociedades participadas, directa o indirectamente, por la Sociedad y no dependientes de una sociedad subholding y tomar razón del nombramiento o de la separación de los consejeros externos tanto de las sociedades cabecera de los negocios o países (no dependientes de una sociedad subholding cotizada) como de las demás sociedades participadas, directa o indirectamente, por las sociedades subholding no cotizadas que no dependan de una sociedad cabecera de los negocios o países.
   14. Emitir los informes y desarrollar las actuaciones que, en su ámbito competencial, le correspondan, adicionalmente, de conformidad con el Sistema de gobernanza y sostenibilidad o que le soliciten el Consejo de Administración o su presidente.

Artículo 33.- La Comisión de Retribuciones

1. El Consejo de Administración constituirá con carácter permanente una Comisión de Retribuciones, órgano interno de carácter informativo y consultivo, sin funciones ejecutivas, con facultades de información, asesoramiento y propuesta dentro de su ámbito de actuación.
2. La Comisión de Retribuciones se compondrá de un mínimo de tres y un máximo de cinco consejeros, designados por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, de entre los consejeros no ejecutivos, debiendo estar calificados como independientes la mayoría de ellos.
3. El Consejo de Administración designará al presidente de la Comisión de Retribuciones de entre los consejeros independientes que formen parte de ella, y a su secretario, que podrá no ser consejero y que, en todo caso, deberá cumplir aquellas obligaciones previstas para los consejeros en este Reglamento que, por su naturaleza, le resulten de aplicación.
4. El cargo de presidente de la Comisión de Retribuciones se ejercerá por un período máximo de cuatro años pudiendo ser reelegido, una o más veces, por períodos de igual duración.
5. El Consejo de Administración procurará que los miembros de la Comisión de Retribuciones tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y, en particular, en su conjunto, en materia de gobierno corporativo y de diseño de políticas y planes retributivos de consejeros y de miembros de la alta dirección.
6. Los miembros de la Comisión de Retribuciones serán nombrados por un período máximo de cuatro años, pudiendo ser reelegidos, una o más veces, por períodos de igual duración.
7. La Comisión de Retribuciones tendrá las competencias establecidas en la ley, en su reglamento y, en todo caso, las siguientes:
   1. Proponer al Consejo de Administración las políticas y los criterios de remuneraciones de los consejeros y de los miembros de la alta dirección y revisarlos periódicamente, planteando, en su caso, su modificación y actualización al Consejo de Administración e informando a este sobre cualesquiera cuestiones que puedan suscitarse en relación con la interpretación y aplicación de dichas políticas y criterios.
   2. Proponer al Consejo de Administración el sistema y la cuantía de las retribuciones anuales de los consejeros, así como la retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones básicas de sus contratos, incluyendo las retribuciones fijas, las de carácter variable anual o plurianual, los planes de incentivos y bonos estratégicos y las eventuales compensaciones o indemnizaciones que pudieran haberse acordado contractualmente o ser fijadas para el supuesto de cese, de conformidad, en todo caso, con lo previsto en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad y, en particular, en la Política de remuneraciones de los consejeros aprobada por la Junta General de Accionistas.
   3. Informar y elevar al Consejo de Administración las propuestas de su presidente relativas a la estructura de retribuciones del consejero delegado y a las condiciones de su contrato y a la estructura de retribuciones de los miembros de la alta dirección y a las condiciones básicas de sus contratos.
   4. Informar los planes de incentivos y complementos de pensiones correspondientes a las plantillas de las compañías del Grupo, excluyendo los de las sociedades subholding cotizadas y los de sus sociedades dependientes.
   5. Informar, con carácter previo a su aprobación por el Consejo de Administración, los reglamentos internos que regulen los planes de incentivos y bonos estratégicos en lo que afecten a los consejeros ejecutivos y a los miembros de la alta dirección.
   6. Revisar periódicamente los programas generales de retribución de las plantillas de las compañías del Grupo, valorando su adecuación y resultados.
   7. Velar por la observancia de los programas de retribución de la Sociedad e informar o proponer los documentos a aprobar por el Consejo de Administración sobre retribuciones, incluyendo, en particular, la propuesta de informe anual sobre remuneraciones de los consejeros y los apartados correspondientes del informe anual de gobierno corporativo de la Sociedad.
   8. Emitir los informes y desarrollar las actuaciones que, en su ámbito competencial, le correspondan, adicionalmente, de conformidad con el Sistema de gobernanza y sostenibilidad o le soliciten el Consejo de Administración o su presidente.

Artículo 34.- La Comisión de Desarrollo Sostenible

1. El Consejo de Administración constituirá con carácter permanente una Comisión de Desarrollo Sostenible, órgano interno de carácter informativo y consultivo, sin funciones ejecutivas, con facultades de información, asesoramiento y propuesta dentro de su ámbito de actuación.
2. La Comisión de Desarrollo Sostenible se compondrá de un mínimo de tres y un máximo de cinco consejeros, designados por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, de entre los consejeros no ejecutivos, debiendo estar calificados como independientes la mayoría de ellos.
3. El Consejo de Administración designará al presidente de la Comisión de Desarrollo Sostenible de entre los consejeros que formen parte de ella, y a su secretario, que podrá no ser consejero y que, en todo caso, deberá cumplir aquellas obligaciones previstas para los consejeros en este Reglamento que, por su naturaleza, le resulten de aplicación.
4. El cargo de presidente de la Comisión de Desarrollo Sostenible se ejercerá por un período máximo de cuatro años pudiendo ser reelegido, una o más veces, por períodos de igual duración.
5. El Consejo de Administración procurará que los miembros de la Comisión de Desarrollo Sostenible tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y, en particular, en su conjunto, en materia de desarrollo sostenible, de responsabilidad social corporativa, de reputación corporativa, de cumplimiento normativo y ético, así como de gobierno corporativo.
6. Los miembros de la Comisión de Desarrollo Sostenible serán nombrados por un período máximo de cuatro años, pudiendo ser reelegidos, una o más veces, por períodos de igual duración.
7. La Comisión de Desarrollo Sostenible tendrá las competencias establecidas en su reglamento y, en todo caso, las siguientes:
   1. Supervisar y evaluar los procesos de relación de la Sociedad con sus Grupos de interés y, en particular, la involucración de los accionistas de la Sociedad en la vida social y el modo en que esta se comunica con ellos.
   2. Informar al Consejo de Administración, con carácter previo a su aprobación, sobre el Plan de acción climática, así como hacer seguimiento y revisar su grado de consecución y sus sucesivas actualizaciones.
   3. Determinar las pautas, criterios y principios generales que deberán regir la elaboración del estado de información no financiera y verificar que su contenido se elabora conforme a la normativa de aplicación, se adecúa a la estrategia de desarrollo sostenible de la Sociedad y, en su caso, a la establecida a nivel del Grupo y que incorpora una mención sobre el grado de consecución del Plan de acción climática y, en su caso, de sus actualizaciones.
   4. Informar al Consejo de Administración, con carácter previo a la formulación por este órgano, del estado de información no financiera, considerando el informe emitido, a su vez, por la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo, acerca de su proceso de elaboración y presentación, así como sobre la claridad e integridad de su contenido.
   5. Supervisar la actuación de la Sociedad en materia de desarrollo sostenible y de responsabilidad social corporativa, así como supervisar e informar en lo que respecta a la implementación y la eficacia de los procesos de diligencia debida adoptados dentro del perímetro del Grupo en materia de sostenibilidad, derechos humanos y capital natural.
   6. Dar cuenta al Consejo de Administración de la información que reciba, a través del Comité de Fundaciones, acerca de los programas anuales de actividades de las fundaciones y de sus respectivos presupuestos, así como de la ejecución por parte de las entidades de naturaleza fundacional vinculadas al Grupo de las actividades de interés general y de desarrollo sostenible que les sean encomendadas por las sociedades subholding.
   7. Asesorar al Consejo de Administración en el ámbito de sus competencias, en materia de reputación corporativa y dar seguimiento a la gestión de las situaciones de crisis reputacional.
   8. Dar seguimiento a la estrategia de gobierno corporativo de la Sociedad.
   9. Evaluar y revisar periódicamente el Sistema de gobernanza y sostenibilidad.
   10. Informar, con carácter previo a su aprobación, el informe anual de gobierno corporativo de la Sociedad, recabando para ello, en su caso, los informes de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo, de la Comisión de Nombramientos y de la Comisión de Retribuciones en relación con los apartados de dicho informe que sean propios de sus respectivas competencias.
   11. Proponer al Consejo de Administración, a iniciativa propia o a propuesta de la Unidad de Cumplimiento, el nombramiento de miembros de esta unidad.
   12. Revisar y validar el presupuesto anual del funcionamiento de la Unidad de Cumplimiento para su elevación al Consejo de Administración a través del presidente de este último para su aprobación definitiva, y su plan anual de actividades, procurando que la Unidad de Cumplimiento cuente con los recursos materiales y humanos necesarios para el desempeño de sus funciones.
   13. Emitir su opinión previa acerca del informe anual sobre la efectividad del Sistema de cumplimiento de la Sociedad elaborado por la Unidad de Cumplimiento, así como del informe anual sobre la efectividad de los sistemas de cumplimiento de las compañías del Grupo y elevarlos al Consejo de Administración.
   14. Emitir los informes y desarrollar las actuaciones que, en su ámbito competencial, le correspondan, adicionalmente, de conformidad con el Sistema de gobernanza y sostenibilidad o le soliciten el Consejo de Administración o su presidente.

TÍTULO VII. FUNCIONAMIENTO

Artículo 35.- Reuniones

1. El Consejo de Administración se reunirá con la frecuencia que su presidente estime conveniente pero, al menos, ocho veces al año, debiendo celebrarse al menos una sesión cada trimestre natural.
2. El calendario de las sesiones ordinarias se fijará por el propio Consejo de Administración antes del comienzo de cada ejercicio. El calendario podrá ser modificado por acuerdo del propio Consejo de Administración o por decisión de su presidente, que pondrá la modificación en conocimiento de los consejeros con una antelación no inferior a cinco días respecto de la fecha inicialmente prevista para la celebración de la sesión o a la nueva fecha fijada en sustitución de aquella, si fuese anterior.
3. Igualmente se reunirá el Consejo de Administración siempre que su presidente acuerde convocarlo con carácter extraordinario o cuando se lo soliciten la cuarta parte de los consejeros, un vicepresidente o, en su caso, el consejero coordinador. En los tres últimos casos, el presidente del Consejo de Administración deberá convocar la reunión dentro de los diez días siguientes a la recepción de la solicitud.
   
   La convocatoria de las sesiones del Consejo de Administración se realizará por el secretario del Consejo de Administración o quien haga sus veces, con la autorización del presidente, por cualquier medio que permita su recepción.
   
   La convocatoria también podrá ser realizada por un tercio de los consejeros, indicando el orden del día, para su celebración en la localidad donde radique el domicilio social si, previa petición al presidente del Consejo de Administración, este, sin causa justificada, no hubiera hecho la convocatoria en el plazo de un mes.
4. La convocatoria se efectuará con la antelación necesaria y, en todo caso, no más tarde del tercer día anterior a la fecha de la sesión, salvo en el caso de sesiones de carácter urgente, e incluirá, salvo causa justificada, el orden del día.
5. Junto con la convocatoria se remitirá o pondrá a disposición a través de la página web del consejero la información que se juzgue necesaria para la adecuada preparación y deliberación de las sesiones.
6. Por el mismo procedimiento, las sesiones del Consejo de Administración podrán ser desconvocadas, suspendidas o su fecha, orden del día o lugar de celebración modificados.
7. Las sesiones extraordinarias y urgentes del Consejo de Administración podrán convocarse por cualquier medio que permita su recepción, sin que sean de aplicación en este caso los requisitos y formalidades de convocatoria mencionados en los apartados anteriores, cuando las circunstancias así lo justifiquen a juicio del presidente.
8. El presidente del Consejo de Administración decidirá sobre el orden del día de la sesión. Cualquier consejero podrá solicitar al presidente del Consejo de Administración la inclusión de asuntos en el orden del día y este estará obligado a dicha inclusión cuando la solicitud se hubiese formulado con una antelación no inferior a dos días de la fecha prevista para la celebración de la sesión. Para poder someter al Consejo de Administración la aprobación de acuerdos no comprendidos en el orden del día se requerirá el consentimiento expreso de la mayoría de los consejeros presentes en la reunión.
9. Sin perjuicio de lo anterior, el Consejo de Administración se entenderá válidamente constituido, sin necesidad de convocatoria, cuando estando presentes o representados todos los consejeros aceptasen por unanimidad la celebración de la reunión y los puntos del orden del día a tratar.
10. Podrán celebrarse votaciones del Consejo de Administración por escrito y sin sesión siempre que ningún consejero se oponga a ello. En este caso, los consejeros podrán remitir al secretario del Consejo de Administración, que actuará en nombre del presidente, sus votos y las consideraciones que deseen hacer constar en el acta por los mismos medios previstos para la convocatoria. De los acuerdos adoptados por este procedimiento se dejará constancia en acta levantada de conformidad con lo previsto en la ley.

Artículo 36.- Lugar de celebración

1. Las reuniones del Consejo de Administración se celebrarán de forma presencial en el lugar que se señale en la convocatoria.
2. Cuando, excepcionalmente, así lo decida el presidente del Consejo de Administración, la reunión podrá convocarse para su celebración en varios lugares conectados o en forma telemática, mediante la utilización de sistemas de comunicación a distancia que permitan el reconocimiento e identificación de los asistentes, la permanente comunicación entre ellos y la intervención y emisión del voto, todo ello en tiempo real, entendiéndose celebrada la sesión en el domicilio social. Los consejeros asistentes en cualquiera de los lugares interconectados se considerarán a todos los efectos como asistentes a la misma y única reunión del Consejo de Administración.
3. La Sociedad asumirá los costes de desplazamiento al lugar de celebración de la reunión de los consejeros que no residan en el país en el que esta vaya a celebrarse y que asistan presencialmente.

Artículo 37.- Desarrollo de las sesiones

1. Para que los acuerdos del Consejo de Administración sean válidos, será necesario que en las sesiones en que se adopten se hallen, entre presentes y representados, por lo menos la mayoría de sus miembros.
2. Los consejeros deben acudir a las sesiones del Consejo de Administración y, cuando no puedan hacerlo personalmente, delegar su representación a favor de otro consejero, junto con las instrucciones oportunas. Los consejeros no ejecutivos solo podrán delegar en otro consejero no ejecutivo. No podrá delegarse la representación en relación con asuntos respecto de los que el consejero se encuentre en cualquier situación de conflicto de intereses. La representación se otorgará con carácter especial para cada reunión del Consejo de Administración, y podrá ser comunicada por cualquiera de los medios previstos para la convocatoria de las reuniones.
3. Excepcionalmente, el presidente del Consejo de Administración, atendiendo a las circunstancias concurrentes en cada caso, podrá autorizar la asistencia a la reunión de uno o más consejeros mediante la utilización de sistemas de conexión a distancia que permitan su reconocimiento e identificación, la permanente comunicación con el lugar de celebración de la reunión y su intervención y la emisión del voto, todo ello en tiempo real. Los consejeros conectados a distancia se considerarán a todos los efectos como asistentes a la reunión del Consejo de Administración.
4. El presidente del Consejo de Administración podrá, cuando las circunstancias lo justifiquen, adoptar las medidas necesarias para garantizar la confidencialidad de la información, de las deliberaciones y de los acuerdos que se adopten en el desarrollo de las sesiones del Consejo de Administración.
5. El presidente podrá invitar a las sesiones del Consejo de Administración a todas aquellas personas que puedan contribuir a mejorar la información de los consejeros, evitando su asistencia a la parte decisoria de las reuniones. Cuando lo estime oportuno, el presidente podrá autorizar su asistencia a distancia, empleando los sistemas de comunicación descritos en el apartado 3 anterior. El secretario consignará en el acta las entradas y salidas de los invitados a cada sesión.
6. Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de votos presentes y representados, salvo que la ley o el Sistema de gobernanza y sostenibilidad prevean otras mayorías. En caso de empate, el presidente del Consejo de Administración tendrá voto de calidad.
7. No obstante lo anterior:
   1. La designación como presidente del Consejo de Administración de un consejero ejecutivo requerirá el voto favorable de, al menos, las dos terceras partes de los miembros del Consejo de Administración.
   2. La delegación permanente de facultades y la designación de los consejeros que hayan de ejercerlas, así como la aprobación de los contratos que la Sociedad suscriba con los consejeros ejecutivos requerirán el voto favorable de, al menos, dos tercios de los consejeros.
   3. La modificación de las políticas y demás normas del Sistema de gobernanza y sostenibilidad, así como la aprobación de las que vayan a formar parte del citado Sistema, cuya competencia sea del Consejo de Administración requerirá el voto favorable de, al menos, dos tercios de los consejeros presentes y representados en la reunión.
8. Cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la Sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en la reunión del Consejo de Administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se dejará constancia de ellas en el acta.
9. Las actas serán aprobadas por el Consejo de Administración al final de la reunión o en la siguiente sesión. En este último caso, cualquier parte del acta podrá aprobarse al término de la reunión correspondiente, siempre y cuando el texto al que haga referencia haya sido publicado en la página web del consejero con anterioridad a su celebración o haya sido objeto de lectura antes de que se levante la sesión.

TÍTULO VIII. REMUNERACIÓN DE LOS CONSEJEROS

Artículo 38.- Remuneración de los consejeros

1. Los consejeros tendrán derecho a percibir la retribución que les corresponda conforme a los acuerdos adoptados por el Consejo de Administración de conformidad con lo previsto en los Estatutos Sociales y en la Política de remuneraciones de los consejeros aprobada por la Junta General de Accionistas en los términos previstos en la ley.
   
   En particular, los consejeros tendrán derecho a percibir la prima por asistencia a las reuniones que, en función del cargo que ejerzan, se determine por su labor de preparación, estudio e información de los asuntos a tratar en las reuniones del Consejo de Administración y de sus comisiones.
2. El Consejo de Administración procurará que la retribución de los consejeros sea acorde con la que se satisfaga en el mercado en compañías comparables por su capitalización, tamaño, estructura de propiedad e implantación internacional y sea adecuada a la dedicación y responsabilidad asumidas.
3. Asimismo, el Consejo de Administración velará por que el importe de la retribución de los consejeros no ejecutivos sea tal que ofrezca incentivos para su dedicación, pero no comprometa su independencia y responsabilidad asumidas.
4. El Consejo de Administración aprobará, de conformidad con lo establecido por la ley, los contratos que regulen la remuneración de los consejeros ejecutivos. Estos detallarán todos los conceptos por los que pueda obtener una retribución el consejero por el desempeño de funciones ejecutivas e incluirán, en su caso, la eventual indemnización por cese anticipado en dichas funciones y las cantidades que deban abonarse por la Sociedad en concepto de primas de seguro o de contribución a sistemas de ahorro. El consejero no podrá percibir retribución alguna por el desempeño de funciones ejecutivas cuyas cantidades o conceptos no estén previstos en ese contrato.
   
   El contrato aprobado deberá incorporarse como anejo al acta de la sesión.
5. Las remuneraciones relacionadas con los resultados de la Sociedad tomarán en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor de cuentas y minoren dichos resultados.
6. El Consejo de Administración elaborará anualmente el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros en los términos establecidos por la ley, que se incluirá en una sección separada del informe de gestión y se pondrá a disposición de los accionistas con ocasión de la convocatoria de la Junta General Ordinaria de Accionistas y se someterá a votación consultiva como punto separado del orden del día.

TÍTULO IX. INFORMACIÓN DEL CONSEJERO

Artículo 39.- Facultades de información e inspección

1. El consejero se halla investido de las más amplias facultades para informarse sobre cualquier aspecto de la Sociedad, para examinar sus libros, registros, documentos y demás antecedentes de las operaciones sociales, para inspeccionar todas sus instalaciones y para comunicarse con los miembros de la alta dirección de la Sociedad.
2. El ejercicio de las facultades anteriores se canalizará previamente a través del secretario del Consejo de Administración, que actuará en nombre del presidente.
3. Para mejorar el conocimiento de las compañías del Grupo, se podrán realizar presentaciones a los consejeros en relación con los negocios que estas desarrollan. Además, en cada sesión del Consejo de Administración se podrá destinar un apartado específico a la exposición de temas de trascendencia para las compañías del Grupo, incluyendo los relacionados con la sostenibilidad, la reputación, la acción climática, la economía circular, la seguridad y resiliencia, así como el control y gestión de riesgos.
4. La Sociedad pondrá a disposición de los consejeros una aplicación informática específica (página web del consejero) para facilitar el desempeño de sus funciones y sus facultades de información, así como el acceso al Programa de bienvenida y a los materiales de formación dirigidos a los consejeros.
   
   En la página web del consejero se incorporará la información que se considere adecuada para la preparación de las reuniones del Consejo de Administración y sus comisiones, conforme al orden del día de sus convocatorias, así como los materiales de formación dirigidos a los consejeros y las presentaciones y exposiciones referidas en el apartado anterior. Con carácter general, las comunicaciones y formularios que los consejeros deban remitir a la Sociedad se enviarán a través de la página web del consejero. Dichas comunicaciones y formularios surtirán los mismos efectos que si se hubiera enviado el ejemplar original firmado.
   
   Asimismo, a través de la página web del consejero, se facilitará a los consejeros el acceso a las actas de las reuniones del Consejo de Administración y de sus comisiones, así como a aquella otra información que el Consejo de Administración acuerde incorporar.
   
   Todo lo anterior se entiende sin perjuicio de las medidas que sea necesario o conveniente adoptar para mantener la debida confidencialidad de la información incorporada a la página web del consejero.

Artículo 40.- Auxilio de expertos

1. Con el fin de ser auxiliado en el ejercicio de sus funciones, cualquier consejero podrá solicitar la contratación, con cargo a la Sociedad, de asesores legales, contables, técnicos, financieros, comerciales u otros expertos.
   
   El encargo habrá de versar necesariamente sobre problemas concretos de cierto relieve y complejidad que se presenten en el desempeño del cargo.
2. La solicitud de contratación se canalizará a través del secretario del Consejo de Administración, quien podrá supeditarla a la autorización previa del Consejo de Administración, que podrá ser denegada cuando concurran causas que así lo justifiquen, incluyendo las siguientes circunstancias:
   1. Que no sea precisa para el cabal desempeño de las funciones encomendadas a los consejeros.
   2. Que su coste no sea razonable, a la vista de la importancia del problema y de los activos e ingresos de la Sociedad.
   3. Que la asistencia técnica que se recaba pueda ser dispensada adecuadamente por expertos y técnicos de la Sociedad.
   4. Que pueda suponer un riesgo para la confidencialidad de la información que deba ser facilitada al experto.

TÍTULO X. DEBERES DEL CONSEJERO

Artículo 41.- Obligaciones generales

1. Los consejeros deberán cumplir los deberes impuestos por la ley y el Sistema de gobernanza y sostenibilidad. En particular, actuarán con la diligencia de un ordenado empresario y la lealtad de un fiel representante, teniendo en cuenta la naturaleza del cargo y las funciones atribuidas a cada uno, obrando de buena fe y en salvaguarda del interés social y subordinando, en todo caso, su interés particular al interés de la Sociedad.
2. En el ámbito de las decisiones estratégicas y de negocio, sujetas a la discrecionalidad empresarial, el estándar de diligencia de un ordenado empresario se reputará cumplido cuando el consejero haya actuado de buena fe sin interés personal en el asunto objeto de decisión, con información suficiente y con arreglo a un procedimiento de decisión adecuado.
3. El consejero vendrá obligado, en particular, a:
   1. Preparar adecuadamente las reuniones del Consejo de Administración y, en su caso, de la Comisión Ejecutiva Delegada o de las comisiones a las que pertenezca, debiendo informarse diligentemente sobre la marcha de la Sociedad y sobre las materias a tratar en dichas reuniones.
   2. Asistir a las reuniones de los órganos y comisiones de los que forme parte y participar activamente en las deliberaciones a fin de que su criterio contribuya efectivamente a la toma de decisiones.
   3. Realizar cualquier cometido específico que le encomiende el Consejo de Administración, su presidente o el consejero delegado, y que se halle razonablemente comprendido en su compromiso de dedicación.
   4. Investigar y dar traslado al Consejo de Administración de cualquier irregularidad en la gestión de la Sociedad de la que haya tenido noticia y vigilar cualquier situación de riesgo.
   5. Proponer la convocatoria de una reunión extraordinaria del Consejo de Administración o la inclusión de nuevos asuntos en el orden del día de la primera reunión que haya de celebrarse, a fin de deliberar sobre los extremos que considere convenientes.
   6. Oponerse a los acuerdos contrarios a la ley, al Sistema de gobernanza y sostenibilidad o al interés social y solicitar la constancia en acta de su oposición.
      
      En particular, los consejeros deberán expresar claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de acuerdo sometida al Consejo de Administración puede ser contraria al interés social. En especial, los consejeros independientes y los demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses harán constar su oposición a los acuerdos que puedan perjudicar a los accionistas cuyos intereses no están representados en el Consejo de Administración.
4. En caso de que el Consejo de Administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que un consejero hubiere formulado serias reservas y dicho consejero presentase su renuncia, sin perjuicio del cumplimiento de los deberes establecidos en la ley y en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad, este deberá explicar las razones que motivan su renuncia en la carta a la que hace referencia el artículo 21.2 anterior.

Artículo 42.- Deber de confidencialidad

1. El consejero guardará secreto de la información, de las deliberaciones y acuerdos del Consejo de Administración, de la Comisión Ejecutiva Delegada y de las comisiones de que forme parte y, en general, procurará la preservación de su confidencialidad, se abstendrá de revelar las informaciones, datos, informes o antecedentes a los que haya tenido acceso en el ejercicio de su cargo, así como de utilizarlos en beneficio propio, del accionista que, en su caso, haya propuesto o efectuado su nombramiento o de cualquier otro tercero, sin perjuicio de las obligaciones de transparencia e información que imponga la legislación aplicable.
2. La obligación regulada en el apartado anterior no impedirá comunicar información confidencial a terceros en el ejercicio de las funciones propias del consejero o de una delegación expresa conferida por el Consejo de Administración o por la comisión correspondiente, siempre que quede adecuadamente garantizado el deber de reserva del destinatario de la información, bajo la responsabilidad del consejero, en los términos establecidos por la ley.
3. Los consejeros que cesen en su cargo deberán devolver toda la documentación societaria a la que hubieran tenido acceso en el ejercicio de sus funciones, incluyendo la información almacenada en cualquier medio o dispositivo, corporativo o personal, debiendo confirmar expresamente, a petición de la Sociedad, que han dado cumplimiento a esta obligación. Sin perjuicio de lo anterior, y atendiendo a las circunstancias concurrentes en cada caso, el Consejo de Administración podrá reconocer a las personas que ejerzan los cargos a los que se refiere el Capítulo I del Título VI de este Reglamento (a los que resultará igualmente de aplicación lo dispuesto en este artículo 42), el derecho a acceder, de manera directa y a todos los efectos oportunos, a la documentación societaria que conserve la Sociedad relativa al período durante el cual desempeñaron su cargo.
4. La obligación de confidencialidad del consejero subsistirá aun cuando haya cesado en el cargo.

Artículo 43.- Obligación de no competencia

1. El consejero no podrá ser administrador, ocupar puestos de dirección ni prestar servicios a otra sociedad o entidad que tenga un objeto social total o parcialmente análogo al de la Sociedad o que sea competidora de aquella o de cualquiera de las sociedades integradas en el Grupo.
2. Quedan a salvo las funciones y los cargos que puedan desempeñarse en sociedades del Grupo, en sociedades en las que se actúe en representación de los intereses de las compañías del Grupo y en sociedades en las que participe cualquier sociedad del Grupo y no se actúe en representación de los intereses de las compañías del Grupo, salvo que el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos, entienda que se pone en riesgo el interés social.
3. La dispensa de la obligación de no competencia solo podrá acordarse en el caso de que no quepa esperar daño para la Sociedad o el que quepa esperar se vea compensado por los beneficios que prevén obtenerse de la dispensa. Esta se concederá, en los casos que así lo exija la ley, por la Junta General de Accionistas mediante acuerdo expreso y en punto separado del orden del día. En los demás supuestos, la dispensa podrá ser concedida por el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos.
4. El consejero que termine su mandato o que por cualquier otra causa cese en el desempeño de su cargo, no podrá ser administrador, ni miembro del equipo directivo, ni prestar servicios en otra entidad que tenga un objeto social total o parcialmente análogo al de la Sociedad o que sea su competidora, durante un plazo de dos años. El Consejo de Administración, si lo considera oportuno, podrá dispensar al consejero saliente de esta obligación o acortar el período de su duración.

Artículo 44.- Conflictos de intereses

1. Los consejeros deberán adoptar las medidas necesarias para evitar incurrir en situaciones de conflicto de intereses conforme a lo establecido en la ley.
2. Se considerará que existe conflicto de intereses en aquellas situaciones previstas por la ley y, en particular, cuando los intereses del consejero, sean por cuenta propia o ajena, entren en colisión, de forma directa o indirecta, con el interés de la Sociedad o de las sociedades integradas en el Grupo y con sus deberes para con la Sociedad.
   
   Existirá interés del consejero cuando el asunto le afecte a él o a una persona vinculada con él.
3. A los efectos de este Reglamento, tendrán la consideración de personas vinculadas al consejero las siguientes:
   1. El cónyuge del consejero o la persona con análoga relación de afectividad.
   2. Los ascendientes, descendientes y hermanos del consejero o de su cónyuge (o de persona con análoga relación de afectividad).
   3. Los cónyuges de los ascendientes, de los descendientes y de los hermanos del consejero.
   4. Las sociedades o entidades en las que el consejero posea directa o indirectamente, incluso por persona interpuesta, una participación que le otorgue una influencia significativa o desempeñe en ellas o en su sociedad dominante un puesto en el órgano de administración o en la alta dirección. A estos efectos, se presume que otorga influencia significativa cualquier participación igual o superior al diez por ciento del capital social o de los derechos de voto o en atención a la cual se ha podido obtener, de hecho o de derecho, una representación en el órgano de administración de la sociedad.
   5. Los accionistas a los que el consejero represente en el Consejo de Administración.
4. Sin perjuicio de lo previsto en el apartado 1 anterior, las situaciones de conflicto de intereses se regirán por las siguientes reglas:
   1. Comunicación: cuando el consejero tenga conocimiento de estar incurso en una situación de conflicto de intereses, deberá comunicarlo por escrito al Consejo de Administración, a través de su secretario, lo antes posible. El secretario remitirá periódicamente copia de las comunicaciones recibidas a la Comisión de Nombramientos, a través del secretario de esta última.
      
      La comunicación contendrá una descripción de la situación que da lugar al conflicto de intereses, con indicación de si se trata de una situación de conflicto directo o indirecto a través de una persona vinculada, en cuyo caso deberá identificarse a esta última.
      
      La descripción de la situación deberá detallar, según proceda, el objeto y las principales condiciones de la transacción o de la decisión proyectada, incluyendo su importe o evaluación económica aproximada. Si la situación que genera el conflicto de intereses es una Operación Vinculada, tal y como este término se define en el artículo 48, la comunicación incluirá el contenido previsto en dicho artículo y también identificará el departamento o la persona de la Sociedad o de cualquiera de las sociedades del Grupo con la que se hubieran iniciado los correspondientes contactos. En este último caso, la comunicación deberá remitirse también a la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo a través de su secretario.
      
      Cualquier duda sobre si el consejero podría encontrarse en un supuesto de conflicto de intereses, deberá ser trasladada al secretario del Consejo de Administración, debiendo abstenerse de realizar cualquier actuación hasta que sea resuelta.
   2. Abstención: si la situación de conflicto se derivara de alguna transacción o circunstancia que requiriera de algún tipo de operación, informe, decisión, o aceptación, el consejero deberá abstenerse de realizar cualquier actuación hasta que el Consejo de Administración estudie el caso y adopte y le comunique la decisión oportuna, sin perjuicio de las excepciones establecidas en la ley.
      
      En este sentido, el consejero deberá ausentarse de la reunión durante la deliberación y votación de aquellos asuntos en los que se halle incurso en conflicto de intereses, descontándose del número de miembros asistentes a efectos del cómputo de quorum y de las mayorías para la adopción de acuerdos.
      
      En cada una de las reuniones del Consejo de Administración y de sus comisiones, el secretario recordará a los consejeros, antes de entrar en el orden del día, la regla de abstención prevista en este artículo.
   3. Transparencia: la Sociedad informará, cuando proceda conforme a la ley, sobre cualquier situación de conflicto de intereses en la que se hayan encontrado los consejeros durante el ejercicio en cuestión y que le conste en virtud de comunicación del afectado o por cualquier otro medio.
5. El secretario del Consejo de Administración elaborará un registro de los conflictos de intereses comunicados por los consejeros, que estará constantemente actualizado. La información contenida en dicho registro tendrá un nivel de detalle que permita comprender suficientemente el alcance de cada una de las situaciones de conflicto y se pondrá a disposición de la Unidad de Cumplimiento en los casos en los que esta lo solicite, así como de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo cuando esta lo requiera.
6. En aquellos supuestos en los que la situación de conflicto de intereses sea, o pueda esperarse razonablemente que sea, de tal naturaleza que constituya una situación de conflicto estructural y permanente entre el consejero (o una persona vinculada con él) y la Sociedad o las sociedades integradas en el Grupo, se entenderá que el consejero carece de, o ha perdido, la idoneidad requerida para el ejercicio del cargo.
7. Lo dispuesto en este artículo podrá ser objeto de desarrollo a través de las correspondientes normas que pueda dictar el Consejo de Administración.

Artículo 45.- Uso de activos sociales

1. El consejero no podrá hacer uso de los activos de la Sociedad ni valerse de su posición en la Sociedad para obtener una ventaja patrimonial, a no ser que haya satisfecho una contraprestación de mercado y se trate de un servicio estandarizado.
2. Excepcionalmente, el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos, podrá dispensar al consejero de la obligación de satisfacer la contraprestación pero, en ese caso, la ventaja patrimonial será considerada retribución en especie y deberá adecuarse a la Política de remuneraciones de los consejeros.

Artículo 46.- Información no pública

1. El uso por el consejero de información no pública de la Sociedad con fines privados solo procederá si se cumplen las siguientes condiciones:
   1. Que dicha información no se aplique en relación con operaciones de adquisición o venta de valores o instrumentos financieros a cuyo emisor se refiera directa o indirectamente la información.
   2. Que no suponga para el consejero una situación de ventaja respecto de terceros, incluyendo proveedores y clientes.
   3. Que su utilización no cause perjuicio alguno a la Sociedad.
   4. Que la Sociedad no disponga de un derecho de exclusiva o tenga una posición jurídica de análogo significado respecto de la información que desea utilizarse.
2. Además, el consejero habrá de observar las normas de conducta establecidas en la legislación del mercado de valores y en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad.

Artículo 47.- Oportunidades de negocio

1. El consejero no podrá aprovechar, en beneficio propio o de personas vinculadas, una oportunidad de negocio de la Sociedad, a no ser que la inversión u operación hubiera sido ofrecida previamente a la Sociedad, que esta hubiera desistido de explotarla sin mediar influencia del consejero y que el aprovechamiento de la operación por el consejero fuera autorizado por el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos.
2. Se entiende por oportunidad de negocio cualquier posibilidad de realizar una inversión u operación comercial que haya surgido o se haya descubierto en conexión con el ejercicio del cargo por parte del consejero, o mediante la utilización de medios e información de la Sociedad, o bajo circunstancias tales que sea razonable pensar que el ofrecimiento del tercero en realidad estaba dirigido a la Sociedad.
3. Asimismo, el consejero deberá abstenerse de utilizar el nombre de la Sociedad y de invocar su condición de consejero de esta para la realización de operaciones por cuenta propia o de personas vinculadas.

Artículo 48.- Operaciones Vinculadas

1. Tienen la consideración de “Operaciones Vinculadas” aquellas realizadas por la Sociedad o sus sociedades dependientes con los consejeros, con los accionistas titulares de un diez por ciento o más de los derechos de voto o que hayan propuesto o efectuado el nombramiento de alguno de los consejeros de la Sociedad o con cualesquiera otras personas que deban considerarse partes vinculadas a la Sociedad con arreglo a las Normas Internacionales de Contabilidad adoptadas de conformidad con el Reglamento (CE) 1606/2002 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 19 de julio de 2002, relativo a la aplicación de normas internacionales de contabilidad (las “NIC”).
2. Como excepción a lo previsto en el apartado anterior, no tendrán la consideración de Operaciones Vinculadas aquellas operaciones que no sean calificadas como tales conforme a la ley y, en particular: (i) las operaciones realizadas entre la Sociedad y sus sociedades dependientes íntegramente participadas, directa o indirectamente, o entre estas sociedades dependientes entre sí; (ii) las operaciones realizadas entre la Sociedad y sus sociedades dependientes o participadas siempre que ninguna otra parte vinculada a la Sociedad tenga intereses en dichas entidades dependientes o participadas; (iii) la suscripción entre la Sociedad y cualquier consejero ejecutivo o miembro de la alta dirección, del contrato en el que se regulen los términos y condiciones de las funciones ejecutivas que vayan a desempeñar, incluyendo la determinación de los importes o retribuciones concretas a abonar en virtud de dichas funciones, que deberá ser aprobado conforme a lo previsto en este Reglamento; así como (iv) las operaciones ofrecidas con las mismas condiciones a todos los accionistas en las que queden garantizadas la igualdad de trato a estos y la protección de los intereses de la Sociedad.
3. La realización de Operaciones Vinculadas queda sometida a la aprobación del Consejo de Administración y, en el supuesto previsto en el apartado 4 siguiente, a la de la Junta General de Accionistas. Sin embargo, por razones de urgencia, la aprobación de las Operaciones Vinculadas que sean competencia del Consejo de Administración, podrá ser acordada por la Comisión Ejecutiva Delegada, dando cuenta de ello en la siguiente reunión del Consejo de Administración para su ratificación, siempre que previamente se haya obtenido el preceptivo informe de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo.
4. La aprobación de las Operaciones Vinculadas deberá ser necesariamente acordada por la Junta General de Accionistas en los supuestos establecidos en la ley y, en particular, cuando se refiera a una transacción cuyo valor sea superior al diez por ciento del total de las partidas del activo de las compañías del Grupo según el último balance anual consolidado aprobado por la Junta General de Accionistas de la Sociedad.
5. La aprobación de las Operaciones Vinculadas por la Junta General de Accionistas o por el Consejo de Administración (o, por razones de urgencia, por la Comisión Ejecutiva Delegada para su posterior ratificación en los términos establecidos en el apartado 3 anterior) deberá ser objeto de informe previo de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo conforme a lo previsto en la ley.
6. El Consejo de Administración, a través de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo, velará por que las Operaciones Vinculadas sean justas y razonables desde el punto de vista de la Sociedad y, en su caso, de los accionistas distintos de la parte vinculada.
   
   El informe de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo verificará el cumplimiento de dichos extremos.
   
   En el caso de Operaciones Vinculadas realizadas por la Sociedad (o por una sociedad dependiente de esta) con personal clave en los términos de las NIC (incluyendo las personas vinculadas a la Sociedad relacionadas con ellos) distinto a los consejeros, el Consejo de Administración y la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo velarán por que la persona afectada no tome parte en los procesos internos de negociación y preparación de la transacción.
7. Sin perjuicio de lo previsto en el apartado 3 anterior, el Consejo de Administración podrá delegar la aprobación de las Operaciones Vinculadas cuando la ley lo permita y, en particular, aquellas transacciones que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes: (i) que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a un elevado número de clientes; (ii) que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate; y (iii) que su cuantía no supere el cero coma cinco por ciento del importe neto de la cifra de negocios consolidada del Grupo según las últimas cuentas anuales consolidadas aprobadas por la Junta General de Accionistas de la Sociedad.
   
   La aprobación de las Operaciones Vinculadas a las que se refiere este apartado no requerirá de informe previo de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo, pero el Consejo de Administración deberá establecer en relación con ellas un procedimiento interno de información y control periódico, en el que deberá intervenir la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo, que verificará la equidad y transparencia de dichas operaciones y, en su caso, el cumplimiento de los criterios legales aplicables a las anteriores excepciones.
8. Tratándose de Operaciones Vinculadas dentro del curso ordinario de los negocios sociales y que tengan carácter habitual o recurrente, bastará la aprobación genérica y previa de la línea de operaciones y de sus condiciones de ejecución, siempre que se trate de operaciones con la misma contraparte y que sean homogéneas en su objeto.
   
   Cuando la Operación Vinculada implique la realización sucesiva de distintas transacciones, de las cuales la segunda y siguientes sean meros actos de ejecución de la primera, lo dispuesto en este apartado será de aplicación únicamente a la primera transacción que se realice.
   
   Con ocasión de la aprobación de la línea de operaciones y de sus condiciones de ejecución, el Consejo de Administración considerará el establecimiento en relación con ellas de un procedimiento interno de información y control periódico conforme a lo dispuesto en el último párrafo del apartado 7 anterior.
9. La celebración de una Operación Vinculada sitúa al consejero que realiza dicha operación, o que está vinculado con la persona que la lleva a cabo, en una situación de conflicto de intereses, por lo que, en lo que proceda, resultará de aplicación lo dispuesto en el artículo 44 anterior (en particular, el deber de abstención en la deliberación y votación del acuerdo de autorización), sin perjuicio de las excepciones establecidas en la ley. En caso de ser miembro de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo, el consejero afectado no podrá participar en la elaboración del informe previsto en el apartado 6 anterior.
10. La Sociedad deberá anunciar públicamente, a más tardar en el momento de su celebración, las Operaciones Vinculadas realizadas en los casos, con el alcance y en la forma previstos por la ley.
    
    Asimismo, la Sociedad informará de las Operaciones Vinculadas en el informe financiero semestral, en el informe anual de gobierno corporativo y en la memoria de las cuentas anuales, en los casos y con el alcance previstos en la normativa aplicable, así como en la memoria elaborada por la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo conforme a lo previsto en el Reglamento de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo.
11. Los consejeros deberán informar por escrito, con carácter semestral, dentro de la primera semana de los meses de enero y de julio de cada año, sobre las Operaciones Vinculadas que hubieran llevado a cabo ellos o las personas vinculadas a la Sociedad relacionadas con ellos, en el período inmediatamente anterior, mediante notificación dirigida al secretario del Consejo de Administración. En el caso de que no se hubieran realizado, los consejeros informarán en tal sentido. El secretario del Consejo de Administración enviará semestralmente a los consejeros una comunicación requiriéndoles la información oportuna que deben remitir a la Sociedad.
    
    Sin perjuicio de lo anterior, los consejeros deberán informar por escrito de forma inmediata de cualquier Operación Vinculada, relacionada con ellos o con personas vinculadas a ellos, que deba ser aprobada por el Consejo de Administración, conforme a lo establecido en los artículos 44 y 49 de este Reglamento o a lo establecido en la ley.
    
    La comunicación de las Operaciones Vinculadas deberá incluir el siguiente contenido: (i) objeto y naturaleza de la transacción; (ii) fecha en la que se originó; (iii) principales condiciones, incluyendo el valor o el importe de la contraprestación y las condiciones y los plazos de pago; (iv) identidad de las personas que intervienen en la transacción y relación, en su caso, con el consejero; y (v) otros aspectos, tales como políticas de precios, garantías, así como cualquier otro aspecto de la transacción que permita su adecuada valoración, incluyendo, en particular, aquella información que permita verificar que es justa y razonable desde el punto de vista de la Sociedad y de los accionistas que no sean parte vinculada.
12. El secretario del Consejo de Administración elaborará un registro de las Operaciones Vinculadas de los consejeros. La información contenida en dicho registro se pondrá a disposición de la Unidad de Cumplimiento en los casos en los que esta lo solicite, así como, periódicamente, a disposición de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo, a través de la Dirección de Auditoría Interna.
13. La Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo informará a la Comisión de Nombramientos, a través de su secretario, sobre las Operaciones Vinculadas que pudieran afectar a la categoría a la que están adscritos lo consejeros.
14. Lo dispuesto en este artículo podrá ser objeto de desarrollo a través de las correspondientes normas que pueda dictar el Consejo de Administración.

Artículo 49.- Deberes de información

1. El consejero deberá comunicar a la Sociedad, a través del secretario del Consejo de Administración, cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que él o personas vinculadas a él pudieran tener con el interés de la Sociedad.
2. El consejero también deberá informar a la Sociedad:
   1. De todos los puestos que desempeñe y de la actividad que realice en otras compañías o entidades, así como de sus restantes obligaciones profesionales. En particular, antes de aceptar cualquier cargo de consejero o miembro del equipo directivo en otra compañía o entidad (con excepción de los cargos que esté llamado a desempeñar en sociedades pertenecientes al Grupo o en otras sociedades en las que actúe en representación de los intereses de las compañías del Grupo), el consejero deberá informar previamente a la Comisión de Nombramientos.
   2. De cualquier cambio significativo en su situación profesional, que afecte al carácter o condición en cuya virtud hubiera sido designado consejero.
   3. De los procedimientos judiciales, administrativos o de cualquier otra índole que se incoen contra él y que, por su importancia o características, pudieran incidir gravemente en la reputación de la Sociedad. En particular, todo consejero deberá informar a la Sociedad, a través del secretario del Consejo de Administración, en el caso de que fuera llamado como investigado, resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral en una causa penal por cualquier delito y del acaecimiento de cualesquiera otros hitos procesales relevantes en dichas causas.
      
      En este caso, el Consejo de Administración examinará esta circunstancia tan pronto como sea posible y, previo informe de la Comisión de Nombramientos, adoptará las medidas que considere más oportunas en función del interés social, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese.
      
      La Sociedad dará cuenta de la adopción de dichas medidas en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que concurrieran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta.
   4. En general, de cualquier hecho o situación que pueda resultar relevante para su actuación como consejero de la Sociedad.
   5. El consejero deberá proporcionar a la Sociedad una dirección de correo electrónico así como un número de teléfono móvil con el fin de que las reuniones del Consejo de Administración y de las comisiones de las que forme parte puedan convocarse a través de estas vías si así se decidiera y proporcionarle, en su caso, la información correspondiente.

Artículo 50.- Extensión de las obligaciones

Las obligaciones a que se refiere este título del Reglamento respecto de las relaciones de los consejeros con la Sociedad, se entenderán también aplicables, por analogía, respecto a sus posibles relaciones con sociedades del Grupo.

TÍTULO XI. INFORMACIÓN Y RELACIONES

Capítulo I. De la información

Artículo 51.- Informe anual de gobierno corporativo

1. El Consejo de Administración aprobará anualmente un informe de gobierno corporativo de la Sociedad con las menciones legalmente previstas junto con aquellas que, en su caso, estime convenientes.
2. La aprobación del informe anual de gobierno corporativo de la Sociedad deberá ir precedida igualmente de:
   1. Un informe de la Comisión de Desarrollo Sostenible.
   2. Un informe de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo en lo que respecta a la información sobre los sistemas de supervisión del riesgo.
   3. Un informe de la Comisión de Nombramientos en lo que respecta a la información sobre los consejeros y los miembros de la alta dirección.
   4. Un informe de la Comisión de Retribuciones en lo que respecta a la retribución de los consejeros y los miembros de la alta dirección.
3. El informe anual de gobierno corporativo de la Sociedad se incluirá en una sección separada del informe de gestión y, por lo tanto, se aprobará conjuntamente con aquel y se pondrá a disposición de los accionistas junto con el resto de la documentación de la Junta General Ordinaria de Accionistas.
4. El informe anual de gobierno corporativo de la Sociedad será objeto de la publicidad prevista en la normativa del mercado de valores.

Artículo 52.- Página web corporativa

1. La Sociedad mantiene una página web corporativa, concebida como un instrumento para la canalización de sus relaciones con los accionistas y la comunidad financiera, así como con los demás Grupos de interés, que persigue fomentar su involucración en la vida social.
2. A través de la página web corporativa:
   1. Se ponen a disposición de los accionistas e inversores los documentos e informaciones exigidos por la ley y el Sistema de gobernanza y sostenibilidad y la restante información que, el Consejo de Administración, a través de su secretario, considere oportuno.
   2. Se articula el ejercicio por los accionistas de los derechos de información y participación en la Junta General de Accionistas reconocidos en la ley y en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad.
   3. Se publica el contenido de las normas integrantes del Sistema de gobernanza y sostenibilidad vigentes, en su versión íntegra o resumida.
3. La estructura de la página web corporativa vendrá determinada por lo dispuesto en la ley y en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad.
4. Sin perjuicio de lo anterior, corresponderá al secretario del Consejo de Administración disponer la información que deba incorporarse a la página web corporativa de la Sociedad en materia de gobierno corporativo, siendo responsable de su actualización.

Capítulo II. De las relaciones

Artículo 53.- Principio de transparencia

Son objetivos prioritarios de la Sociedad el contacto permanente con sus accionistas y la atención continua a la transparencia de la información corporativa y de las relaciones con aquellos y con los mercados en general, de conformidad con lo dispuesto en la ley y en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad.

Artículo 54.- Relaciones con los accionistas

1. El Consejo de Administración promoverá la involucración efectiva, permanente, constructiva, sostenible y constante durante todo el año de los accionistas en la vida social, a través de distintos cauces e instrumentos de diálogo, de información, de participación y de interacción, que impulsen la comunicación de la Sociedad con sus accionistas y viceversa, coadyuvando al mantenimiento de relaciones duraderas y estables y al alineamiento de los intereses de los accionistas y los de la Sociedad, para favorecer la consecución del propósito y la realización de los valores corporativos.
   
   De acuerdo con la ley y el Sistema de gobernanza y sostenibilidad, el Consejo de Administración establecerá los cauces adecuados para conocer las decisiones, opiniones, inquietudes y propuestas de los accionistas en relación con la Sociedad.
2. El Consejo de Administración facilitará el ejercicio por los accionistas de los derechos y el cumplimiento de los deberes establecidos en la ley y, en cuanto les sean aplicables, en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad.
   
   En particular, adoptará las medidas oportunas para promover la máxima participación de los accionistas en la Junta General de Accionistas.
3. El Consejo de Administración, con la colaboración de los miembros del equipo directivo que estime pertinente, podrá organizar reuniones informativas sobre la evolución de la Sociedad y de las demás compañías del Grupo, con accionistas o inversores.
4. En sus relaciones con los accionistas, el Consejo de Administración garantizará la aplicación del principio de igualdad de trato de todos los accionistas que se encuentren en condiciones idénticas y no estén afectados por conflictos de competencia o de intereses.
5. El Consejo de Administración podrá establecer mecanismos específicos de involucración con aquellos accionistas que tengan una participación económica relevante y estable en la Sociedad, estén o no representados en su Consejo de Administración.
   
   Estos mecanismos tendrán en cuenta la existencia de eventuales conflictos de intereses y no podrán traducirse en la entrega de cualquier información que pudiera proporcionar una situación de privilegio o ventaja respecto de los demás accionistas.
6. Las solicitudes públicas de delegación del voto realizadas a favor de cualquiera de los consejeros deberán revelar, cuando proceda, la existencia de conflicto de intereses con el consejero o con un accionista significativo y especificar el sentido en que votará el representante en caso de que el accionista no imparta instrucciones, todo ello sujeto a lo previsto en la ley y en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad.

Artículo 55.- Relaciones con los mercados de valores

1. El Consejo de Administración informará al público de manera inmediata sobre:
   1. Las comunicaciones de información privilegiada y de otra información relevante.
   2. Los cambios en la estructura de propiedad de la Sociedad, tales como variaciones en las participaciones significativas −directas o indirectas− y pactos parasociales de los que haya tenido conocimiento.
   3. Las modificaciones sustanciales de las reglas de gobierno de la Sociedad.
   4. La política de autocartera que, en su caso, se proponga llevar a cabo la Sociedad al amparo de las habilitaciones obtenidas de la Junta General de Accionistas.
   5. Los cambios en la composición, en las reglas de organización y funcionamiento del Consejo de Administración y de sus comisiones o en las funciones y cargos de cada consejero dentro de la Sociedad, así como cualquier otra modificación relevante en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad.
2. El Consejo de Administración adoptará las medidas precisas para asegurar que la información financiera periódica que, en su caso, publique la Sociedad, y cualquiera otra que la prudencia exija poner a disposición de los mercados de valores, se elabore con arreglo a los mismos principios, criterios y prácticas profesionales con que se elaboran las cuentas anuales y que goce de la misma fiabilidad que estas últimas. A este último efecto, dicha información será revisada por la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo.
3. El Consejo de Administración evitará que su conducta pueda influir en la libre formación de precios de los valores emitidos por la Sociedad y, en su caso, de las sociedades integradas en su Grupo.

Artículo 56.- Relaciones con el auditor de cuentas

1. El Consejo de Administración establecerá una relación de carácter objetivo, profesional, fluido y continuo con el auditor de cuentas de la Sociedad, respetando en todo momento su independencia.
2. El Consejo de Administración se reunirá al menos una vez al año con el auditor de cuentas para recibir información sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la Sociedad.
3. La relación a la que se refiere el apartado anterior se canalizará normalmente a través de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo.
4. La Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo velará por que los honorarios del auditor de cuentas se ajusten a lo establecido en la legislación sobre auditoría de cuentas.
5. La Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo se abstendrá de proponer al Consejo de Administración y este, a su vez, se abstendrá de someter a la Junta General de Accionistas el nombramiento como auditor de cuentas de la Sociedad de cualquier firma de auditoría cuando le conste que se encuentra incursa en una situación de falta de independencia, prohibición o causa de incompatibilidad conforme a la legislación sobre auditoría de cuentas y, en particular, cuando los honorarios totales percibidos por servicios de auditoría y por servicios distintos de los de auditoría prestados a la Sociedad y a cualquier otra compañía del Grupo por el auditor de cuentas o sociedad de auditoría, o por un miembro de su red en cada uno de los tres últimos ejercicios consecutivos representen más del quince por ciento del total de los ingresos anuales del auditor de cuentas o sociedad de auditoría y de la citada red.
6. El Consejo de Administración informará públicamente de los honorarios que ha satisfecho la Sociedad a la firma de auditoría de cuentas, tanto por los servicios de auditoría como por los servicios distintos de los de auditoría de cuentas, desglosando los satisfechos al auditor de cuentas y los que lo sean a cualquier sociedad del mismo grupo de sociedades a que perteneciese el auditor de cuentas o a cualquier otra sociedad con la que el auditor de cuentas esté vinculado conforme a la legislación sobre auditoría de cuentas.
7. El Consejo de Administración procurará formular las cuentas anuales de manera tal que no haya lugar a salvedades por parte del auditor de cuentas. No obstante, cuando el Consejo de Administración considere que debe mantener su criterio, explicará públicamente el contenido y el alcance de la discrepancia.

Artículo 57.- Relaciones con los miembros de la alta dirección de la Sociedad

Las relaciones entre el Consejo de Administración y los miembros de la alta dirección de la Sociedad, en la forma prevista en este Reglamento, se canalizarán necesariamente a través del presidente del Consejo de Administración o del consejero delegado y, en defecto de los anteriores, del secretario del Consejo de Administración.

* * *

Descarga el Reglamento del Consejo de Administración