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Reglamento de la Junta General de Accionistas

Reglamentos que define el papel de la Junta General de Accionistas como el máximo órgano de decisión de Iberdrola

Reglamento de la Junta General de Accionistas

 
 

30 de mayo de 2025

PREÁMBULO

Este Reglamento de la Junta General de Accionistas (el “Reglamento”) de IBERDROLA, S.A. (la “Sociedad”), contiene la regulación del máximo órgano soberano de decisión que es su Junta General de Accionistas y se integra como parte esencial de su Sistema de gobernanza y sostenibilidad, de cuyos principios participa plenamente.

Su contenido es un evidente avance respecto de lo que prevé la normativa aplicable y con él se pretende responder a lo que los accionistas esperan de la Sociedad, una empresa integral en su triple dimensión, empresarial, societaria e institucional que persigue la involucración de todos sus Grupos de interés y, entre ellos, singularmente, de sus accionistas. El Reglamento es, también, un claro exponente de una gobernanza madura, robusta e integrada en la identidad de la Sociedad, anclada en su propósito y en sus valores y orientada a la creación de un valor empresarial sostenible y a la obtención del dividendo social que los accionistas comparten, por voluntad propia manifestada en su norma estatutaria, con los demás Grupos de interés.

Sobre esta base, el Título I del Reglamento enmarca la Junta General de Accionistas en la política activa de involucración permanente de los accionistas con la Sociedad, siendo uno de los cauces de participación de aquellos en la vida social. Tal y como establece su Título II, no puede entenderse la Junta General ni el ejercicio efectivo de los derechos de los accionistas prescindiendo de la información permanente que la Sociedad les ofrece sobre las actividades sociales, sobre su condición de accionistas, sobre las propuestas de acuerdo que esté previsto someter a su consideración y sobre las demás cuestiones que puedan ser de su interés.

Los Títulos III a X del Reglamento contienen la regulación sistemática y detallada sobre las competencias, la convocatoria, la participación, la organización, el desarrollo, la constitución y la celebración de la Junta General y las actuaciones posteriores, así como sobre el modo de ejercicio de los derechos de los accionistas, con independencia de la forma que el Consejo de Administración decida para su celebración. El Título XI prevé las distintas formas de celebración de la Junta General y sus especialidades y, finalmente, el Título XII establece las previsiones generales relacionadas con el ámbito de aplicación, la vigencia, la publicación, la interpretación y la modificación del Reglamento.

Lo dispuesto en el Reglamento debe ser desarrollado por el Consejo de Administración para cada Junta General que convoque, con el alcance y en los términos en que es mandatado por la norma estatutaria y por el propio Reglamento con los objetivos principales de conseguir la involucración de los accionistas en la vida social, de garantizar que reciben igual tratamiento, siempre que se encuentren en condiciones idénticas, y de su efectiva participación en la Junta General y el pleno ejercicio de sus derechos, cualquiera que sea su forma de celebración.

TÍTULO I. DE LA INVOLUCRACIÓN PERMANENTE DE LOS ACCIONISTAS EN LA VIDA SOCIAL Y LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Artículo 1. Involucración de los accionistas en la vida social

  1. La Sociedad promueve y busca de forma proactiva y constante la implicación continuada y permanente de sus accionistas en la vida social y en la consecución de su propósito y la realización de sus valores. Así lo establecen, por decisión de sus accionistas y a propuesta de su Consejo de Administración, los Estatutos Sociales.
  2. La involucración de sus accionistas en la vida social es entendida por la Sociedad como un proceso de relación permanente con los titulares de sus acciones con el fin de coadyuvar al mantenimiento de relaciones duraderas y estables y al alineamiento de los intereses de los accionistas y los de la Sociedad.
  3. Los principios básicos que rigen la involucración de los accionistas en la vida social promueven la transparencia, la participación, la interacción, la escucha activa, la protección de los derechos e intereses legítimos de los accionistas, el respeto a la igualdad de trato en el reconocimiento y ejercicio de los derechos de todos los accionistas que se encuentren en condiciones idénticas, la innovación y la mejora continua.

Artículo 2. La Junta General de Accionistas y sus funciones

  1. La Junta General de Accionistas es el máximo órgano soberano de decisión, uno de los cauces de participación de los accionistas en la vida social y, se enmarca, en el conjunto de principios y de medidas que persiguen su efectiva y sostenible involucración en la vida social.
  2. A la Junta General de Accionistas son convocados todos los titulares de las acciones representativas del capital social para que sean informados y puedan decidir sobre aquellos asuntos que, el Consejo de Administración o los propios accionistas, les formulen, en los términos y con los requisitos previstos por la normativa aplicable y por el Sistema de gobernanza y sostenibilidad.
  3. La Junta General de Accionistas decidirá, con carácter vinculante o consultivo, según le sea propuesto, y con las mayorías exigidas en cada caso, sobre los asuntos de su competencia.
  4. Los acuerdos de la Junta General de Accionistas, adoptados conforme a lo establecido en la normativa aplicable, en los Estatutos Sociales y en este Reglamento vinculan a todos los accionistas, incluidos los ausentes, los que voten en contra o en blanco, los que se abstengan de votar y los que, en su caso, carezcan del derecho de voto.

Artículo 3. Participación efectiva, responsable e informada en la Junta General de Accionistas

  1. La Junta General de Accionistas está abierta a la participación de todos los accionistas, respetando plenamente el principio de igualdad de trato de los que se encuentren en condiciones idénticas y sin que se exija la titularidad de un número mínimo de acciones para el ejercicio de los derechos que tienen reconocidos en la normativa aplicable y en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad.
  2. La Sociedad, a través de su órgano de administración, promoverá la participación efectiva, responsable e informada de los accionistas en la Junta General.
  3. Para contribuir a la formación de la voluntad social, el Consejo de Administración procurará que los accionistas cuenten permanentemente con información veraz, adecuada, relevante, correcta, completa, clara, fiable y útil sobre las actividades sociales. Además, con ocasión de la convocatoria de cada Junta General de Accionistas, la información sobre la Sociedad será complementada con aquella otra que, con carácter adicional, exija la normativa aplicable y el Sistema de gobernanza y sostenibilidad, así como con la que el Consejo de Administración considere necesaria o simplemente conveniente para el mejor conocimiento y valoración de los asuntos que hayan de ser tratados en ella.
  4. Tal y como establecen los Estatutos Sociales, los accionistas deberán ejercer sus derechos y cumplir sus deberes con responsabilidad, lealtad, buena fe y transparencia, guiados por la consecución del interés social frente al particular de cada accionista y de conformidad con la normativa aplicable y el Sistema de gobernanza y sostenibilidad.
  5. El Consejo de Administración velará por que los accionistas actúen de acuerdo con los criterios referidos en el apartado anterior, evitando el ejercicio abusivo o extrasocial de sus derechos, del que serán responsables.

Artículo 4. Gestión sostenible de la Junta General

  1. La Sociedad promoverá que todas las actuaciones relacionadas con la organización y la celebración de la Junta General de Accionistas cumplan con las mejores prácticas en materia de sostenibilidad e impacten positivamente en la comunidad, tanto desde el punto de vista económico como desde la perspectiva de los recursos naturales, el capital humano y social y la cadena de valor sostenible atendiendo a lo dispuesto en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad.
  2. La Junta General de Accionistas será gestionada por la Sociedad como un evento sostenible, en el que se impulsará la involucración de sus Grupos de interés afectados y se tomarán en consideración sus necesidades y sus expectativas pudiendo aprobar el Consejo de Administración las medidas oportunas o necesarias al efecto.

Artículo 5. Regulación de la Junta General

  1. La involucración y, en particular, la comunicación de la Sociedad con sus accionistas se rige por lo previsto en la normativa aplicable, en los Estatutos Sociales y en las demás normas y políticas del Sistema de gobernanza y sostenibilidad.
  2. La organización y el funcionamiento de la Junta General de Accionistas se regula en este Reglamento, de conformidad con lo previsto en la normativa aplicable y en las demás normas y políticas del Sistema de gobernanza y sostenibilidad.
  3. La facultad de definir los instrumentos de involucración de los accionistas en la vida social y de comunicación de la Sociedad con ellos corresponde al Consejo de Administración que, con esta finalidad, establecerá las normas y aprobará las correspondientes políticas y podrá habilitar, conforme le mandatan los Estatutos Sociales, los canales, cauces e instrumentos de diálogo, de información, de participación y de interacción con los titulares de las acciones.
  4. Corresponde al Consejo de Administración la aprobación, para cada Junta General de Accionistas que convoque, del anuncio de convocatoria.
  5. Además, e igualmente para cada Junta General de Accionistas que convoque, el Consejo de Administración aprobará unas normas que, en desarrollo del anuncio de convocatoria y en el marco del interés social y la sostenibilidad, sistematicen, adapten y concreten las previsiones de la normativa aplicable y del Sistema de gobernanza y sostenibilidad relativas a la forma de celebrar la Junta General, la transparencia informativa, la organización y el desarrollo de la reunión y el ejercicio de sus derechos por los accionistas (las “Normas de desarrollo de la Junta General”).

    A los efectos de lo establecido en el apartado anterior, el Consejo de Administración desarrollará en las referidas normas tanto los aspectos previstos en los Estatutos Sociales y en este Reglamento como aquellos otros que considere convenientes.

    Las Normas de desarrollo de la Junta General se publicarán en la página web corporativa con la debida antelación a la celebración de la reunión correspondiente.

Artículo 6. El Reglamento de la Junta General de Accionistas

  1. El Reglamento persigue promover la máxima participación de los accionistas y su involucración en la vida de la Sociedad, lograr la transparencia, eficacia e impulso de las funciones de decisión de la Junta General de Accionistas y garantizar la igualdad de trato de todos los accionistas que se encuentren en condiciones idénticas en relación con la información, asistencia, participación y ejercicio del derecho de voto en la Junta General de Accionistas.
  2. Contiene: (i) los principios cardinales de actuación de la Junta General; (ii) las reglas básicas de transparencia e información a los accionistas; y (iii) las normas esenciales para la preparación, la convocatoria, el desarrollo y la formalización de los acuerdos de la Junta General, así como para la asistencia y la participación de los accionistas y para el ejercicio de sus derechos en ella.
  3. En la elaboración de este Reglamento se han tenido en cuenta las recomendaciones de buen gobierno de reconocimiento general, la experiencia acumulada de la Sociedad, las opiniones recabadas de sus accionistas y demás Grupos de interés y las mejores prácticas en materia de gestión sostenible de eventos.

TÍTULO II. INFORMACIÓN A LOS ACCIONISTAS

■ Capítulo I. Transparencia informativa

Artículo 7. La transparencia informativa y el ejercicio de los derechos de los accionistas

  1. La Sociedad considera pilares fundamentales de su estrategia de gobierno corporativo, la transparencia y la información permanente de sus accionistas para su involucración en la vida social y para que puedan ejercer sus derechos de forma efectiva y sostenible conforme al interés social.
  2. El Consejo de Administración promoverá y supervisará que la información facilitada a los accionistas a través de los cauces y canales establecidos sea veraz, adecuada, relevante, correcta, completa, clara, fiable y útil. En la determinación de los canales de comunicación, el Consejo de Administración tendrá en consideración, en particular, lo previsto en el apartado 4 del artículo 9 siguiente.
  3. Los accionistas deberán hacer uso de la información facilitada por la Sociedad con responsabilidad, siguiendo los principios de la buena fe y cumpliendo con lo previsto en la normativa aplicable y en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad.

Artículo 8. Información permanente

  1. Los Estatutos Sociales establecen que la Sociedad pondrá a disposición de sus accionistas cauces adecuados y eficaces para que puedan estar permanentemente informados sobre las actividades sociales, sobre su condición de accionistas, sobre las propuestas de acuerdo que esté previsto someter a su consideración, sobre otra documentación que esté publicada en la página web corporativa y sobre las demás cuestiones que puedan ser de su interés.
  2. El Consejo de Administración es el órgano mandatado en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad para: (i) la gestión y supervisión, al más alto nivel, de la información suministrada a los titulares de las acciones; y (ii) habilitar los canales, cauces e instrumentos para que el ejercicio de su derecho de información permanente sea efectivo y útil. En particular, el Consejo de Administración determinará el modo de ejercicio de los derechos de información de los accionistas previstos en este Reglamento, establecerá la documentación y los contenidos que deban ser puestos a su disposición y supervisará su cumplimiento.
  3. La Sociedad facilitará a sus accionistas la información prevista en la normativa aplicable y en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad y aquella otra que elabore y difunda de forma voluntaria para favorecer y promover su permanente, efectiva, constructiva y sostenible involucración en la vida social.
  4. La información documental facilitada a los accionistas con ocasión de la convocatoria de la Junta General de Accionistas y el derecho de información que ejerzan con anterioridad o durante su celebración, deben entenderse como parte integrante del marco general de información permanente de los accionistas establecido por el Sistema de gobernanza y sostenibilidad.

Artículo 9. Canales de comunicación

  1. La Sociedad cuenta con canales de comunicación con sus accionistas y sus demás Grupos de interés, de fácil acceso y uso, y continuamente adaptados a las innovaciones tecnológicas, que permiten su utilización, independientemente del lugar en el que se encuentren.
  2. De forma preferente, la Sociedad utilizará aquellos canales de comunicación que sean más respetuosos con el medioambiente y, en particular, los soportes digitales, siempre que la normativa aplicable lo permita. Además, procurará mantener los canales analógicos que sean precisos (incluyendo los telefónicos) para garantizar su accesibilidad por los accionistas, cualquiera que sea el nivel de sus competencias digitales.
  3. El Consejo de Administración establecerá canales de comunicación permanentes (tales como la página web corporativa, sistemas interactivos de comunicación o aplicaciones multidispositivo (“Apps”)), en el marco de la estrategia general de comunicación de la Sociedad, que basados en los principios de transparencia y escucha activa, permitan divulgar de forma eficaz la información acerca de las actividades sociales constantemente.
    Además, la Sociedad podrá organizar encuentros u otras reuniones con inversores institucionales y asesores de voto.
  4. En la determinación de los canales de comunicación, el Consejo de Administración se asegurará, en particular, de que los accionistas:
    1. tengan acceso actualizado a la información prevista en la normativa aplicable y en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad, así como a aquella otra documentación legal, societaria y financiera de la Sociedad que esta les decida facilitar;
    2. puedan solicitar las informaciones o aclaraciones que estimen precisas o formular las preguntas que consideren pertinentes acerca de la documentación publicada en la página web corporativa y sobre cualquier otro aspecto relevante para su condición de accionista, en los términos establecidos por el Sistema de gobernanza y sostenibilidad; y
    3. puedan participar en iniciativas promovidas para reforzar su relación con la Sociedad y tener a su disposición información suficiente que les permita formular propuestas relativas a la gestión social.
  5. Con ocasión de la convocatoria de la Junta General, el Consejo de Administración, a través de los canales antes referidos y de conformidad con lo que establezca en el anuncio de convocatoria y en las Normas de desarrollo de la Junta General:
    1. promoverá la participación informada de los accionistas en la reunión y el ejercicio de sus derechos;
    2. facilitará a los accionistas, que así lo soliciten, el ejercicio del derecho de información previsto por la normativa aplicable y el Sistema de gobernanza y sostenibilidad; y
    3. permitirá a los accionistas conferir la representación de sus acciones o votar a distancia y comprobar su participación en la reunión de forma electrónica, así como visualizar en directo y en diferido el desarrollo de la Junta General de Accionistas.

Capítulo II. Información relacionada con la convocatoria de la Junta General de Accionistas

Artículo 10. El anuncio de convocatoria de la Junta General

  1. La convocatoria de la Junta General de Accionistas corresponde al Consejo de Administración.
  2. El Consejo de Administración deberá aprobar un anuncio de convocatoria para cada Junta General, que se publicará de la forma prevista por la normativa legal y de conformidad con lo previsto en el artículo 22 de este Reglamento y se divulgará mediante los canales adicionales que estime más convenientes.
  3. El anuncio contendrá la información establecida en el artículo 22 siguiente y será redactado de la forma más sencilla y comprensible posible.

Artículo 11. Información facilitada a los accionistas con ocasión de la convocatoria de la Junta General

  1. Con ocasión de la convocatoria de la Junta General de Accionistas, la Sociedad facilitará a los accionistas, además de la información exigida por la normativa aplicable y por el Sistema de gobernanza y sostenibilidad, cualquier otra adicional que el Consejo de Administración considere necesaria o simplemente conveniente y que contribuya a mejorar su conocimiento y valoración de los asuntos a tratar en ella y el ejercicio de sus derechos en relación con la Junta General.
  2. Cuando la Junta General haya de decidir sobre la modificación de los Estatutos Sociales, en el anuncio de convocatoria se harán constar, además de las menciones que en cada caso exija la normativa aplicable, el derecho que esta reconoce a todos los accionistas de examinar en el domicilio social el texto íntegro de la modificación propuesta y el informe sobre ella y de pedir la entrega o el envío gratuito de dichos documentos.
  3. La Sociedad podrá organizar reuniones, presentaciones u otras actividades informativas adicionales que considere de interés para los accionistas con motivo de la celebración de la Junta General de Accionistas.

Artículo 12. Información documental disponible desde la convocatoria

  1. Desde la fecha de publicación del anuncio de convocatoria y hasta el día de celebración de la correspondiente Junta General de Accionistas, la Sociedad publicará ininterrumpidamente en su página web corporativa, en formato electrónico, de forma sistematizada y respetuosa con el medioambiente, aquella información que exija la normativa aplicable y el Sistema de gobernanza y sostenibilidad y, además, la que se estime necesaria o simplemente conveniente para facilitar y promover la asistencia y participación de los accionistas en la Junta General de Accionistas, incluyendo, en todo caso, la siguiente:
    1. el anuncio de convocatoria de la Junta General de Accionistas;
    2. las Normas de desarrollo de la Junta General;
    3. el número total de acciones y derechos de voto existentes en la fecha del anuncio de convocatoria, desglosados, en su caso, por clases de acciones;
    4. los documentos relativos a la Junta General de Accionistas exigidos por la normativa aplicable, incluyendo los informes de los administradores, del auditor de cuentas y de los expertos independientes que sean requeridos, las propuestas de acuerdo que realiza el Consejo de Administración o que presenten los accionistas, así como cualquier información relevante que puedan precisar los accionistas para emitir su voto;
    5. en el caso de que la Junta General de Accionistas deba deliberar sobre el nombramiento, reelección o ratificación de consejeros, la correspondiente propuesta de acuerdo se acompañará de la siguiente información: (i) perfil profesional y biográfico del consejero; (ii) otros consejos de administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas; (iii) categoría de consejero a la que pertenezca o a la que deba adscribirse, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista que propone o propuso su nombramiento o a quien represente o con quien mantenga vínculos; (iv) fecha de su primer y, en su caso, posteriores nombramientos como consejero en la Sociedad; (v) acciones de la Sociedad e instrumentos financieros derivados que tengan como subyacente acciones de la Sociedad de los que sea titular; y (vi) el informe justificativo formulado por el Consejo de Administración y la propuesta de la Comisión de Nombramientos en el caso de consejeros independientes y el informe de dicha comisión en los demás casos;
    6. los cauces de comunicación existentes entre la Sociedad y los accionistas y, en particular, las explicaciones pertinentes para el ejercicio del derecho de información, con indicación, en su caso, de las direcciones de correo postal y electrónico a las que pueden dirigirse los accionistas;
    7. los medios y procedimientos para conferir la representación en la Junta General de Accionistas y para el ejercicio del voto a distancia con anterioridad a la reunión, incluido en su caso, el modelo de tarjeta de delegación y voto a distancia; y
    8. los medios y procedimientos para asistir telemáticamente a la Junta General de Accionistas, cuando se prevea esta posibilidad.
  1. Asimismo, tras la publicación del anuncio de convocatoria de la Junta General de Accionistas, la Sociedad incorporará en su página web corporativa la demás documentación exigida por la normativa legal y por el Sistema de gobernanza y sostenibilidad.
  2. La Sociedad realizará sus mejores esfuerzos para incorporar a su página web corporativa, tras la publicación del anuncio de convocatoria, una versión en lengua inglesa de la información y los documentos principales relacionados con la Junta General de Accionistas. En caso de discrepancia entre las versiones en lengua castellana e inglesa, prevalecerán las primeras.

Artículo 13. Foro electrónico de accionistas

  1. Con ocasión de la convocatoria de cada Junta General de Accionistas y hasta su celebración se habilitará en la página web corporativa un Foro Electrónico de Accionistas con el fin de facilitar la comunicación de los accionistas con carácter previo a la reunión.
  2. Al Foro Electrónico de Accionistas podrán acceder los accionistas o asociaciones de accionistas que se hallen debidamente legitimados.
  3. El uso del Foro Electrónico de Accionistas se ajustará a su finalidad legal y a las garantías y reglas de funcionamiento establecidas por el Consejo de Administración.

Artículo 14. Derecho de información de los accionistas después de la convocatoria de la Junta General de Accionistas y con carácter previo a su celebración

  1. Desde el día de publicación de la convocatoria de la Junta General de Accionistas y hasta el quinto día anterior, inclusive, al previsto para su celebración en primera convocatoria, los accionistas podrán solicitar por escrito las informaciones o aclaraciones que estimen precisas o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes acerca de: (i) los asuntos comprendidos en el orden del día; (ii) la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General de Accionistas; y (iii) el informe del auditor de cuentas.
  2. Las solicitudes de información, aclaraciones o preguntas a que se refiere el apartado anterior, podrán realizarse mediante su entrega en el domicilio social o mediante su envío a la Sociedad por correspondencia postal u otros medios de comunicación electrónica o telemática a distancia dirigidos a la dirección que especifique el correspondiente anuncio de convocatoria o la página web corporativa.
  3. Serán admitidas aquellas solicitudes que incorporen la firma electrónica reconocida del solicitante o las claves personales a las que hace referencia la letra b) del artículo 27.2 siguiente, o que empleen otros mecanismos que, previo acuerdo expreso adoptado al efecto, considere el Consejo de Administración que reúnen adecuadas garantías de autenticidad y de identificación del accionista.
  4. Con independencia del medio empleado, la solicitud deberá incluir el nombre y apellidos del accionista o su denominación social, acreditando las acciones de las que sea titular, con objeto de que esta información sea cotejada con la relación de accionistas y con el número de acciones a su nombre facilitados por “Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U.” (IBERCLEAR) para la Junta General de Accionistas de que se trate.
  5. Corresponderá al accionista la acreditación del envío de la solicitud a la Sociedad en forma y plazo.
  6. El Consejo de Administración estará obligado a proporcionar la información solicitada conforme a los apartados precedentes en la forma y dentro de los plazos previstos en la normativa aplicable, en los Estatutos Sociales y en este Reglamento, salvo en los casos en los que sea innecesaria para la tutela de los derechos del accionista, existan razones objetivas para considerar que podría utilizarse para fines extrasociales o que su publicidad perjudique a la Sociedad o a sociedades vinculadas.
  7. La información no podrá denegarse cuando esté apoyada por accionistas que representen, al menos, el veinticinco por ciento del capital social.
  8. Cuando, con anterioridad a la formulación de una pregunta concreta, la información solicitada esté disponible de manera clara, expresa y directa para todos los accionistas en la página web corporativa bajo el formato pregunta-respuesta, la contestación podrá consistir en una remisión a la información facilitada bajo dicho formato.
  9. En el supuesto de utilización abusiva o perjudicial de la información o aclaración solicitada, el accionista o el representante será responsable de los daños y perjuicios causados.
  10. El Consejo de Administración podrá facultar a cualquiera de sus miembros, a su secretario, a su vicesecretario o vicesecretarios o a cualquier otra persona que tenga por conveniente para que, cualquiera de ellos, en nombre y representación del Consejo de Administración, responda a las solicitudes de información formuladas por los accionistas.
  11. Para garantizar la igualdad de trato de todos los accionistas que se encuentren en condiciones idénticas, las solicitudes de información o aclaraciones o las preguntas válidas realizadas por escrito por los accionistas y las contestaciones facilitadas de igual forma por el Consejo de Administración o las personas en quienes este delegue, se incluirán en la página web corporativa.

Artículo 15. Comunicación con los accionistas con ocasión de la Junta General de Accionistas

Con la finalidad de facilitar la comunicación de los accionistas con la Sociedad con ocasión de la celebración de cada Junta General de Accionistas, el Consejo de Administración establecerá el o los canales que considere convenientes para:

  1. atender las cuestiones que, sobre el desarrollo de la reunión, planteen los asistentes antes del inicio de la sesión, sin perjuicio del ejercicio de los derechos de propuesta y voto que legal y estatutariamente corresponden a los accionistas;
  2. facilitar a los accionistas o a sus representantes que así lo soliciten, el acceso a las propuestas de acuerdos que formen parte del orden del día y que hayan sido formuladas por el Consejo de Administración o los accionistas para su sometimiento a la Junta General, así como a los informes de administradores y demás documentación relativa a las propuestas de acuerdo;
  3. informar y atender a aquellos accionistas o a sus representantes que deseen intervenir; y
  4. realizar las demás actuaciones que, en su caso, determine el propio Consejo de Administración o el presidente de la Junta General de Accionistas.

Artículo 16. Tratamiento de datos personales en relación con la celebración de la Junta General

  1. La Sociedad tratará los datos personales de los accionistas y sus representantes de forma lícita, leal y transparente, conforme a la normativa de aplicación.
  2. La Sociedad implementará las medidas técnicas y organizativas necesarias para proteger los datos personales de los accionistas y de sus representantes de pérdidas accidentales o de su alteración, acceso, uso o divulgación no autorizados.
  3. Las finalidades del tratamiento de los datos personales de los accionistas y de sus representantes junto con las bases legitimadoras para cada finalidad se harán constar para cada Junta General de Accionistas y se establecerán en la documentación que se publique. Entre otras finalidades, los citados datos podrán ser tratados con el fin de aplicar las políticas de la Sociedad que impulsan la transparencia de la Junta General y el contacto directo con sus accionistas para fomentar su involucración, incluyendo el pago de incentivos económicos a la participación en la reunión, todo ello conforme a la normativa de aplicación.
  4. El titular de los datos personales tendrá derecho de acceso, rectificación, oposición, supresión y limitación del tratamiento de los datos recogidos por la Sociedad, en los términos legalmente establecidos, mediante carta dirigida al domicilio social o a la oficina del accionista (cuya dirección postal hará constar la Sociedad para cada Junta General) y en la dirección de correo electrónico que establezca, en su caso, la Sociedad para cada reunión. Asimismo, podrá solicitar información más detallada sobre la política de privacidad de la Sociedad en las direcciones postales y electrónicas indicadas anteriormente.

■ Capítulo III. Información durante la Junta General de Accionistas

Artículo 17. Exposición de informes

  1. Durante la Junta General de Accionistas, se expondrán a los accionistas los informes que el Consejo de Administración determine, en la forma que se considere, en cada caso, más idónea (entre otras, mediante intervención oral o soporte audiovisual o vídeo).
  2. En particular, se informará sobre los principales aspectos puestos de manifiesto en el informe anual de gobierno corporativo en materia de gobierno corporativo, incidiendo en los cambios que se hayan producido desde la última Junta General de Accionistas y en las recomendaciones de gobierno corporativo cuyo no cumplimiento la Sociedad haya explicado en dicho informe, en su caso.
  3. El Consejo de Administración podrá acordar que el presidente de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo, junto, en su caso, con el auditor de cuentas, según corresponda, intervengan en la Junta General de Accionistas para explicar el parecer de la comisión, en el supuesto de que las cuentas anuales presenten salvedades, así como en los demás casos en que lo considere oportuno.
    El resumen del parecer de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo se pondrá a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la reunión.
  4. El presidente de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo informará a la Junta General de Accionistas sobre cuestiones que, en su caso, planteen en ella los accionistas, respecto del resultado de la auditoría de las cuentas anuales, su contribución a la integridad de la información financiera y la función que esta ha desempeñado en ese proceso, así como en otras materias que sean de la competencia de la comisión.

Artículo 18. Derecho de información de los accionistas durante la Junta General de Accionistas y solicitud de informaciones o aclaraciones

  1. Los accionistas o sus representantes que asistan a la Junta General podrán solicitar las informaciones o aclaraciones que consideren convenientes acerca de: (i) los asuntos comprendidos en el orden del día; (ii) la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General de Accionistas; y (iii) el informe del auditor de cuentas.
  2. El Consejo de Administración incluirá en las Normas de desarrollo de la Junta General la forma en la que los accionistas o sus representantes podrán ejercer el derecho de información para lo que deberá considerar la forma de celebración de la reunión, de acuerdo con lo establecido en este Reglamento y, en particular, en su Título XI y con lo dispuesto en la normativa aplicable y en las demás normas y políticas del Sistema de gobernanza y sostenibilidad.
  3. El presidente de la Junta General o cualquier otra persona que este designe facilitará las informaciones o aclaraciones solicitadas por los accionistas o sus representantes.
  4. La Sociedad deberá facilitar la información o aclaración solicitada relativa a los asuntos indicados en el apartado 1 de este artículo, en la forma y dentro de los plazos previstos por la normativa aplicable, salvo lo dispuesto en el apartado 6 del artículo 14 anterior y sin perjuicio de lo previsto en los apartados 7, 8 y 9 de dicho precepto.
  5. En caso de que no sea posible responder a la solicitud de información o aclaración en el propio acto, esta será remitida por escrito dentro de los siete días siguientes.
  6. La vulneración del derecho de información previsto en este artículo solo facultará al accionista para exigir el cumplimiento de la obligación de información y los daños y perjuicios que se le hayan podido causar, pero no será causa de impugnación de la Junta General de Accionistas.
  7. En todo caso, el Consejo de Administración deberá incluir en las Normas de desarrollo de la Junta General, entre otros, los siguientes aspectos:
    1. El momento en el que los accionistas y sus representantes pueden solicitar o presentar la intervención, promoviendo en todo caso la máxima participación de los accionistas y pudiendo determinar que la solicitud o la presentación de la intervención deba hacerse con anterioridad a la apertura de la sesión.
    2. La información que haya de facilitar el accionista o su representante que desee intervenir.
    3. El uso razonable del derecho de intervención por los accionistas y sus representantes, tanto en relación con su duración como con su contenido, que deberá atenerse al respeto que merecen el acto y los demás asistentes.
    4. La posibilidad de que los accionistas o sus representantes, que lo deseen, faciliten, en el momento de su acreditación o en un momento posterior, el texto escrito de su intervención para obtener una copia y facilitar de este modo el desarrollo de la reunión y la elaboración del acta.
      Esto se exigirá, en todo caso, para el supuesto de que el accionista o su representante requieran la constancia literal de su intervención en el acta. En este supuesto, el texto se remitirá al secretario de la reunión o, en su caso, al notario, con el fin de que se pueda proceder a su cotejo.
    5. La exposición de forma sistematizada por un representante de la Sociedad, designado por el presidente de la Junta General de Accionistas, de las cuestiones o reflexiones que los accionistas hayan hecho llegar a la Sociedad a través de otros cauces o canales de participación bien sea con ocasión de la propia Junta General o en ejercicio del derecho de información permanente de los accionistas, pudiendo exponer, también, las preguntas que los accionistas hayan preferido trasladarle a él para que este, a su vez, se las formule al presidente.
    6. La persona que facilitará, en su caso, la información o aclaración solicitada por los accionistas o sus representantes.

TÍTULO III. CLASES Y COMPETENCIAS DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Artículo 19. Clases de Junta General en función de las materias que se someten a su decisión

  1. La Junta General de Accionistas convocada para aprobar las cuentas anuales y el informe de gestión, la aplicación del resultado y la gestión social del ejercicio anterior tendrá carácter ordinario, debiéndose reunir necesariamente dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio.

    Además, la Junta General de Accionistas ordinaria podrá adoptar acuerdos sobre cualquier otro asunto de su competencia, siempre que conste en el orden del día de la convocatoria o proceda legalmente.
  2. Toda Junta General de Accionistas que no sea convocada para tratar los asuntos indicados en el primer párrafo del apartado anterior tendrá la consideración de extraordinaria.

Artículo 20. Votaciones vinculantes y consultivas

  1. La Junta General de Accionistas deliberará y decidirá sobre los asuntos propuestos por el Consejo de Administración o los propios accionistas dentro del ámbito de las competencias que le atribuyan la normativa aplicable, los Estatutos Sociales, este Reglamento y las demás normas y políticas del Sistema de gobernanza y sostenibilidad.
  2. La Junta General decidirá sobre las propuestas de acuerdos en votación vinculante o consultiva.

Artículo 21. Competencias

  1. La Junta General de Accionistas decidirá con carácter vinculante acerca de los siguientes asuntos:
    1. En relación con el Consejo de Administración y los consejeros:
      1. El nombramiento, reelección y separación de los consejeros, así como la ratificación de los consejeros designados por cooptación.
      2. La aprobación del establecimiento y aplicación de sistemas de retribución de los consejeros consistentes en la entrega de acciones o de derechos sobre ellas o que estén referenciados al valor de las acciones.
      3. La dispensa a los consejeros de las prohibiciones derivadas del deber de lealtad, cuando la autorización corresponda legalmente a la Junta General de Accionistas, así como de la obligación de no competir con la Sociedad.
      4. El ejercicio de la acción social de responsabilidad frente a consejeros.
    2. En relación con las cuentas anuales y la gestión social:
      1. La aprobación de las cuentas anuales y del informe de gestión individuales de la Sociedad y de los consolidados con sus sociedades dependientes.
      2. La aprobación del estado de información no financiera.
      3. La aplicación del resultado.
      4. La aprobación de la gestión social.
    3. En relación con la modificación de las normas del Sistema de gobernanza y sostenibilidad:
      1. La modificación de los Estatutos Sociales.
      2. La modificación de este Reglamento.
      3. La aprobación de la política de remuneraciones de los consejeros en los términos establecidos en la normativa aplicable.
    4. En relación con el aumento y la reducción del capital social, la adquisición de acciones propias y la emisión de obligaciones:
      1. El aumento y la reducción del capital social.
      2. La delegación en el Consejo de Administración de la facultad de aumentar el capital social, en cuyo caso podrá atribuirle también la facultad de excluir o limitar el derecho de preferencia, en los términos establecidos en la normativa aplicable.
      3. La delegación en el Consejo de Administración de la facultad de ejecutar un aumento de capital social ya aprobado por la Junta General de Accionistas, dentro de los plazos previstos por la normativa aplicable, señalando la fecha o fechas de su ejecución y determinando las condiciones del aumento en todo lo no previsto por la Junta General de Accionistas. En este caso, el Consejo de Administración podrá hacer uso, en todo o en parte, de dicha delegación, o incluso abstenerse de ejecutarla, atendiendo a las condiciones del mercado o de la propia Sociedad, o a hechos o acontecimientos de especial relevancia que lo justifiquen, dando cuenta de ello a la primera Junta General de Accionistas que se celebre una vez concluido el plazo otorgado para su ejecución.
      4. La exclusión o limitación del derecho de preferencia.
      5. La autorización para la adquisición derivativa de acciones propias.
      6. La emisión de obligaciones y otros valores y la delegación en el Consejo de Administración de la facultad de su emisión, así como de la de excluir o limitar el derecho de suscripción preferente, en los términos establecidos por la normativa aplicable.
    5. En relación con las modificaciones estructurales de la Sociedad y con operaciones funcionalmente asimilables y operaciones vinculadas:
      1. La transformación de la Sociedad.
      2. La fusión o la escisión de la Sociedad en los términos previstos en la normativa aplicable.
      3. La cesión global de activo y pasivo.
      4. El traslado del domicilio social al extranjero.
      5. La transferencia a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia Sociedad, aunque esta mantenga el pleno dominio de aquellas.
      6. La adquisición, enajenación o la aportación a otra sociedad de activos esenciales.
      7. La autorización de operaciones vinculadas cuyo importe o valor sea igual o superior al que determine la normativa aplicable.
    6. En relación con los auditores de cuentas:
      1. El nombramiento, reelección y separación de los auditores de cuentas.
      2. El ejercicio de la acción social de responsabilidad frente a los auditores de cuentas.
    7. En relación con la disolución y liquidación de la Sociedad:
      1. La disolución de la Sociedad.
      2. El nombramiento y separación de los liquidadores.
      3. La aprobación del balance final de liquidación.
      4. El ejercicio de la acción social de responsabilidad frente a los liquidadores.
      5. La aprobación de operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la Sociedad.
    8. En relación con cualquier otro asunto que sea sometido a su decisión por el Consejo de Administración o por los accionistas en los casos previstos en la normativa aplicable o que sea de su competencia conforme a la citada normativa o al Sistema de gobernanza y sostenibilidad.
  2. La Junta General de Accionistas decidirá, en votación consultiva, sobre el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros, y sobre cualesquiera otros informes y propuestas presentados, con esta finalidad, por el Consejo de Administración.

TÍTULO IV. CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Artículo 22. Convocatoria y anuncio

  1. El Consejo de Administración deberá convocar Junta General de Accionistas necesariamente en los siguientes casos:
    1. En el supuesto previsto en el artículo 19.1 anterior.
    2. Si lo solicitan, en la forma prevista por la normativa aplicable, accionistas que representen, de forma individual o conjunta, al menos, el tres por ciento del capital social, expresando en la solicitud los asuntos que deban tratarse. En este supuesto, el Consejo de Administración convocará la Junta General de Accionistas para su celebración dentro del plazo legalmente previsto. El Consejo de Administración confeccionará el orden del día de la convocatoria incluyendo necesariamente los asuntos que hubieran sido objeto de la solicitud.
  2. El anuncio de convocatoria deberá contener todas las menciones exigidas por la normativa aplicable, por este Reglamento y por las demás normas y políticas del Sistema de gobernanza y sostenibilidad, según el caso y expresará:
    1. La forma de celebración de la Junta General de Accionistas.
    2. El día y hora y el lugar de la reunión (cuando corresponda) en primera convocatoria y el orden del día, indicando todos los asuntos que hayan de tratarse, así como la fecha en la que, si procediere, se reunirá la Junta General de Accionistas en segunda convocatoria.
    3. Una descripción clara y exacta de los procedimientos y plazos que los accionistas deben cumplir para solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de una Junta General de Accionistas ordinaria, presentar propuestas fundamentadas de acuerdo, o ejercitar sus derechos de información, voto a distancia con anterioridad a la reunión y delegación de la representación, en los términos previstos en la normativa aplicable.
    4. La fecha en la que los titulares de acciones deberán tenerlas inscritas a su nombre en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta para poder asistir y votar en la Junta General de Accionistas que se convoca.
    5. Una indicación de dónde y cómo se puede obtener el texto completo de los documentos que deban ser objeto de presentación a la Junta General de Accionistas, incluyendo, en particular, los informes de los administradores, del auditor de cuentas y de los expertos independientes que se prevean presentar, y el texto completo de las propuestas de acuerdo cuya adopción se someta a la Junta General de Accionistas.
    6. Información sobre los trámites y procedimientos que habrán de seguirse para la asistencia y para el registro y la formación de la lista de asistentes, el correcto ejercicio de sus derechos y el adecuado desarrollo de la reunión.
    7. La dirección de la página web corporativa.
    8. El incentivo económico a la participación que, en su caso, el Consejo de Administración acuerde abonar de conformidad con la política aprobada a tal efecto (tales como primas de asistencia o el abono de un dividendo de involucración condicionado a la obtención de un determinado quórum de constitución mínimo en la Junta General de Accionistas).
  3. El anuncio de convocatoria se publicará con la antelación exigida por la normativa aplicable utilizando, al menos, los siguientes medios:
    1. el Boletín Oficial del Registro Mercantil o uno de los diarios de mayor circulación en España;
    2. la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores; y
    3. la página web corporativa de la Sociedad.
  4. La Junta General de Accionistas no podrá deliberar ni decidir sobre asuntos que no estén comprendidos en el orden del día de la convocatoria, salvo previsión legal en otro sentido.
  5. Las Normas de desarrollo de la Junta General complementarán y desarrollarán el anuncio de convocatoria en todo lo que el Consejo de Administración considere conveniente.

Artículo 23. Complemento a la convocatoria y presentación de propuestas fundamentadas de acuerdo

  1. Los accionistas que representen, de forma individual o conjunta, al menos, el tres por ciento del capital social, podrán: En el escrito de notificación por el cual se ejerciten estos derechos se hará constar el nombre o la denominación social del accionista o accionistas solicitantes y se acompañará la oportuna documentación que acredite su condición de accionista, a fin de cotejar esta información con la facilitada por “Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U.” (IBERCLEAR), así como el contenido del punto o puntos que se planteen. En el supuesto previsto en la letra a), el Consejo de Administración podrá requerir a los accionistas para que acompañen igualmente la propuesta o propuestas de acuerdo, y, siempre que sea legalmente necesario, en los supuestos previstos en las letras a) y b), el informe o informes justificativos de las propuestas.
    1. Solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta General ordinaria, incluyendo uno o más puntos en el orden del día de la convocatoria, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada.
    2. Presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día de la convocatoria de la Junta General de Accionistas.
  2. El ejercicio de los derechos de los accionistas mencionados en el apartado anterior deberá hacerse mediante notificación fehaciente remitida al domicilio social en los plazos previstos en la normativa aplicable.
  3. La Sociedad hará públicos los puntos del orden del día y/o las propuestas de acuerdo que se presenten de conformidad con lo dispuesto en los apartados anteriores tan pronto como sea posible, dentro del plazo legalmente previsto, y publicará un nuevo modelo de tarjeta de delegación y voto a distancia que los tenga en cuenta. Además, la Sociedad asegurará la difusión entre el resto de los accionistas de dichas propuestas de acuerdo y de la documentación que, en su caso, se adjunte a aquellas, de conformidad con lo dispuesto en la normativa aplicable.

TÍTULO V. PARTICIPACIÓN, ASISTENCIA Y REPRESENTACIÓN

Artículo 24. Participación

  1. El Consejo de Administración determinará la forma de celebración de la Junta General de Accionistas y el modo de ejercicio de los derechos de asistencia, representación, información y voto y establecerá los canales para asistir y delegar la representación o votar a distancia con anterioridad a la reunión con el objetivo de facilitar que el mayor número de accionistas participe en la Junta General, con independencia de su residencia.
  2. A tales efectos, el Consejo de Administración adoptará las medidas oportunas para promover la máxima participación de los accionistas en la Junta General de Accionistas y su sostenibilidad y en las Normas de desarrollo de la Junta General podrá establecer, entre otras medidas y, en su caso, el abono de incentivos económicos a la participación con arreglo a una política predefinida y pública, la celebración de sorteos, la entrega de material promocional u obsequios de valor simbólico o conmemorativo y la organización de otros actos promocionales similares. Los remanentes de los sorteos, del material promocional y de los obsequios se podrán destinar a fines sociales.
  3. El Consejo de Administración procurará incluir en las Normas de desarrollo de la Junta General medidas que faciliten la accesibilidad y la participación en la Junta General de Accionistas de los asistentes con limitaciones auditivas o visuales o de otra naturaleza y de los accionistas de cualquier edad que precisen apoyo para el seguimiento de la reunión y para el ejercicio de sus derechos de información y voto.
  4. Los accionistas deberán participar en la Junta General con responsabilidad, lealtad, buena fe y transparencia, guiados por la consecución del interés social frente al particular de cada accionista, y de conformidad con la normativa aplicable y con el Sistema de gobernanza y sostenibilidad.

Artículo 25. Asistencia

  1. Podrán asistir a la Junta General de Accionistas y tomar parte en sus deliberaciones, con derecho a voz y voto, todos los titulares de, al menos, una acción con derecho a voto.
  2. Para el ejercicio del derecho de asistencia, los accionistas deberán tener las acciones inscritas a su nombre en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta con cinco días de antelación a aquel en que haya de celebrarse la Junta General de Accionistas.
  3. La Sociedad verificará el cumplimiento de este requisito consultando los datos que a tal efecto le facilite “Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U.” (IBERCLEAR) o por otro medio válido.
  4. El Consejo de Administración establecerá en las Normas de desarrollo de la Junta General los requisitos que se exijan a los accionistas y a sus representantes para la asistencia a la reunión y los documentos acreditativos que estos tengan que presentar.
  5. Los accionistas y sus representantes que soliciten su asistencia a la reunión después de los plazos establecidos en las Normas de desarrollo de la Junta General, no podrán asistir, salvo que lo sean en calidad de invitados, en los términos que decida el Consejo de Administración e incluya en las referidas normas.
  6. En la asistencia a la Junta General, la Sociedad preservará de la manera más eficaz la igualdad de trato de los accionistas que se encuentren en condiciones idénticas.

Artículo 26. Otros asistentes

  1. Los miembros del Consejo de Administración deberán asistir a la Junta General de Accionistas. La inasistencia de cualquiera de ellos no afectará a su válida constitución.
  2. Asistirá también a la Junta General de Accionistas personal perteneciente a la Secretaría General y del Consejo de Administración y a la oficina del accionista y, en su caso, la persona que ejerza las funciones descritas en el artículo 32.3 siguiente.
  3. El presidente de la Junta General de Accionistas podrá autorizar la asistencia a la reunión a los miembros del equipo directivo, profesionales y demás personas que tengan interés en la buena marcha de los asuntos sociales, así como a los medios de comunicación, a los analistas financieros y a cualquier otra persona que estime conveniente. La Junta General de Accionistas podrá revocar dicha autorización.
  4. El Consejo de Administración podrá requerir la presencia de un notario para que asista y levante acta de la reunión de la Junta General de Accionistas. En todo caso, deberá requerir su presencia cuando concurran las circunstancias previstas en la normativa aplicable.

Artículo 27. Derecho de representación

  1. Los accionistas podrán ejercitar el derecho de asistencia personalmente o haciéndose representar por medio de otra persona, sea o no accionista, cumpliendo los requisitos exigidos por la normativa aplicable y el Sistema de gobernanza y sostenibilidad.
  2. La representación podrá conferirse haciendo llegar a la Sociedad la tarjeta de delegación y voto a distancia o cualquier otro medio acreditativo de la representación que sea admitido por aquella o por cualquiera de los siguientes medios según lo determine el Consejo de Administración:
    1. Mediante comunicación de las entidades financieras intermediarias, gestoras y depositarias a la Sociedad de las instrucciones recibidas de los accionistas que tengan depositadas en ellas sus acciones. Estas entidades financieras podrán hacer llegar a la Sociedad las instrucciones recibidas de sus clientes en el formato que se considere más adecuado y a través de cualquier sistema o medio válido de comunicación a distancia.
    2. A través del formulario de representación disponible en la página web corporativa, empleando los sistemas de acreditación instantánea implementados por la Sociedad, la firma electrónica reconocida del accionista u otra clase de garantía que la Sociedad estime idónea para asegurar la autenticidad y la identificación del accionista que confiere la representación. A estos efectos, se considerará que constituye una garantía idónea el uso de claves personales que la Sociedad haya enviado previamente al accionista mediante correspondencia postal o electrónica a la dirección que le haya comunicado, o a través de cualquier otra forma que determine el Consejo de Administración.
    3. Entregando anticipadamente la tarjeta de delegación y voto a distancia, o cualquier otro medio acreditativo de la representación que sea admitido por la Sociedad, en los locales habilitados por la Sociedad durante los días anunciados en la página web corporativa.
    4. Remitiendo la tarjeta de delegación y voto a distancia, o cualquier otro medio acreditativo de la representación que sea admitido por la Sociedad, por correspondencia postal dirigida a la Sociedad.
    5. Por cualquier otro medio de comunicación a distancia (incluyendo la comunicación telefónica) que el Consejo de Administración determine para favorecer la participación del mayor número posible de accionistas, siempre que se informe de ello en la página web corporativa, reúna adecuadas garantías de autenticidad y de identificación del accionista que confiere la representación y, cuando proceda, se asegure debidamente la seguridad de las comunicaciones.
  3. La representación conferida por cualquiera de los medios indicados en el apartado anterior habrá de recibirse por la Sociedad antes de las 24:00 horas del día inmediatamente anterior al de la celebración de la Junta General de Accionistas en primera o segunda convocatoria, según corresponda.
  4. El Consejo de Administración queda facultado para desarrollar las previsiones anteriores estableciendo las reglas, medios y procedimientos adecuados al estado de la técnica para instrumentar el otorgamiento de la representación por otros medios, ajustándose en cada caso a las Normas de desarrollo de la Junta General que apruebe al efecto. En particular, el Consejo de Administración podrá: (i) regular la utilización de claves personales y otras garantías alternativas a la firma electrónica y al sistema de acreditación instantánea para el otorgamiento de la representación por correspondencia electrónica o por otro medio de comunicación a distancia válido, así como establecer y regular las garantías adecuadas para el caso de comunicación telefónica; (ii) reducir el plazo de antelación establecido anteriormente para la recepción por la Sociedad de las representaciones conferidas por correspondencia postal o electrónica o por otros medios de comunicación a distancia; y (iii) admitir y autorizar al presidente y al secretario de la Junta General de Accionistas y a las personas en quienes cualquiera de ellos delegue para admitir las representaciones recibidas con posterioridad al referido plazo, en la medida en que lo permitan los medios disponibles.
  5. El presidente y el secretario del Consejo de Administración o el presidente y el secretario que lo sean de la Junta General de Accionistas desde su constitución, y las personas en quienes cualquiera de ellos deleguen, gozarán de las más amplias facultades para verificar la identidad de los accionistas y sus representantes, comprobar la titularidad y legitimidad de sus derechos y admitir la validez de la tarjeta de delegación y voto a distancia o del documento o medio acreditativo de la asistencia o representación.
  6. La representación es siempre revocable. La asistencia a la Junta General de Accionistas del accionista representado, ya sea personalmente o por haber emitido el voto a distancia con anterioridad a la reunión y en fecha posterior a la de la representación, tendrá valor de revocación de la representación otorgada.
  7. La solicitud pública de representación por el Consejo de Administración o por cualquiera de sus miembros se regirá por lo establecido en la normativa aplicable y, en su caso, en el correspondiente acuerdo del citado órgano social.
  8. La representación podrá extenderse a aquellos puntos que, aun no previstos en el orden del día de la convocatoria, puedan ser tratados en la Junta General de Accionistas por así permitirlo la normativa aplicable.
  9. Si la representación hubiera sido válidamente otorgada conforme a la normativa aplicable y a este Reglamento, pero no incluyera instrucciones para el ejercicio del voto o se suscitaran dudas sobre su destinatario o su alcance, se entenderá, salvo indicación expresa en contrario del accionista, que la delegación: (i) se efectúa a favor del presidente del Consejo de Administración; (ii) se refiere a todos los puntos comprendidos en el orden del día de la convocatoria; (iii) se pronuncia por el voto favorable a todas las propuestas formuladas por el Consejo de Administración en relación con los puntos comprendidos en el orden del día de la convocatoria; y (iv) se extiende a los puntos no previstos en el orden del día de la convocatoria que puedan ser tratados en la Junta General de Accionistas conforme a la normativa aplicable, respecto de los cuales el representante ejercitará el voto en el sentido que entienda más favorable a los intereses del representado, en el marco del interés social.
  10. Antes de su nombramiento, el representante deberá informar con detalle al accionista de la existencia de algún conflicto de interés. Si el conflicto fuera posterior al nombramiento y no se hubiese advertido al representado de su posible existencia, deberá informarle de ello inmediatamente. En ambos casos, de no haber recibido nuevas instrucciones de voto precisas para cada uno de los asuntos sobre los que el representante tenga que votar en nombre del accionista, deberá abstenerse de emitir el voto, sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado siguiente.
  11. Salvo indicación expresa en contrario del accionista, en caso de que el representante se encuentre incurso en una situación de conflicto de interés y no cuente con instrucciones de voto precisas o, contando con ellas, considere preferible no ejercer la representación en relación con los puntos a los que se refiera el conflicto, se entenderá que el accionista ha designado como representantes para dichos puntos, solidaria y sucesivamente, para el supuesto de que alguno de ellos estuviese, a su vez, en situación de conflicto de interés, en primer lugar al presidente de la Junta General de Accionistas, en segundo lugar al secretario de esta y, en último lugar, al vicesecretario del Consejo de Administración, en caso de haber sido nombrado. En este último supuesto, en caso de existir varios vicesecretarios, se estará al orden establecido al momento de su nombramiento (vicesecretario primero, vicesecretario segundo, etc.). El representante así designado emitirá el voto en el sentido que entienda más favorable a los intereses del representado, en el marco del interés social.
  12. El representante podrá tener la representación de más de un accionista, sin limitación en cuanto al número de accionistas representados, y ejercitar los correspondientes derechos de voto conforme a lo dispuesto en el artículo 43.5 siguiente.
  13. Las Normas de desarrollo de la Junta General podrán desarrollar el contenido de este artículo.

Artículo 28. Tarjetas de delegación y voto a distancia

  1. La Sociedad podrá emitir las tarjetas de delegación y voto a distancia para la participación de los accionistas en la Junta General de Accionistas, así como proponer a las entidades participantes en “Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U.” (IBERCLEAR) y a las entidades intermediarias, gestoras y depositarias en general, el modelo de dichas tarjetas, y la fórmula a la que esta deberá ajustarse para la delegación de la representación, que podrá prever, para el supuesto de ausencia de instrucciones específicas del representado, el sentido del voto del representante en relación con cada una de las propuestas de acuerdo formuladas por el Consejo de Administración para cada punto del orden del día de la convocatoria. La tarjeta de delegación y voto a distancia podrá también prever la identidad del representante y la del sustituto o sustitutos del representante en caso de conflicto de interés, a falta de designación expresa por el accionista representado.
  2. La Sociedad procurará que las tarjetas sean uniformes e incorporen un código de barras u otro sistema que permita realizar su lectura electrónica o telemática para facilitar el cómputo informático de las acciones presentes y representadas en la Junta General de Accionistas.
  3. Las instrucciones de delegación o voto de los accionistas que actúan a través de entidades intermediarias, gestoras o depositarias pueden ser recibidas por la Sociedad mediante cualquier sistema o medio válido de comunicación a distancia, firmado por el accionista o por la entidad. Las entidades podrán agrupar las instrucciones recibidas de los accionistas y remitirlas en bloque a la Sociedad, indicando el sentido de dichas instrucciones.
  4. En el caso de que una entidad intermediaria, gestora o depositaria remita a la Sociedad la tarjeta de delegación y voto a distancia o medio acreditativo de un accionista debidamente identificado en el documento, con la firma, sello y/o impresión mecánica de la entidad, se entenderá, salvo indicación expresa en contrario del accionista, que este ha instruido a la referida entidad para que ejercite el derecho de representación o de voto, según corresponda, en el sentido indicado en la referida tarjeta o medio acreditativo de la representación o voto. En caso de duda sobre dichas instrucciones, se entenderá que el accionista delega su representación en el presidente del Consejo de Administración con el alcance previsto en este Reglamento y que otorga instrucciones precisas de voto a favor de las propuestas formuladas por el Consejo de Administración relativas a los puntos del orden del día de la convocatoria.

    En lo demás, se aplicarán a las delegaciones y a los votos a distancia emitidos con anterioridad a la reunión, a que se refiere este artículo, las restantes reglas contenidas en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad y las que pueda establecer el Consejo de Administración en las Normas de desarrollo de la Junta General.
  5. Todo lo anterior se entenderá sin perjuicio de la normativa aplicable a las relaciones entre los intermediarios financieros y sus clientes a los efectos del ejercicio de los derechos de representación y voto. La Sociedad sólo queda obligada frente a la entidad o persona legitimada como accionista en virtud del registro contable de las acciones.

TÍTULO VI. ORGANIZACIÓN DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Artículo 29. Medios para el registro de las representaciones e instrucciones de voto, la elaboración de la lista de asistentes y el cómputo del resultado de las votaciones

  1. La Sociedad dispondrá del equipo humano y técnico necesario para llevar a cabo el control y cómputo de las tarjetas de delegación y voto a distancia y de los asistentes, así como aquel que resulte necesario para la determinación del quórum de constitución (provisional y definitivo), para la confección de la lista de asistentes –presentes y representados– y para el cómputo de las votaciones (provisional y definitivo).
  2. Para el desarrollo de tales actividades, de acuerdo con lo establecido en la normativa vigente, la Sociedad podrá solicitar a “Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U.” (IBERCLEAR) la relación de sus accionistas y el número de acciones que figuren a nombre de cada uno.
  3. El Consejo de Administración y, también, el presidente de la Junta General de Accionistas, una vez constituida esta, podrán acordar medidas para facilitar un adecuado desarrollo y funcionamiento del registro de las representaciones e instrucciones de voto, del cómputo del quórum de constitución y del resultado de las votaciones.

Artículo 30. Retransmisión de la reunión y grabación audiovisual

  1. El desarrollo de la reunión de la Junta General de Accionistas será objeto de retransmisión simultánea o diferida por cualquier medio, entre otros, a través de Internet, así como de difusión en las redes sociales sobre la base legal del interés legítimo de la Sociedad en el cumplimiento de las mejores prácticas en materia de transparencia.
  2. La reunión de la Junta General de Accionistas será objeto de grabación audiovisual y almacenamiento, salvo que el presidente de la Junta General determine lo contrario.
  3. La Sociedad está autorizada para realizar las labores de postproducción de la grabación del evento que sean convenientes para favorecer su difusión general.

Artículo 31. Mesa, Presidencia y Secretaría

  1. La Mesa estará formada por el presidente y el secretario de la Junta General de Accionistas y por los demás miembros del Consejo de Administración asistentes a la reunión. Sin perjuicio de las competencias que se le atribuyen en este Reglamento, la Mesa asistirá al presidente de la Junta General de Accionistas en el ejercicio de sus funciones.
  2. Actuará como presidente de la Junta General de Accionistas el presidente del Consejo de Administración o, en su defecto, el vicepresidente del Consejo de Administración; si existieran varios vicepresidentes del Consejo de Administración se estará al orden establecido en los Estatutos Sociales; y, en defecto de los anteriores, la persona que designe la Mesa.
  3. El presidente de la Junta General de Accionistas estará asistido por el secretario de la Junta General. Actuará como secretario de la Junta General de Accionistas el secretario del Consejo de Administración y, en su defecto, el vicesecretario del Consejo de Administración; en caso de existir varios vicesecretarios, se estará al orden establecido al momento de su nombramiento (vicesecretario primero, vicesecretario segundo, etc.). A falta de los anteriores, actuará como secretario de la Junta General la persona que designe la Mesa.
  4. Lo previsto en los apartados 2 y 3 anteriores también se aplicará, respectivamente, si el presidente o el secretario hubieran de ausentarse, por cualquier causa, durante la celebración de la reunión.
  5. Además de por la Mesa y por el secretario de la Junta General de Accionistas, el presidente de la Junta General podrá hacerse asistir por cualquier otra persona que tenga por conveniente.
  6. El letrado asesor del Consejo de Administración asesorará en derecho sobre la legalidad de los acuerdos y de las decisiones que, de conformidad con lo dispuesto en este Reglamento, adopten la Mesa y quienes ejerzan la presidencia y la secretaría de la Junta General de Accionistas.

Artículo 32. Funciones del presidente de la Junta General de Accionistas

  1. El presidente de la Junta General de Accionistas, como responsable del desarrollo de la reunión, tendrá en general las facultades que resulten necesarias a estos efectos (incluyendo las de orden y disciplina) y, entre otras, las siguientes:
    1. Abrir la sesión.
    2. Verificar la válida constitución de la Junta General de Accionistas y, en su caso, declararla constituida.
    3. Dar cuenta, en su caso, de la presencia de un notario para que levante acta de la reunión como consecuencia del requerimiento efectuado por el Consejo de Administración al efecto.
    4. Aceptar nuevas propuestas de acuerdo en relación con los asuntos comprendidos en el orden del día.
    5. Resolver las dudas, aclaraciones o reclamaciones suscitadas en relación con la lista de asistentes, la identidad y legitimidad de los accionistas y sus representantes, la autenticidad e integridad de las tarjetas de delegación y voto a distancia o medios acreditativos correspondientes, así como todo lo relativo a la eventual exclusión, suspensión o limitación de los derechos políticos y, en particular, del derecho de voto de acuerdo con la normativa aplicable, los Estatutos Sociales y este Reglamento.
    6. Resolver las cuestiones que se pudieran suscitar en relación con la interpretación y aplicación de este Reglamento durante la celebración de la Junta General de Accionistas con el auxilio de su secretario, si así lo precisara, y con la intervención del letrado asesor en relación con su legalidad.
    7. Ordenar las deliberaciones e intervenciones.
    8. Conceder la palabra a los presidentes de las comisiones del Consejo de Administración, a los consejeros ejecutivos y a los miembros de la dirección que, en cada caso, estime conveniente, así como a otras personas que, en su caso, designe al efecto para que se dirijan a la Junta General de Accionistas con objeto de informar sobre la marcha de la Sociedad o sobre alguna cuestión particular concerniente a la Sociedad y para presentar los resultados, objetivos y proyectos de esta. Cuando el presidente de la Junta General de Accionistas tenga la condición de consejero ejecutivo, dicha exposición podrá ser, total o parcialmente, efectuada directamente por él.
    9. Ordenar y dirigir el desarrollo de la reunión.
    10. Señalar el momento de realizar las votaciones, establecer los sistemas y procedimientos de votación, determinar el sistema de escrutinio y cómputo de los votos y proclamar el resultado de adopción de los acuerdos (de forma individual, agrupados por bloques o de forma conjunta).
    11. Suspender provisionalmente la Junta General de Accionistas y proponer su prórroga, así como simplificar, en caso de fuerza mayor, alguna de las formalidades y procedimientos establecidos para su celebración.
    12. Clausurar la sesión.
  2. El presidente de la Junta General de Accionistas podrá encomendar el liderazgo y la dirección del debate al consejero que estime oportuno o al secretario de la Junta General, quienes realizarán estas funciones en su nombre, pudiendo este avocarlas en cualquier momento.
  3. El presidente de la Junta General de Accionistas podrá designar a un representante de la Sociedad que exponga de forma sistematizada ante la Junta General aquellas cuestiones o reflexiones que los accionistas −aunque no asistan ni estén representados en la Junta General de Accionistas− hayan hecho llegar a la Sociedad a través de otros cauces de participación, y que el presidente de la Junta General de Accionistas considere convenientes exponer.

Artículo 33. Funciones del secretario de la Junta General de Accionistas

El secretario de la Junta General de Accionistas asistirá al presidente con carácter general y ejercerá, en particular, las siguientes funciones:

  1. declarar la constitución de la Mesa;
  2. elaborar por delegación del presidente la lista de asistentes, a cuyos efectos contará con el auxilio, medios y sistemas que determine el presidente;
  3. dar cuenta a la Junta General de Accionistas, por delegación de su presidente, del quórum (provisional o definitivo), señalando el número de accionistas presentes y representados con indicación del porcentaje de capital social que representan, así como el número de acciones presentes y representadas, también con la especificación anterior;
  4. dar cuenta de aquellos extremos de los que el Consejo de Administración, conforme a la normativa aplicable o al Sistema de gobernanza y sostenibilidad, deba informar a la Junta General de Accionistas;
  5. ejercitar, por indicación del presidente, las facultades de orden y disciplina que sean precisas para el adecuado desarrollo de la reunión y la adopción y formalización de los acuerdos; y
  6. redactar, en su caso, el acta de la Junta General de Accionistas.

Artículo 34. Quórum de constitución

  1. La Junta General de Accionistas quedará válidamente constituida con el quórum mínimo que exijan la normativa aplicable o los Estatutos Sociales, teniendo en cuenta los asuntos que figuren en el orden del día de la convocatoria y si se celebra en primera o segunda convocatoria.
  2. Para la adopción de acuerdos sobre sustitución del objeto social, transformación, escisión total, disolución de la Sociedad y modificación del artículo 22.2 de los Estatutos Sociales, habrán de concurrir a la Junta General de Accionistas, en primera convocatoria, al menos las dos terceras partes del capital social suscrito con derecho de voto y, en segunda convocatoria, al menos el sesenta por ciento de dicho capital social.
  3. Las ausencias de accionistas que se produzcan una vez constituida la Junta General de Accionistas no afectarán a la validez de su celebración.
  4. Si para adoptar válidamente un acuerdo respecto de alguno o varios de los puntos del orden del día de la convocatoria fuera necesario, de conformidad con la normativa aplicable o con el Sistema de gobernanza y sostenibilidad, la asistencia de un determinado porcentaje del capital social mínimo y este porcentaje no se alcanzara o se precisara el consentimiento de determinados accionistas interesados y estos no estuviesen presentes o representados al tiempo de constitución de la Junta General de Accionistas, esta se limitará a deliberar sobre aquellos puntos del orden del día que no requieran la asistencia de dicho porcentaje del capital social o del consentimiento de tales accionistas.
  5. En el supuesto de que, por no concurrir el número de acciones legalmente exigido para que pueda celebrarse la Junta General de Accionistas en primera convocatoria, esta hubiere de celebrarse en segunda convocatoria, se dejará constancia de tales circunstancias mediante la correspondiente diligencia que se incluirá en el acta de la reunión de la Junta General de Accionistas.

TÍTULO VII. DESARROLLO DE LA REUNIÓN

Artículo 35. Idioma

  1. La Junta General de Accionistas se desarrollará en lengua castellana.
  2. La Sociedad procurará, siempre que sea razonablemente posible, que se desarrolle con interpretación simultánea al euskera.
  3. Podrá ser, también, objeto de interpretación simultánea a otras lenguas, tales como el inglés y el portugués, lo que se hará constar en las Normas de desarrollo de la Junta General.

Artículo 36. Lista de asistentes

  1. Antes de entrar en el orden del día de la reunión, el secretario formará la lista de asistentes, que especificará quiénes asisten como accionistas y quiénes lo hacen como representantes, así como el número de acciones, propias o ajenas, con las que concurra cada uno. Al final de la lista se determinará el número de accionistas presentes o representados, así como el importe del capital del que sean titulares unos y otros, especificando el que corresponde a los accionistas con derecho de voto. La lista de asistentes incluirá, como accionistas presentes, aquellos que hayan ejercitado el voto a distancia conforme a lo previsto en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad.
  2. La lista de asistentes se formará con el auxilio de cualquier tecnología que se considere adecuada para su confección conforme a lo dispuesto en el artículo 29 anterior.
  3. Corresponde al secretario de la Junta General de Accionistas, por delegación del presidente, la elaboración de la lista de asistentes, así como la resolución de las cuestiones que se susciten respecto de aquella.
  4. La lista de asistentes se incorporará a un soporte informático haciéndose constar su identificación por diligencia firmada por el secretario de la Junta General de Accionistas, con el visto bueno del presidente y se unirá al acta de la reunión de la Junta General de Accionistas.

Artículo 37. Informes

  1. Una vez formada la lista de asistentes a la reunión e informados estos sobre las publicaciones del anuncio de convocatoria, se expondrán: (i) los informes del presidente del Consejo de Administración, de otros consejeros ejecutivos, de los miembros de la dirección y de otras personas designadas al efecto por el Consejo de Administración; así como (ii) el parecer de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo sobre las cuestiones indicadas en el apartado 3 del artículo 17 anterior, si así lo acuerda el Consejo de Administración.
  2. Los informes que se indican en la sección (i) del párrafo anterior podrán ser entregados al secretario de la sesión o, en su caso, al notario, para su incorporación al acta de la reunión.

Artículo 38. Ordenación de las solicitudes de información, preguntas y propuestas de los accionistas y sus representantes que asistan a la reunión

  1. En ejercicio de sus facultades de ordenación del desarrollo de la reunión, y sin perjuicio de otras actuaciones, el presidente de la Junta General de Accionistas ordenará la forma en la que se dará cuenta a la Junta General de las solicitudes de información o aclaraciones y preguntas que formulen los accionistas y sus representantes asistentes a la reunión.
  2. Los accionistas o sus representantes que asistan a la Junta General podrán formular propuestas, cuando así lo soliciten, sobre cualquier punto del orden del día de la convocatoria, excepto en aquellos casos en que: (i) hubieran de hallarse disponibles para los accionistas en el domicilio social al tiempo de publicarse la convocatoria o el complemento de la convocatoria; (ii) la normativa aplicable lo excluya; o (iii) se vulneren derechos de otros accionistas. También podrán proponer la adopción de acuerdos sobre los que, conforme a la normativa aplicable, la Junta General de Accionistas pueda deliberar y decidir sin que consten en el orden del día de la convocatoria.
  3. El Consejo de Administración incluirá en las Normas de desarrollo de la Junta General la forma y el momento en que los accionistas o sus representantes podrán presentar las solicitudes de información, realizar las preguntas o formular las propuestas a las que se refieren los apartados anteriores de las intervenciones recibidas, así como los demás aspectos previstos en el apartado 7 del artículo 18 anterior, para lo que deberá considerar la forma de celebración de la reunión, de acuerdo con lo establecido en el Título XI de este Reglamento, y lo dispuesto por la normativa aplicable y por el Sistema de gobernanza y sostenibilidad.

Artículo 39. Constitución de la reunión

  1. Antes de la votación de las propuestas de acuerdo, el presidente de la Junta General de Accionistas o, por su delegación, el secretario, dará lectura de los datos que resulten de la lista de asistentes, detallando el número de accionistas presentes y el de representados, el número de acciones presentes y el de representadas, con indicación del porcentaje del capital social que unas y otras representan, y el número total de accionistas y el de acciones que concurren a la reunión, con indicación del porcentaje del capital social que representan dichas acciones. El presidente o, en su caso, el secretario, se podrán remitir a los datos que resulten de la lista de asistentes que fueran, en su caso, proyectados.
  2. A continuación, el presidente de la Junta General de Accionistas, si así procede, declarará su válida constitución, en primera o en segunda convocatoria, según corresponda, y determinará si esta puede deliberar y adoptar acuerdos sobre todos los asuntos comprendidos en el orden del día o si, por el contrario, ha de limitarse a algunos de ellos.
  3. En caso de que proceda, el presidente de la Junta General de Accionistas advertirá de la presencia de un notario en la reunión, a quien identificará, dando cuenta del requerimiento efectuado para que levante acta de la reunión.
  4. Si hubiera sido requerido un notario para levantar acta de la reunión, este hará constar en el acta si existen reservas o protestas de los accionistas o sus representantes que asistan a la reunión sobre las manifestaciones efectuadas por el presidente o por el secretario de la Junta General de Accionistas sobre el número de accionistas concurrentes y el capital social presente y representado. En el supuesto de que no se hubiese requerido la presencia de notario, será el secretario de la Junta General de Accionistas quien haga constar esta información en el acta.

Artículo 40. Suspensión provisional

  1. En el supuesto de que, excepcionalmente, se produjeran incidencias o cualquier otra circunstancia extraordinaria que transitoriamente impidan el normal desarrollo de la reunión, el presidente de la Junta General de Accionistas podrá:
    1. Acordar la suspensión de la sesión durante el tiempo que considere adecuado con el fin de procurar el restablecimiento de las condiciones necesarias para su continuación. Además, el presidente podrá adoptar las medidas adicionales que considere oportunas para prevenir la reiteración de estas circunstancias.
    2. Prescindir de alguno de los procedimientos y formalidades contenidos en los Títulos VII y XI de este Reglamento siempre que no sean legalmente exigibles.
    3. Decidir que, en caso de fuerza mayor, la Junta General se traslade, en su caso, una vez iniciada, a un local distinto dentro del mismo término municipal o continúe su celebración en forma telemática, si así lo permite la normativa aplicable.
  2. En caso de suspensión de la sesión, y una vez reanudada esta, persistiera la situación que dio lugar a la suspensión, el presidente consultará con la Mesa a fin de que la Junta General de Accionistas acuerde la prórroga de la sesión para el día siguiente. En el caso de que el acuerdo sobre la prórroga no fuera adoptado, el presidente levantará inmediatamente la sesión.

Artículo 41. Prórroga

  1. La Junta General de Accionistas, concurriendo causa justificada para ello, podrá acordar su propia prórroga durante uno o varios días consecutivos, a propuesta del presidente, de la mayoría de los consejeros asistentes a la reunión o de un número de accionistas que representen, al menos, el veinticinco por ciento del capital social concurrente. Se considerará que la Junta General de Accionistas es única, levantándose una sola acta para todas las sesiones.
  2. Una vez prorrogada la celebración de la Junta General de Accionistas, no será necesario reiterar en las sucesivas sesiones el cumplimiento de los requisitos previstos en la normativa aplicable o en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad para su válida constitución. La concurrencia del quórum necesario para la adopción de acuerdos se determinará conforme a los datos resultantes de la lista inicial de asistentes, aunque alguno de los accionistas incluidos no asistiera a las sucesivas reuniones, sin perjuicio de lo previsto en el artículo 44.3 siguiente.

TÍTULO VIII. VOTACIÓN Y ADOPCIÓN DE ACUERDOS

Artículo 42. Emisión anticipada del voto; facultades para el desarrollo de la representación y el voto emitido con anterioridad a la reunión

  1. Los accionistas podrán emitir su voto a distancia anticipadamente a la celebración de la Junta General sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el orden del día de la convocatoria mediante los medios indicados en el artículo 27.2 anterior. En todos los casos, serán considerados como presentes a los efectos de la constitución de la Junta General de Accionistas.
  2. Para la emisión del voto mediante correspondencia postal, el accionista deberá remitir a la Sociedad, debidamente cumplimentada y firmada, la tarjeta de delegación y voto a distancia expedida a su favor por la entidad correspondiente, en la que hará constar el sentido de su voto, la abstención o el voto en blanco.
  3. El voto a través del formulario disponible en la página web corporativa se emitirá empleando los medios a los que hace referencia la letra b) del artículo 27.2 anterior.
  4. El voto emitido por cualquiera de los medios previstos en los apartados anteriores habrá de recibirse por la Sociedad antes de las 24:00 horas del día inmediatamente anterior al de la celebración de la Junta General de Accionistas en primera o segunda convocatoria, según corresponda.
  5. El voto emitido a distancia a que se refiere este artículo quedará sin efecto:
    1. Por revocación posterior y expresa efectuada por el mismo medio empleado para la emisión y dentro del plazo establecido para esta.
    2. Por asistencia a la reunión del accionista que lo hubiera emitido.
    3. En caso de que el accionista confiera la representación válidamente con posterioridad a la fecha de la emisión del voto a distancia, dentro del plazo establecido.
  6. Si en la emisión del voto a distancia con anterioridad a la reunión no se incluyeran instrucciones expresas, o sólo se incluyeran respecto de algunos de los puntos del orden del día de la convocatoria, se entenderá, salvo indicación expresa en contrario del accionista, que el citado voto a distancia se refiere a todos los puntos comprendidos en el orden del día de la convocatoria de la Junta General de Accionistas y que se pronuncia por el voto favorable a las propuestas formuladas por el Consejo de Administración en relación con los puntos comprendidos en el orden del día de la convocatoria, respecto de los que no se incluyan instrucciones expresas.
  7. En relación con las propuestas de acuerdo distintas de las formuladas por el Consejo de Administración o relativas a puntos no comprendidos en el orden del día de la convocatoria, el accionista que emita su voto a distancia con anterioridad a la reunión podrá delegar su representación a través de cualquiera de las modalidades contempladas en este Reglamento, en cuyo caso se aplicarán a la delegación las reglas establecidas al efecto, entendiéndose que la representación se ha conferido al presidente del Consejo de Administración, salvo indicación expresa en contrario del accionista.
  8. El Consejo de Administración queda facultado para incluir en las Normas de desarrollo de la Junta General las reglas, medios y procedimientos adecuados al estado de la técnica para instrumentar la emisión anticipada del voto por otros medios, ajustándose en cada caso a las reglas que se dicten al efecto.

    En particular, el Consejo de Administración podrá: (i) regular la utilización de claves personales y otras garantías alternativas a la firma electrónica y al sistema de acreditación instantánea para la emisión del voto por correspondencia electrónica o por otro medio de comunicación a distancia válido, así como establecer y regular las garantías adecuadas para el caso de comunicación telefónica; (ii) reducir el plazo de antelación establecido anteriormente para la recepción por la Sociedad de los votos emitidos a distancia, con anterioridad a la reunión, por correspondencia postal o electrónica o por otros medios de comunicación a distancia; y (iii) admitir y autorizar al presidente y al secretario de la Junta General de Accionistas y a las personas en quienes cualquiera de ellos delegue para admitir los votos a distancia emitidos antes de la reunión y que se hayan recibido con posterioridad al plazo establecido para su recepción, en la medida en que lo permitan los medios disponibles.
  9. El Consejo de Administración queda igualmente facultado para desarrollar en las Normas de desarrollo de la Junta General los procedimientos de delegación de la representación y del voto a distancia emitido con anterioridad a la reunión y las reglas de prelación y conflicto aplicables a dichos supuestos.
  10. El presidente y el secretario del Consejo de Administración o el presidente y el secretario de la Junta General de Accionistas desde su constitución, y las personas en quienes cualquiera de ellos delegue, gozarán de las más amplias facultades para verificar la identidad de los accionistas y sus representantes, comprobar la legitimidad del ejercicio de los derechos de asistencia, representación, información y voto por parte de los accionistas y sus representantes, y comprobar y admitir la validez y eficacia de las delegaciones y votos a distancia emitidos con anterioridad a la reunión (en particular, de la tarjeta de delegación y voto a distancia o documento o medio acreditativo de la asistencia o representación), así como de las instrucciones recibidas a través de entidades intermediarias, gestoras o depositarias de acciones, todo ello conforme a las previsiones establecidas en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad y en las Normas de desarrollo de la Junta General.

Artículo 43. Votación de las propuestas de acuerdo

  1. Una vez atendidas las informaciones, aclaraciones, preguntas y propuestas de los accionistas o sus representantes, se someterán a votación las propuestas de acuerdo sobre los asuntos comprendidos en el orden del día de la convocatoria y, cuando proceda, sobre aquellos otros que de acuerdo con la normativa aplicable pueden ser sometidos a votación aunque no figuren en él, incluyendo, en su caso, las propuestas formuladas por los accionistas asistentes a la reunión que resulten procedentes conforme a la normativa aplicable y al Sistema de gobernanza y sostenibilidad.
  2. El Consejo de Administración formulará propuestas de acuerdo diferenciadas en relación con aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes. En todo caso, aunque figuren en el mismo punto del orden del día, deberán votarse de forma separada: (i) el nombramiento, la ratificación, la reelección o la separación de cada administrador; (ii) en la modificación de los Estatutos Sociales, la de cada artículo o grupo de artículos que tengan autonomía propia; y (iii) aquellos asuntos en los que así se disponga en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad.
  3. El proceso de adopción de acuerdos se desarrollará siguiendo el orden del día previsto en la convocatoria. En primer lugar, se someterán a votación las propuestas de acuerdo que en cada caso haya formulado el Consejo de Administración y a continuación, si procediere, se votarán las formuladas por otros proponentes y las relativas a asuntos sobre los que la Junta General de Accionistas pueda resolver sin que consten en el orden del día, decidiendo el presidente de la Junta General de Accionistas el orden en el que serán sometidas a votación. Salvo que el presidente de la Junta General decida proceder de otra forma, una vez aprobada una propuesta de acuerdo, decaerán automáticamente todas las demás relativas al mismo asunto que sean incompatibles con ella, sin que, por tanto, proceda someterlas a votación.
  4. Por regla general y sin perjuicio de las facultades del presidente de la Junta General de Accionistas para emplear otros procedimientos y sistemas alternativos, a los efectos de la votación de las propuestas de acuerdo se procederá a determinar el sentido de los votos de los accionistas como sigue:
    1. Cuando se trate de propuestas de acuerdo relativas a asuntos comprendidos en el orden del día de la convocatoria, se considerarán votos a favor los correspondientes a todas las acciones concurrentes, presentes y representadas, en la reunión deducidos los votos correspondientes a: (i) las acciones concurrentes, presentes y representadas, en la reunión, cuyos titulares o representantes manifiesten que votan en contra, votan en blanco o se abstienen, haciéndolo constar al notario o al personal que lo asista (o, en su defecto, al secretario de la Junta General de Accionistas), para su constancia en el acta de la reunión; (ii) las acciones concurrentes, presentes y representadas, en la reunión, cuyos titulares o representantes hayan votado en contra, en blanco o hayan manifestado expresamente su abstención a través de los medios de comunicación a que se refiere este Reglamento; y (iii) las acciones cuyos titulares o representantes hayan abandonado la reunión con anterioridad a la votación de la propuesta de acuerdo de que se trate y hayan dejado constancia ante el notario o el personal que lo asista (o, en su defecto, ante el secretario de la Junta General de Accionistas) de su abandono de la reunión.
    2. Cuando se trate de propuestas de acuerdo relativas a asuntos no comprendidos en el orden del día de la convocatoria, se considerarán votos contrarios los correspondientes a todas las acciones concurrentes, presentes y representadas, en la reunión deducidos los votos correspondientes a: (i) las acciones concurrentes, presentes y representadas, en la reunión, cuyos titulares o representantes manifiesten que votan a favor, votan en blanco o se abstienen, mediante la comunicación o expresión de su voto o abstención al notario o al personal que lo asista (o, en su defecto, al secretario de la Junta General de Accionistas), para su constancia en el acta de la reunión; (ii) las acciones concurrentes, presentes y representadas, en la reunión, cuyos titulares o representantes hayan votado a favor, en blanco o hayan manifestado expresamente su abstención a través de los medios de comunicación a que se refiere este Reglamento; y (iii) las acciones cuyos titulares o representantes hayan abandonado la reunión con anterioridad a la votación de la propuesta de acuerdo de que se trate y hayan dejado constancia ante el notario o el personal que lo asista (o, en su defecto, ante el secretario de la Junta General de Accionistas) de su abandono de la reunión.
  5. Cuando un representante tenga representaciones de varios accionistas, podrá emitir votos de signo distinto en función de las instrucciones dadas por cada accionista.
  6. Siempre que se cuente con las garantías necesarias de transparencia y seguridad, a juicio del Consejo de Administración, podrá fraccionarse el voto a fin de que los intermediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas, pero que actúen por cuenta de clientes distintos puedan fraccionar sus votos y ejercitarlos en sentido divergente conforme a las instrucciones de dichos clientes.

Artículo 44. Adopción de acuerdos y proclamación del resultado

  1. La Junta General de Accionistas adoptará sus acuerdos con las mayorías exigidas por la normativa aplicable o los Estatutos Sociales. Cada acción con derecho de voto presente o representada en la Junta General de Accionistas dará derecho a un voto, sin perjuicio de las limitaciones al número máximo de votos que puede emitir un accionista, de los supuestos de conflicto de interés previstos en el artículo 30 de los Estatutos Sociales, de los restantes supuestos de suspensión de los derechos de voto previstos en los Estatutos Sociales y de las restricciones derivadas de la normativa aplicable.
  2. Salvo en los supuestos en los que la normativa aplicable o los Estatutos Sociales exijan una mayoría superior, la Junta General de Accionistas adoptará sus acuerdos por mayoría simple de los votos de los accionistas presentes o representados en cada reunión, entendiéndose adoptado un acuerdo cuando obtenga más votos a favor que en contra.
  3. A efectos de determinar el número de acciones sobre el que se computará la mayoría necesaria para la aprobación de los distintos acuerdos, se considerarán como acciones concurrentes, presentes o representadas, en la reunión, todas aquellas que figuren en la lista de asistentes deducidas: (i) las acciones cuyos titulares o representantes hayan abandonado la reunión con anterioridad a la votación de la propuesta de acuerdo de que se trate y hayan dejado constancia de tal abandono ante el notario o el personal que lo asista (o, en su defecto, ante el secretario de la Junta General de Accionistas); y (ii) las acciones que, por aplicación de lo dispuesto en la normativa aplicable o en los Estatutos Sociales, estén privadas total o parcialmente del derecho de voto con carácter general o para el acuerdo concreto de que se trate o cuyos titulares tengan en suspenso el ejercicio del derecho de voto.
  4. Cuando al presidente de la Junta General de Accionistas le conste, en el momento de proceder a la votación, la existencia de un número suficiente de votos para la aprobación o rechazo de todas o parte de las propuestas de acuerdo, podrá declararlas aprobadas o rechazadas por parte de la Junta General de Accionistas (de forma individual, agrupadas por bloques o en su totalidad), sin perjuicio de las manifestaciones que los accionistas o sus representantes quieran hacer al notario o al personal que los asista, o en su caso, al secretario de la Junta General de Accionistas acerca del sentido de su voto para su constancia en el acta de la reunión.
  5. Sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado anterior, para cada acuerdo sometido a votación de la Junta General de Accionistas deberá determinarse, como mínimo, el número de acciones respecto de las que se hayan emitido votos válidos, la proporción de capital social representado por dichos votos, el número total de votos válidos emitidos, el número de votos a favor y en contra de cada acuerdo y, en su caso, el número de abstenciones y votos en blanco.
  6. El escrutinio de las votaciones se realizará con el auxilio de cualquier tecnología que se considere adecuada para facilitarlo conforme a lo dispuesto en el artículo 29 anterior.

TÍTULO IX. FINALIZACIÓN Y ACTA DE LA REUNIÓN

Artículo 45. Finalización

Finalizadas las votaciones de las propuestas de acuerdo y proclamados los resultados de las votaciones, definitivos o provisionales, de forma individual o agrupados por bloques, por el presidente de la Junta General de Accionistas, concluirá esta y su presidente la clausurará, levantando la sesión.

Artículo 46. Acta

  1. El acta de la reunión podrá ser aprobada por la propia Junta General de Accionistas a su término y, en su defecto, y dentro del plazo de quince días, por el presidente de la Junta General de Accionistas y dos interventores, uno en representación de la mayoría y otro por la minoría.
  2. El acta, una vez aprobada, será firmada por el secretario de la Junta General de Accionistas, con el visto bueno del presidente. En caso de imposibilidad por cualquier causa de las personas mencionadas, les sustituirán las personas que la normativa aplicable o los Estatutos Sociales establezcan.
  3. En caso de intervención de notario en la Junta General de Accionistas, el acta notarial tendrá la consideración de acta de la reunión de la Junta General de Accionistas y no necesitará ser aprobada.

TÍTULO X. ACTUACIONES POSTERIORES

Artículo 47. Publicidad de los acuerdos

  1. Sin perjuicio de la inscripción en el Registro Mercantil de aquellos acuerdos inscribibles y de las previsiones legales que en materia de publicidad de acuerdos sociales resulten de aplicación, la Sociedad comunicará a la Comisión Nacional del Mercado de Valores los acuerdos aprobados por la Junta General de Accionistas, bien literalmente o mediante un extracto de su contenido.
  2. El texto de los acuerdos adoptados y el resultado de las votaciones se publicarán íntegros en la página web corporativa dentro de los cinco días siguientes a la finalización de la Junta General de Accionistas.
  3. Asimismo, a solicitud de cualquier accionista o de quien le hubiere representado en la Junta General de Accionistas, el secretario del Consejo de Administración expedirá certificación de los acuerdos o del acta.

Artículo 48. Verificación externa de los procedimientos

En garantía de los derechos de los accionistas y de la transparencia, el Consejo de Administración podrá solicitar, si así lo considera conveniente, a una firma especializada externa la verificación de si los procedimientos internos utilizados en la organización y la celebración de la Junta General se aplican de acuerdo con lo previsto en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad, en las Normas de desarrollo de la Junta General y en la demás normativa interna.

TÍTULO XI. FORMAS DE CELEBRACIÓN DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS Y SUS ESPECIALIDADES

■ Capítulo I. Formas de celebración

Artículo 49. Formas de celebración de la Junta General de Accionistas

  1. El Consejo de Administración deberá determinar con ocasión de la convocatoria de cada Junta General de Accionistas la forma de su celebración y hacerlo constar en el anuncio de convocatoria.
  2. La reunión de la Junta General de Accionistas podrá celebrarse de alguna de las siguientes formas:
    1. De forma únicamente presencial.
    2. De forma presencial con la posibilidad de asistir telemáticamente.
    3. De forma exclusivamente telemática.
  3. Para la decisión sobre la forma de celebración de la Junta General de Accionistas, el Consejo de Administración deberá dar prioridad a los criterios de maximizar la participación de los accionistas, la sostenibilidad del evento, la seguridad de los participantes, el aforo de los locales disponibles y, si se permite la asistencia telemática, de conformidad con lo establecido en el Título XI de este Reglamento, las necesidades técnicas para la organización de la reunión y las demás circunstancias concurrentes.
  4. El Consejo de Administración optará por la forma de celebración que permita la asistencia de un mayor número de accionistas a la reunión y que preserve de manera más eficaz la igualdad de trato de los accionistas que se encuentren en condiciones idénticas.
  5. Cualquiera que sea la forma de celebración de la Junta General, la Sociedad garantizará el ejercicio, por los accionistas, de sus derechos.
  6. Las Normas de desarrollo de la Junta General establecerán la forma de celebración de la Junta General de Accionistas y adaptarán, en lo que sea necesario, las reglas para su preparación, convocatoria, y celebración y para el modo de ejercicio de sus derechos por los accionistas y la transparencia informativa a las especialidades contempladas en los capítulos siguientes y a todas aquellas otras circunstancias que considere necesarias o convenientes.
  7. Además, el Consejo de Administración preverá en las Normas de desarrollo de la Junta General los instrumentos o procedimientos que garanticen la seguridad y el buen orden de su celebración y, en particular, podrá incluir: (i) las medidas de vigilancia, protección y mantenimiento del orden, incluidos los sistemas de control de acceso e identificación que se consideren adecuados en cada momento; (ii) la posibilidad de solicitar un registro previo para la asistencia física y/o telemática a la reunión; y (iii) cualquier otra circunstancia que considere adecuada.

■ Capítulo II. Especialidades de la celebración de la Junta General de Accionistas de forma presencial

Artículo 50. Lugar de celebración de la reunión y asistencia de los accionistas o sus representantes de forma presencial

  1. La Junta General de Accionistas que sea convocada para su celebración de forma presencial, se celebrará, en el día señalado, en el domicilio social, salvo que se indique en la convocatoria otro lugar dentro del término municipal de Bilbao. Si en la convocatoria no figurase el lugar de celebración, se entenderá que la reunión se celebra en el domicilio social.
  2. La asistencia presencial a la Junta General de Accionistas se acomodará, en todo caso, a los condicionantes derivados del espacio disponible del lugar y de los lugares accesorios en los que, en su caso, se celebre la reunión, a las exigencias de la seguridad y la sostenibilidad del evento, al correcto funcionamiento de los sistemas informáticos y de la tecnología empleada y al estado de la técnica, así como a los demás aspectos que el Consejo de Administración pudiera considerar relevantes para la organización y celebración de cada Junta General.
  3. En la selección del lugar para la celebración de la Junta General de Accionistas, el Consejo de Administración tendrá en consideración, entre otros criterios que considere oportunos, el aforo que hubiera sido necesario en reuniones precedentes de la Junta General de Accionistas, y dará prioridad, tanto por razones de simplicidad operativas como de eficiencia, siempre que sea posible, a la sede social.
  4. El Consejo de Administración podrá establecer sistemas de registro anticipado de accionistas asistentes y de sus representantes para facilitar el acceso al lugar o lugares de celebración de la reunión con el objetivo de mantener la seguridad de los asistentes y un correcto orden de acceso, de facilitar la asistencia y de no sobrepasar el aforo disponible.
  5. El sistema de registro que establezca, en su caso, el Consejo de Administración deberá respetar el orden con que las solicitudes se reciban y garantizar el principio de igualdad de trato de los accionistas que se encuentren en condiciones idénticas.

    La descripción de la operativa del sistema de registro que, en su caso se implante, deberá constar en las Normas de desarrollo de la Junta General.
  6. La asistencia presencial se realizará acudiendo al lugar en el que se celebre la reunión el día señalado y, cuando así lo indique la convocatoria, a aquellos lugares accesorios dispuestos al efecto por la Sociedad. El Consejo de Administración incluirá, en su caso, en las Normas de desarrollo de la Junta General los requisitos para la organización y la celebración de la reunión en varios locales.

Artículo 51. Otros asistentes

  1. Los miembros del Consejo de Administración deberán asistir de forma presencial a la reunión de la Junta General de Accionistas que se celebre de esa forma.
  2. Asistirán también a la Junta General de Accionistas, presencialmente, personal perteneciente a la Secretaría General y del Consejo de Administración y a la oficina del accionista y, en su caso, la persona que ejerza las funciones descritas en el artículo 32.3 anterior, así como las demás personas que el presidente de la Junta General autorice, en los términos del artículo 26.3 de este Reglamento y el notario para levantar acta de la reunión, si este ha sido requerido por el Consejo de Administración.

Artículo 52. Infraestructuras, medidas y servicios

  1. El local destinado para la celebración de la Junta General de Accionistas estará dotado del personal, equipos técnicos y medidas de seguridad, asistencia y emergencia que fueren acordes con las características y ubicación del espacio, así como con la relevancia del evento. Asimismo, estará dotado de las medidas de emergencia y evacuación legalmente requeridas, así como de aquellas otras que, en atención a las circunstancias, se considere conveniente introducir.
  2. La Sociedad podrá disponer de otro local habilitado en el que la Junta General de Accionistas pudiera celebrarse en caso de emergencia.
  3. Con el propósito de garantizar la seguridad de los asistentes y el buen desarrollo de la Junta General de Accionistas, se establecerán los controles y las medidas de vigilancia y protección, incluidos sistemas de control de acceso, que resulten adecuados.
  4. Una vez iniciada la Junta General de Accionistas, se prohibirá a los asistentes el uso de medios de amplificación de voz, teléfonos móviles, aparatos de fotografía, aparatos de grabación y/o de transmisión de audio y/o de vídeo y, en general, de cualquier instrumento que pueda alterar las condiciones de visibilidad, sonido o iluminación del acto, salvo en la medida en que lo autorice su presidente.
  5. El día de la celebración de la Junta General de Accionistas, el local señalado para la reunión estará dotado con el equipo humano y técnico preciso a fin de efectuar el control de entrada de los asistentes a la reunión y el que resulte necesario para la determinación del quórum de constitución (provisional y definitivo), la confección de la lista de asistentes –presentes y representados– y el cómputo de las votaciones (provisional y definitivo).
  6. La Sociedad procurará, siempre que ello sea razonablemente posible, que el local en el que se celebre la Junta General de Accionistas disponga de medios que permitan el acceso a personas con movilidad reducida.

Artículo 53. Turno de intervención de los accionistas o sus representantes que asistan presencialmente

  1. Las intervenciones de los accionistas o sus representantes que asistan presencialmente se producirán por el orden en que sean llamados por el secretario.
  2. Ningún accionista o representante podrá intervenir sin haberle sido concedido el uso de la palabra, o para tratar sobre asuntos no comprendidos en el orden del día de la convocatoria, salvo previsión legal en otro sentido.
  3. El Consejo de Administración incluirá en las Normas de desarrollo de la Junta General, la forma en que los accionistas y sus representantes, que asistan a la Junta General presencialmente, pueden plantear las informaciones o aclaraciones o formular las preguntas teniendo en cuenta lo previsto en el artículo 18 anterior.

Artículo 54. Ejercicio del derecho de información durante la Junta General de Accionistas

  1. Durante el turno de intervenciones, los accionistas o sus representantes que asistan presencialmente podrán solicitar verbalmente las informaciones o aclaraciones que estimen precisas acerca de los asuntos indicados en el artículo 18.1 anterior. Para ello, deberán haberse identificado previamente si así se prevé en las Normas de desarrollo de la Junta General.
  2. La Sociedad deberá facilitar la información solicitada conforme al apartado precedente de conformidad con lo previsto en los apartados 4 y 5 del artículo 18 de este Reglamento.

Artículo 55. Ordenación de las intervenciones, solicitudes y propuestas de los accionistas o sus representantes que asistan presencialmente

  1. El Consejo de Administración determinará en las Normas de desarrollo de la Junta General el momento en que los accionistas y sus representantes pueden solicitar o presentar la intervención, pudiendo determinar que haya de hacerse con anterioridad a la apertura de la sesión.
  2. Los accionistas o sus representantes deberán hacer un uso razonable de su derecho de intervención, tanto en relación con su contenido, que deberá referirse a asuntos sociales y no particulares, como con respecto a su duración −cuya lectura (completa o resumida) no podrá superar un máximo de cinco minutos− sin perjuicio de las facultades de limitación o prórroga del presidente de la reunión.

    Cuando el número de las solicitudes u otra circunstancia así lo aconsejen, el presidente de la Junta General de Accionistas podrá fijar una duración máxima inferior a la mencionada, respetando en todo caso los principios de la igualdad de trato entre los solicitantes que se encuentren en condiciones idénticas.
  3. Las facultades de intervención y las solicitudes de información de los accionistas o sus representantes que asistan presencialmente se ejercerán una sola vez.
  4. Durante el turno de intervenciones, el interviniente podrá formular propuestas en los términos indicados en el artículo 38 anterior.
  5. En ejercicio de sus facultades de ordenación del desarrollo de la reunión, y sin perjuicio de otras actuaciones, el presidente de la Junta General de Accionistas podrá:
    1. prorrogar, cuando lo estime oportuno, el tiempo inicialmente asignado a cada interviniente;
    2. decidir el orden de las respuestas y si estas se producen tras cada turno de intervención o de forma conjunta y, en su caso, resumida tras finalizar la última intervención;
    3. poner fin a las intervenciones de los accionistas;
    4. solicitar a los intervinientes que aclaren cuestiones que no hayan sido comprendidas o no hayan quedado suficientemente explicadas durante la intervención;
    5. llamar al orden a los intervinientes para que circunscriban su intervención a los asuntos propios de la Junta General de Accionistas y se abstengan de realizar manifestaciones improcedentes o de ejercitar su derecho de intervención de un modo abusivo u obstruccionista;
    6. anunciar a los intervinientes que está próximo a concluir el tiempo de su intervención para que puedan ajustar su discurso y, cuando hayan consumido el tiempo concedido para su intervención o si persisten en las conductas descritas en el párrafo anterior, retirarles el uso de la palabra; y
    7. conceder el uso de la palabra a los accionistas o sus representantes que asistan presencialmente y que lo soliciten, retirándola o no concediéndola cuando considere que un determinado asunto está suficientemente debatido, no está incluido en el orden del día o dificulta el desarrollo de la reunión, así como rechazar la réplica del interviniente.
  6. El presidente de la Junta General de Accionistas procurará mantener el orden en la sala para permitir que los intervinientes puedan realizar su exposición sin interrupciones indebidas. Si considerase que la intervención o la conducta de un asistente puede alterar el adecuado orden y normal desarrollo de la reunión, podrá instarle a que abandone el local y, en su caso, adoptar las medidas que procedan para el cumplimiento de esta previsión.
  7. El presidente de la Junta General de Accionistas gozará de las más amplias facultades para admitir y dar el trámite que legalmente corresponda o rechazar las propuestas formuladas durante su intervención por los intervinientes sobre cualquier extremo del orden del día de la convocatoria o sobre aquellos asuntos sobre los que la Junta General de Accionistas pueda deliberar y decidir sin que consten en el orden del día de la convocatoria, a la vista del cumplimiento en cada caso de los requisitos legales y reglamentarios de aplicación. En la votación de las propuestas que sean admitidas en virtud de este párrafo será de aplicación el procedimiento establecido en la letra b) del artículo 43.4 de este Reglamento, sin perjuicio de que, a juicio del presidente, puedan emplearse otros procedimientos o sistemas alternativos de votación.

■ Capítulo III. Especialidades de la celebración de la Junta General de Accionistas de forma telemática

Artículo 56. Lugar de celebración

La Junta General de Accionistas que se convoque para su celebración de forma telemática se considerará celebrada en el domicilio social, con independencia de dónde se halle su presidente.

Artículo 57. Otros asistentes

  1. Los miembros del Consejo de Administración podrán asistir de forma telemática a la reunión de la Junta General de Accionistas que se celebre de esa forma.
  2. Asistirán también a la Junta General de Accionistas personal perteneciente a la Secretaría General y del Consejo de Administración y a la oficina del accionista y, en su caso, la persona que ejerza las funciones descritas en el artículo 32.3 anterior, así como las demás personas que el presidente de la Junta General autorice, en los términos del artículo 26.3 de este Reglamento y el notario para levantar acta de la reunión, si este ha sido requerido por el Consejo de Administración.

Artículo 58. Medios y sistemas para la celebración telemática de la reunión

  1. Si se acuerda que la Junta General de Accionistas se celebre de forma telemática, el Consejo de Administración determinará los sistemas y medios para la asistencia a la reunión, que deberán permitir la identificación de los asistentes, el ejercicio de sus derechos y el adecuado desarrollo de la reunión.
  2. Desde la fecha de publicación del anuncio de convocatoria y hasta el día de celebración de la correspondiente Junta General de Accionistas, la Sociedad publicará ininterrumpidamente en su página web corporativa los medios y procedimientos para asistir telemáticamente a la Junta General de Accionistas.

Artículo 59. Particularidades de la asistencia telemática de los accionistas o sus representantes

  1. De conformidad con lo previsto en la normativa aplicable y en los Estatutos Sociales e independientemente del derecho a votar anticipadamente a distancia en la forma prevista en este Reglamento, si la reunión de la Junta General se celebra de forma telemática, los accionistas con derecho de asistencia o sus representantes asistirán a la reunión de forma remota mediante el empleo de los medios telemáticos que establezca el Consejo de Administración atendido el estado de la técnica y verificadas las condiciones de seguridad y simplicidad oportunas.
  2. Cuando el Consejo de Administración prevea la celebración de la Junta General de Accionistas de forma telemática, en la convocatoria, en las Normas de desarrollo de la Junta General y/o en la página web corporativa, según corresponda, se describirán los medios telemáticos para la asistencia y los plazos, formas y modos de ejercicio telemático de los derechos de los accionistas previstos, con respeto a la normativa aplicable y a lo dispuesto en los Estatutos Sociales, para permitir el correcto desarrollo de la reunión.
  3. La conexión a la aplicación informática de asistencia telemática a la Junta General de Accionistas deberá realizarse con la antelación que se indique en la convocatoria con relación a la hora prevista para el inicio de la reunión.
  4. El Consejo de Administración determinará en las Normas de desarrollo de la Junta General el plazo para la remisión, una sola vez, a través de la aplicación informática de asistencia telemática, de las solicitudes de información o aclaración, las preguntas y las propuestas que, conforme a la normativa aplicable y a los Estatutos Sociales, deseen formular los accionistas o sus representantes que asistan telemáticamente a la reunión pudiendo establecer, además, su envío a la Sociedad con anterioridad a la apertura de la sesión, y los demás aspectos previstos en el artículo 18 anterior que resulten procedentes atendiendo a la forma de celebración telemática de la reunión. Lo dispuesto en el artículo 55.7 anterior de este Reglamento, en cuanto resulte procedente, será de aplicación a las propuestas de acuerdo que, en su caso, formulen válidamente los asistentes telemáticos.
  5. Las contestaciones a las solicitudes del derecho de información, cuando resulten procedentes, se producirán de conformidad con lo previsto en los apartados 4 y 5 del artículo 18 anterior.
  6. Los accionistas o sus representantes deberán hacer un uso razonable de su derecho de intervención, tanto en relación con su contenido, que deberá referirse a asuntos sociales y no particulares, como respecto de su extensión. Esta última deberá adecuarse a la forma en la que las Normas de desarrollo de la Junta General prevean su ejercicio y no podrá superar un máximo de cinco minutos o de cinco mil caracteres, según sea la forma en la que se produzca y se establezca. Sin perjuicio de lo anterior, el presidente de la reunión podrá acordar la reducción del tiempo de la intervención o del texto cuando el número de las solicitudes u otra circunstancia así lo aconsejen, respetando en todo caso los principios de la igualdad de trato entre los solicitantes que se encuentren en condiciones idénticas.
  7. El turno de votación telemático estará abierto a partir del momento en que el presidente de la Junta General de Accionistas declare su válida constitución y hasta el momento en que se sometan formalmente a votación las propuestas de acuerdo, o el momento posterior que, en su caso, se indique en las Normas de desarrollo de la Junta General o se establezcan por el presidente de la Junta General.
  8. La emisión del voto por parte de los asistentes por vía telemática durante la celebración de la Junta General de Accionistas se regirá por lo establecido en los Estatutos Sociales, en este Reglamento y en las Normas de desarrollo de la Junta General.
  9. La interrupción de la comunicación, por razones técnicas o de seguridad derivadas de circunstancias sobrevenidas, no podrá ser invocada como privación ilegítima de los derechos del accionista, ni como causa de impugnación de la Junta General de Accionistas.

■ Capítulo IV. Especialidades de la celebración de la Junta General de Accionistas de forma presencial con asistencia telemática

Artículo 60. Lugar de celebración

La Junta General de Accionistas que sea convocada para su celebración de forma presencial con asistencia telemática, se celebrará, en el día señalado, en el domicilio social, salvo que se indique en la convocatoria otro lugar dentro del término municipal de Bilbao. Si en la convocatoria no figurase el lugar de celebración, se entenderá que la reunión se celebra en el domicilio social.

Artículo 61. Particularidades de la celebración de la Junta General de Accionistas de forma presencial con posibilidad de asistencia telemática de los accionistas o sus representantes

  1. Cuando el Consejo de Administración decida que una determinada reunión de la Junta General de Accionistas se celebre de forma presencial con posibilidad de asistencia telemática de los accionistas y sus representantes, el Consejo de Administración adaptará las especialidades establecidas en el capítulo II de este Título XI a los asistentes presenciales y las incluidas en el capítulo III a los asistentes telemáticos.
  2. A los efectos de lo dispuesto en el apartado anterior, el anuncio de convocatoria y las Normas de desarrollo de la Junta General establecerán las reglas aplicables a esta forma de celebración de la Junta General, adaptándolas en lo que sea necesario para su compatibilidad y plena coordinación.

TÍTULO XII. ÁMBITO DE APLICACIÓN, VIGENCIA, PUBLICIDAD, INTERPRETACIÓN Y MODIFICACIÓN DEL REGLAMENTO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Artículo 62. Ámbito de aplicación y vigencia

  1. Este Reglamento será de aplicación a toda Junta General de Accionistas que celebre la Sociedad.
  2. Tendrá vigencia indefinida y será de aplicación a partir de la primera Junta General de Accionistas que se convoque después de aquella en que se acuerde su aprobación o sus sucesivas modificaciones, una vez inscrito en el Registro Mercantil, sin perjuicio de los derechos ya reconocidos legal y estatutariamente a los accionistas.

Artículo 63. Comunicación, inscripción y publicación

  1. Este Reglamento y sus modificaciones serán objeto de comunicación a la Comisión Nacional del Mercado de Valores y de inscripción en el Registro Mercantil, de acuerdo con la normativa aplicable.
  2. El texto vigente de este Reglamento se publicará en la página web corporativa con la posibilidad de ser descargado y en aquellas otras plataformas que determine el Consejo de Administración en cada momento.

Artículo 64. Prevalencia e interpretación

  1. Este Reglamento desarrolla y complementa la normativa legal y estatutaria aplicable a la Junta General de Accionistas, que prevalecerá en caso de contradicción con lo dispuesto en él, y se interpretará por el Consejo de Administración de conformidad con la normativa aplicable y con el Sistema de gobernanza y sostenibilidad, del que forma parte.
  2. Las cuestiones que se pudieran suscitar en relación con la interpretación y aplicación del Reglamento serán resueltas por el Consejo de Administración, con el asesoramiento de su secretario, que propondrá, en su caso, las modificaciones que estime pertinentes para su resolución y con la intervención del letrado asesor que asesorará en derecho sobre su legalidad. Si así lo estimara conveniente, el Consejo de Administración podrá delegar la resolución de estas cuestiones en su presidente o en su secretario.
  3. Las que pudieran surgir durante la celebración de la Junta General de Accionistas serán resueltas por su presidente, con el auxilio de su secretario si así lo precisara y con la intervención del letrado asesor en relación con su legalidad.

Artículo 65. Modificación

  1. La iniciativa para proponer la modificación de este Reglamento corresponderá al Consejo de Administración y a los accionistas que representen, de forma individual o conjunta, al menos, el tres por ciento del capital social.
  2. Con la convocatoria de la Junta General de Accionistas que haya de pronunciarse sobre la misma, se proporcionará a los accionistas el texto íntegro de la propuesta de modificación y un informe justificativo elaborado por el Consejo de Administración o por los accionistas que la hayan formulado.
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