Reglamento de la Unidad de Cumplimiento

Reglamento de la Unidad de Cumplimiento

25 de marzo de 2025

TÍTULO I. NATURALEZA Y OBJETO

Artículo 1. Naturaleza y objeto

1. La Unidad de Cumplimiento (la “Unidad”) de IBERDROLA, S.A. (la “Sociedad”) es un órgano colegiado de carácter interno y permanente, configurado con arreglo a los más altos estándares de independencia y de transparencia y vinculado a la Comisión de Desarrollo Sostenible. 
2. La Unidad es el órgano de la Sociedad responsable de velar de forma proactiva y autónoma por la implementación y la efectividad del sistema de cumplimiento de la Sociedad (el “Sistema de cumplimiento”), configurado de conformidad con lo dispuesto en su Sistema de gobernanza y sostenibilidad, para lo que tiene atribuidas amplias competencias, autonomía presupuestaria e independencia de actuación, todo ello sin perjuicio de las responsabilidades que correspondan a otros órganos y direcciones de la Sociedad.
   
   El Sistema de cumplimiento lo integran todas las normas, los procedimientos formales y las actuaciones materiales −incluyendo el programa para la prevención de la comisión de delitos de la Sociedad y su sistema interno de información y de protección del informante (que se describe en el Título VII siguiente, el “Sistema interno de información”)− que tienen por objeto garantizar el proceder de la Sociedad conforme a los principios éticos, a la legalidad y a la normativa interna, en particular, al Sistema de gobernanza y sostenibilidad, coadyuvar a la plena realización del Propósito y Valores del Grupo Iberdrola y del interés social y a la consecución de los Principios éticos y básicos de gobernanza y de sostenibilidad del Grupo Iberdrola, así como prevenir, gestionar y mitigar el riesgo de incumplimientos normativos y éticos, que puedan ser cometidos por los administradores, los profesionales o los proveedores de aquella en el seno de la organización.
3. La Unidad se regirá por lo dispuesto en este Reglamento de la Unidad de Cumplimiento (el “Reglamento”) y en las demás normas que forman parte del Sistema de gobernanza y sostenibilidad de la Sociedad, así como por cualquier otra normativa interna que le resulte de aplicación.
4. La constitución de la Unidad debe entenderse sin perjuicio de la existencia en las sociedades subholding y en las sociedades cabecera de los negocios o países del Grupo de su propia unidad de cumplimiento (conjuntamente, las “Unidades de Cumplimiento de las Filiales”) −así como en otras compañías que integran el Grupo de su propia unidad o función de cumplimiento− responsable, en particular, de velar, de forma proactiva y autónoma, por la implementación y la efectividad del sistema de cumplimiento de su respectiva sociedad, en el que se integra, entre otras normas y procedimientos, su propio programa para la prevención de la comisión de delitos.
5. A los efectos de lo establecido en este Reglamento, se entenderá por “Grupo” el formado por la Sociedad y las compañías que lo integran cuya sociedad dominante es, en el sentido establecido por la ley, la Sociedad.

TÍTULO II. COMPOSICIÓN

Artículo 2. Composición y cargos

1. La Unidad estará formada por las siguientes personas, nombradas por tiempo indefinido por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Desarrollo Sostenible y previo informe de la Comisión de Nombramientos de la Sociedad, quienes desempeñarán los cargos que se indican a continuación:
   1. el presidente de la Unidad, cargo que ostentará un profesional externo a las compañías del Grupo, que será un experto de reconocido prestigio en materia de cumplimiento;
   2. los vocales de la Unidad, siendo uno de ellos el director de Cumplimiento de la Sociedad (el “Director de Cumplimiento”) y los demás podrán ser, entre otras personas, los responsables de distintas áreas o funciones relacionadas con la gestión de riesgos en materia de cumplimiento normativo; y
   3. el secretario (no vocal) de la Unidad, que será un profesional externo a las compañías del Grupo.
2. De conformidad con lo previsto en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad, en particular, en cuanto a la descentralización de la gestión efectiva de los negocios y la correspondiente individualización y separación de las responsabilidades que de ello se deriva para cada una de las sociedades del Grupo, no podrán formar parte de la Unidad aquellas personas que sean miembros de las Unidades de Cumplimiento de las Filiales.
   
   Los consejeros de la Sociedad tampoco podrán ser miembros de la Unidad.
3. Los integrantes de la Unidad actuarán con independencia de criterio en el desempeño de las funciones propias de su cargo, tendrán perfiles multidisciplinares y deberán contar con los conocimientos, las aptitudes y la experiencia adecuados a las competencias que se les atribuyan.
4. La Comisión de Desarrollo Sostenible, por iniciativa propia o a propuesta de la Unidad, podrá proponer al Consejo de Administración el nombramiento de nuevos miembros de dicho órgano, considerando los perfiles que, en función del desarrollo de las actividades de la Sociedad, puedan resultar idóneos para el cumplimiento de sus funciones.
5. El secretario de la Unidad tendrá como funciones principales: (i) levantar acta de las sesiones de la Unidad; (ii) certificar sus acuerdos y decisiones; (iii) cuidar de la legalidad formal y material de sus actuaciones y de su regularidad conforme a la normativa interna y, en particular, al Sistema de gobernanza y sostenibilidad; y (iv) canalizar, con carácter general, las relaciones de la Unidad con sus miembros −en todo lo relativo al funcionamiento de esta, de conformidad con las instrucciones de su presidente, y, bajo la supervisión de este−, y prestar el apoyo necesario para el buen funcionamiento de la Unidad y el desarrollo de sus reuniones.

Artículo 3. El Director de Cumplimiento 

El Director de Cumplimiento gestionará el funcionamiento de la Unidad y su presupuesto y será responsable de ejecutar las correspondientes medidas y planes de actuación y de velar por que la Unidad cumpla de forma proactiva y autónoma con sus funciones, dándole regularmente cuenta de la realización de las citadas actuaciones y llevará a cabo las demás funciones que se le atribuyan en la normativa, y en particular, en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad.

TÍTULO III. COMPETENCIAS Y COORDINACIÓN EN MATERIA DE CUMPLIMIENTO

Artículo 4. Competencias relacionadas con el Código de conducta de administradores, profesionales y proveedores

1. En relación con el Código de conducta de administradores, profesionales y proveedores (el “Código de conducta”) (excluida su sección B, relativa a los administradores de las sociedades del Grupo), la Unidad tendrá como principales competencias:
   1. Velar por, y coordinar, la aplicación del Código de conducta por las distintas compañías del Grupo.
   2. Interpretar de forma vinculante el Código de conducta y resolver cualesquiera consultas o dudas que le planteen en relación con su contenido, su aplicación o su cumplimiento, en particular, relativas a la aplicación de las medidas disciplinarias por los órganos competentes.
   3. Impulsar la aprobación de las normas que sean necesarias para el desarrollo del Código de conducta y para la prevención de sus infracciones, en colaboración con las distintas direcciones corporativas de la Sociedad y de forma coordinada con las Unidades de Cumplimiento de las Filiales.
   4. Aprobar procedimientos y protocolos de actuación con la finalidad de asegurar el cumplimiento del Código de conducta. Estas normas deberán ser, en todo caso, acordes con lo dispuesto en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad de la Sociedad.
   5. Promover la difusión del contenido del Código de conducta y fomentar su conocimiento y cumplimiento entre sus profesionales, los integrantes de su cadena de suministro y los demás Grupos de interés.
2. Para promover la difusión del contenido del Código de conducta entre los profesionales de la Sociedad, la Unidad incluirá en su plan anual de actividades actuaciones de formación y de comunicación interna.
   1. Las iniciativas de formación serán trasladadas a la dirección encargada de la función de recursos humanos para su coordinación, en su caso, de conformidad con lo establecido en el plan general de actividades de formación.
   2. Las iniciativas de comunicación interna serán trasladadas a la dirección encargada de esta función para su ejecución, en su caso, de conformidad con lo establecido en el plan de comunicación correspondiente.
3. Para la difusión del contenido del Código de conducta entre los proveedores y demás integrantes de la cadena de suministro, la Unidad contará con el apoyo de la dirección encargada de la función de compras.
4. Las propuestas para la difusión externa del Código de conducta entre los demás Grupos de interés de la Sociedad se remitirán por la Unidad a la dirección encargada de la función de comunicación para su valoración e inclusión, en su caso, en el plan de comunicación con proyección a nivel del Grupo, de conformidad con las prioridades y objetivos generales que, en cada caso, se establezcan.
5. Las Unidades de Cumplimiento de las Filiales, atendiendo a las directrices generales de la Unidad, promoverán, a su vez, la difusión del contenido del Código de conducta en sus respectivos ámbitos de actuación, a través de las direcciones que, en cada caso, asuman las funciones de recursos humanos, de compras y de comunicación. La Unidad supervisará que en su difusión a nivel del Grupo se siguen criterios generales homogéneos y, además, en coordinación con las Unidades de Cumplimiento de las Filiales velará por que se tengan en cuenta las particularidades aplicables en cada país o territorio y en los distintos negocios.

Artículo 5. Competencias en materia de efectividad del Sistema de cumplimiento y relacionadas con el sistema interno de información y de protección del informante

1. Le corresponderá a la Unidad:
   1. establecer los elementos básicos de la estructura y del funcionamiento del Sistema de cumplimiento de la Sociedad, evaluar anualmente su efectividad, así como la efectividad, en su conjunto, de los sistemas de cumplimiento de las sociedades del Grupo, en este último caso a los efectos de la elaboración del informe previsto en el apartado 3 del artículo 10;
   2. informar a la Comisión de Desarrollo Sostenible sobre los asuntos relevantes relacionados con la efectividad del Sistema de cumplimiento; y
   3. vigilar de forma proactiva la aplicación y la efectividad de la Política de cumplimiento y del Sistema interno de información y de protección del informante y la difusión de sus contenidos entre sus destinatarios.
2. El órgano responsable de la gestión del Sistema interno de información de la Sociedad será la Unidad, sin perjuicio de la delegación de dicha gestión en el Director de Cumplimiento.
   
   En este sentido, le corresponderá a la Unidad recibir las denuncias o informaciones remitidas a través del Sistema interno de información, de conformidad con lo previsto en el Título VII de este Reglamento, tramitar los correspondientes expedientes de investigación, impulsando los procedimientos de comprobación e investigación de las denuncias o informaciones recibidas y emitir las resoluciones correspondientes en relación con los expedientes tramitados.
3. La Unidad velará por la aplicación de las medidas de protección previstas en el Sistema de cumplimiento de la Sociedad, y en la Política de cumplimiento y en el Sistema interno de información y de protección del informante para las personas que remitan denuncias o informaciones a través del Sistema interno de información y para las personas afectadas por estas.
4. Asimismo, le corresponderá a la Unidad establecer las herramientas necesarias para asegurar la constancia y registro de las actuaciones correspondientes que integran el Sistema de cumplimiento.

Artículo 6. Competencias en materia de prevención de la comisión de delitos

1. La Unidad será responsable de redactar, de aprobar, de mantener permanentemente actualizados y de velar por la aplicación de los protocolos de actuación y de supervisión que considere necesarios o convenientes para la prevención y la detección del riesgo de comisión de ilícitos penales y, en general, de irregularidades y de actos ilícitos o contrarios a la ley o al Sistema de gobernanza y sostenibilidad que se refieran o afecten a las actividades de la Sociedad y que integran el programa para la prevención de la comisión de delitos de esta.
2. Asimismo, corresponderá a la Unidad:
   1. evaluar, al menos una vez al año, el cumplimiento y la efectividad del programa para la prevención de la comisión de delitos de la Sociedad y valorar la conveniencia de su modificación y su actualización periódica siempre que se den circunstancias que así lo requieran;
   2. impulsar una cultura preventiva basada en el principio de “tolerancia cero” frente a actuaciones irregulares y a actos ilícitos o contrarios a la ley o al Sistema de gobernanza y sostenibilidad y en la aplicación de los principios éticos y de comportamiento responsable que deben presidir la actuación de los miembros de los órganos de administración y de los profesionales de la Sociedad y de las demás compañías del Grupo, con independencia de su nivel jerárquico, de su localización geográfica o de su dependencia funcional, así como la de los proveedores de todas ellas;
   3. difundir el contenido de la Política contra la corrupción y el fraude y supervisar la aplicación de los procedimientos específicos para prevenir cualquier actuación que pueda considerarse un acto de corrupción; y
   4. promover la preparación y la implementación de programas adecuados de formación para los profesionales de las sociedades del Grupo en materia de prevención de delitos y lucha contra la corrupción y el fraude, con una periodicidad suficiente para garantizar la actualización de los conocimientos en esta materia.

Artículo 7. Competencias en materia de mercados de valores

1. La Unidad tiene encomendada la función de velar por el cumplimiento del Reglamento interno de conducta en los mercados de valores, desarrollando las funciones que le asigna dicho reglamento.
2. Además, tendrá encomendadas aquellas otras competencias que se le atribuyan en las Normas internas para el tratamiento de la información privilegiada.

Artículo 8. Competencias en materia de separación de actividades

La Unidad recabará de las unidades de cumplimiento de las sociedades subholding la información necesaria relacionada con su deber de velar por el cumplimiento de la normativa sobre separación de actividades reguladas aplicable en cada jurisdicción. 

Artículo 9. Otras competencias  

La Unidad tendrá atribuidas, de forma directa, aquellas otras competencias, de carácter singular o permanente, que le pueda asignar la Comisión de Desarrollo Sostenible o el Consejo de Administración o que le atribuya la legislación aplicable y la normativa interna de la Sociedad, en particular, el Sistema de gobernanza y sostenibilidad. 

Artículo 10. Coordinación en materia de cumplimiento

1. Dentro del respeto al ámbito de actuación que es propio de las sociedades subholding y de las sociedades cabecera de los negocios o países, la Unidad establecerá el marco de relaciones de coordinación, colaboración e información con las respectivas Unidades de Cumplimiento de las Filiales y con los responsables de la función de cumplimiento de otras compañías del Grupo para la promoción de los más altos estándares éticos en materia de cumplimiento, en particular pero sin carácter limitativo, en materias relacionadas con los procedimientos de investigación, el análisis y la valoración de riesgos penales, las medidas y controles implementados para su mitigación, la normativa interna en materia de cumplimiento y el impulso de planes de formación.
   En este sentido, la Unidad establecerá los mecanismos de coordinación oportunos con las Unidades de Cumplimiento de la Filiales para:
   1. fomentar el intercambio de conocimientos y maximizar la generación de sinergias y su aprovechamiento entre los sistemas de cumplimiento de las sociedades del Grupo;
   2. proponer mejoras e iniciativas para la optimización y el uso responsable de los recursos económicos y de personal destinados a la función de cumplimiento;
   3. hacer seguimiento y sistematizar los planes o programas de formación de las sociedades del Grupo en materia de cumplimiento; y
   4. colaborar en la elaboración de la información pública en materia de cumplimiento que, respecto de su ámbito de actuación, divulguen las sociedades del Grupo.
2. En todo caso, la Unidad fijará los principios básicos de la estructura y del funcionamiento de los sistemas de cumplimiento de las sociedades del Grupo, así como las principales funciones y responsabilidades de los distintos órganos involucrados.
   
   A tal fin, la Unidad impulsará el intercambio de mejores prácticas y la aprobación de normas de carácter general que promuevan que todas las sociedades del Grupo dispongan de sistemas de cumplimiento homogéneos, sólidos, integrales y eficaces, adaptados a las particularidades de cada país o territorio y de los distintos negocios.
3. La Unidad emitirá con carácter anual: (i) un informe evaluando la efectividad del Sistema de cumplimiento de la Sociedad; y (ii) con la colaboración de las Unidades de Cumplimiento de las Filiales, un informe evaluando la efectividad de los sistemas de cumplimiento de las compañías del Grupo. Dichos informes se elevarán a la Comisión de Desarrollo Sostenible para que emita su opinión y los traslade al Consejo de Administración.
   
   Con posterioridad, la Unidad podrá publicar información contenida en los citados informes de forma transparente y clara, como mecanismo para explicitar la efectividad de su cultura de cumplimiento y su propio compromiso social con el interés público.

TÍTULO IV. REUNIONES

Artículo 11. Reuniones

La Unidad se reunirá cuantas veces sean necesarias para el ejercicio de sus competencias. 

Artículo 12. Convocatoria

1. El secretario de la Unidad convocará sus reuniones, por orden de su presidente, con una antelación mínima de tres días, excepto en el caso de sesiones de carácter urgente. 
2. La convocatoria se realizará a través de una aplicación informática específica, a la que tendrán acceso todos los miembros de la Unidad, para facilitar el desempeño de sus funciones y sus facultades de información e incluirá, salvo causa justificada, el orden del día de la reunión y se acompañará, en su caso, de la información que se juzgue necesaria. En su defecto, la convocatoria se enviará a la dirección de correo electrónico que los miembros de la Unidad hayan facilitado en el momento de aceptación de su cargo o en un momento posterior, debiendo notificar aquellos al secretario de la Unidad cualquier cambio en la citada dirección.
3. No será necesaria la convocatoria previa de las reuniones de la Unidad cuando, estando presentes la totalidad de sus miembros, acepten por unanimidad su celebración y los puntos del orden del día a tratar.

Artículo 13. Lugar de celebración

1. Las reuniones de la Unidad se celebrarán en el lugar que se señale en la convocatoria o, en su defecto, en el domicilio social de la Sociedad. 
2. Las sesiones de la Unidad podrán celebrarse en varios lugares conectados entre sí o en forma telemática mediante la utilización de sistemas de comunicación a distancia que permitan el reconocimiento e identificación de los asistentes, la permanente comunicación entre ellos, así como la intervención y la emisión del voto, todo ello en tiempo real (incluyendo sistemas de videoconferencia o telepresencia o cualesquiera otros sistemas similares). Los miembros de la Unidad asistentes a cualquiera de los lugares interconectados se considerarán a todos los efectos como asistentes a la misma y única sesión de la Unidad y la sesión se entenderá celebrada en el domicilio social.

Artículo 14. Constitución

1. La Unidad quedará válidamente constituida cuando concurran, presentes o representados, más de la mitad de sus miembros. 
2. Las reuniones de la Unidad serán presididas por el presidente de la Unidad. En caso de vacante, enfermedad, imposibilidad o ausencia del presidente de la Unidad, actuará como tal el miembro de mayor antigüedad en la Unidad y, en caso de igual antigüedad, el de más edad.
3. Actuará como secretario de la reunión el secretario de la Unidad. En el supuesto de vacante, enfermedad, imposibilidad o ausencia del secretario de la Unidad, actuará como tal la persona que el presidente de la sesión designe al efecto. 
4. Los miembros de la Unidad podrán delegar su representación en otro miembro por cualquier medio que acredite su recepción, dirigida al presidente o al secretario de la Unidad, en la que se incluyan los términos de la delegación y siempre que incorpore instrucciones precisas para cada uno de los asuntos sobre los que el representante tenga que votar. No podrán delegar su representación, en ningún caso, en relación con cuestiones que les atañan personalmente o respecto de las que se encuentren en cualquier situación de conflicto de intereses.

Artículo 15. Acuerdos

1. Los acuerdos de la Unidad se adoptarán por mayoría de votos de los miembros presentes o representados en la reunión. En caso de empate, el presidente de la Unidad tendrá voto de calidad. 
2. Los acuerdos se harán constar en actas firmadas por el presidente de la Unidad y su secretario o por quienes hagan sus veces. Deberán ser aprobadas en la misma reunión o en la inmediatamente posterior y serán llevadas a un libro de actas de la Unidad que será custodiado por su secretario.
3. Podrán celebrarse votaciones de la Unidad por escrito y sin sesión siempre que ningún miembro se oponga a ello. En este caso, los miembros de la Unidad podrán remitir al secretario sus votos y las consideraciones que deseen hacer constar en el acta. De los acuerdos adoptados por este procedimiento se dejará constancia en acta.

Artículo 16. Conflictos de intereses

1. Los miembros de la Unidad incursos en un potencial conflicto de intereses deberán informar sobre ello a la propia Unidad, que será asimismo competente para resolver las dudas o conflictos que puedan surgir al respecto.
2. Se considerará que existe conflicto de intereses en aquellas situaciones en las que el interés del miembro de la Unidad entre en colisión, de forma directa o indirecta, con el interés de la Sociedad y con sus deberes como miembro de la Unidad. 
3. Existirá interés del miembro de la Unidad cuando un asunto tratado por la Unidad le afecte a él o a una persona física o jurídica, vinculada a él. 
4. Cuando un miembro de la Unidad se encuentre en una situación de conflicto de intereses, deberá abstenerse de intervenir en el asunto de que se trate y ausentarse de la reunión hasta que la decisión se adopte, descontándose del número de miembros de la Unidad a efectos del cómputo de quórum y mayorías en la correspondiente reunión y en relación con el asunto en cuestión.

Artículo 17. Asistencia de invitados

1. El presidente de la Unidad podrá requerir la asistencia a las reuniones de cualquier administrador o profesional de las sociedades del Grupo y de cualquier miembro de las Unidades de Cumplimiento de las Filiales, así como de cualquier miembro de los órganos de administración de las sociedades participadas por estas o recabar su opinión en cualquier momento.
2. Los requerimientos de asistencia a miembros del Consejo de Administración de la Sociedad se canalizarán a través de su secretario.

TÍTULO V. RECURSOS, PRESUPUESTO Y PLAN ANUAL DE ACTIVIDADES

Artículo 18. Recursos materiales y humanos

1. La Unidad gozará de la autonomía y de la capacidad de iniciativa y de control necesaria y contará con los medios materiales y humanos necesarios para el desempeño de sus funciones. 
2. El personal de la Unidad deberá tener los conocimientos, las aptitudes y la experiencia adecuados a las competencias que se les atribuyan.

Artículo 19. Presupuesto

1. Antes del inicio de cada ejercicio, la Unidad, a propuesta del Director de Cumplimiento, presentará a la Comisión de Desarrollo Sostenible el proyecto de presupuesto para el desarrollo de sus actividades durante el ejercicio siguiente.
2. Una vez validado por la Comisión de Desarrollo Sostenible, el proyecto de presupuesto será remitido al presidente del Consejo de Administración, quien lo elevará a este último para su aprobación definitiva.

Artículo 20. Plan anual de actividades y desempeño de la Unidad

1. Antes del inicio de cada ejercicio, la Unidad, a propuesta del Director de Cumplimiento, aprobará y presentará a la Comisión de Desarrollo Sostenible, para su validación, un plan anual de actividades para el ejercicio siguiente.
2. La Comisión de Desarrollo Sostenible emitirá con carácter anual su opinión acerca del cumplimiento del plan anual de actividades y del desempeño de la Unidad. 

TÍTULO VI. INFORMACIÓN Y ASESORAMIENTO Y DEBERES DE SUS MIEMBROS

Artículo 21. Información y asesoramiento

1. La Unidad, siempre que la legislación aplicable lo permita, tendrá acceso a la información, documentos, oficinas, administradores y profesionales de la Sociedad, incluidas las actas de los órganos de administración, supervisión y control, que fueran necesarios para el adecuado ejercicio de sus funciones. 
   
   Además, los miembros del Consejo de Administración y los profesionales de la Sociedad deben prestar a la Unidad la colaboración que les sea requerida para el adecuado ejercicio de sus funciones.
   
   Los requerimientos dirigidos a consejeros o que tengan por objeto actas del órgano de administración de la Sociedad o de sus comisiones se canalizarán a través del secretario del Consejo de Administración. 
2. Asimismo, la Unidad podrá recabar la colaboración o el asesoramiento de profesionales externos.
3. En la medida de lo posible y siempre que ello no afecte a la eficacia de su labor, la Unidad procurará actuar de manera transparente, informando cuando resulte posible y adecuado a los administradores y a los profesionales afectados sobre el objeto y el alcance de sus actuaciones.

Artículo 22. Deberes de los miembros de la Unidad

1. Los miembros de la Unidad deberán actuar con independencia de criterio y de acción respecto del resto de la organización y ejecutar su trabajo con la máxima diligencia y competencia profesional.
2. Los miembros de la Unidad guardarán secreto de sus deliberaciones y acuerdos y, en general, se abstendrán de revelar las comunicaciones, informaciones, denuncias, datos, informes o antecedentes a los que tengan acceso en el ejercicio de su cargo, así como de utilizarlos en beneficio propio o de terceros, sin perjuicio de las obligaciones de transparencia e información previstas en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad de la Sociedad y en la legislación aplicable. La obligación de confidencialidad de los miembros de la Unidad subsistirá aun cuando hayan cesado en el cargo.

TÍTULO VII. PROCEDIMIENTO DE GESTIÓN DE LA INFORMACIÓN

Artículo 23. Sistema interno de información 

1. La Sociedad ha implementado un Sistema interno de información de acuerdo con la normativa aplicable. Sin perjuicio de lo establecido en este Reglamento, los principios que regulan el Sistema interno de información se prevén en los Principios éticos y básicos de gobernanza y de sostenibilidad del Grupo Iberdrola, en el Código de conducta, en la Política de cumplimiento y en el Sistema interno de información y de protección del informante. 
2. La Unidad investigará cualquier conducta que pueda implicar la comisión de alguna irregularidad o de algún acto ilícito o contrario a la ley o al Sistema de gobernanza y sostenibilidad, incluyendo, en particular, cualquier conducta que pudiera constituir un delito, una infracción administrativa grave o muy grave, o una infracción del derecho de la Unión Europea, con trascendencia en el ámbito de la Sociedad, en la relación contractual de esta con sus proveedores o en los intereses e imagen de la Sociedad.
3. La Unidad podrá iniciar una investigación cuando tenga conocimiento de hechos o circunstancias que puedan constituir una irregularidad o un acto de los indicados en el apartado anterior, ya sea de oficio, o en virtud de una denuncia o información recibida a través de los Canales internos de información (tal y como este término se define en el apartado siguiente) o por cualquier otro medio. 
4. Los canales internos de información habilitados por la Sociedad (los “Canales internos de información”), que forman parte de su Sistema interno de información, permiten a sus accionistas, administradores, personas, integrantes de la cadena de suministro y otros terceros que determine la ley informar sobre cualquiera de las conductas referidas en el apartado 2 anterior y tramitar las denuncias o informaciones que se reciban en relación con aquellas, todo ello sin perjuicio de que puedan dirigir las denuncias o informaciones a la Autoridad Independiente de Protección del Informante (A.A.I.) o a cualquier otra institución, órgano u organismo competente.
   
   En el Sistema interno de información se integran todos los Canales internos de información habilitados por la Sociedad para la comunicación de denuncias o informaciones relacionadas con las citadas conductas por las personas antes mencionadas. 
5. Los principios, las normas de actuación y las garantías establecidos en este Título VII se aplican a los expedientes de investigación que sean tramitados por la Unidad, con independencia de su modo de iniciación.

Artículo 24. Gestión de las denuncias o informaciones

1. La gestión de las denuncias o informaciones remitidas a través de los Canales internos de información corresponde a la Unidad, sin perjuicio de la delegación de esta función en el Director de Cumplimiento de conformidad con lo previsto en la normativa aplicable. 
2. Para el desempeño de dicha función, la Unidad y el Director de Cumplimiento deberán cumplir con lo previsto en este Reglamento, en los Principios éticos y básicos de gobernanza y de sostenibilidad del Grupo Iberdrola, en el Código de conducta, en la Política de cumplimiento, en el Sistema interno de información y de protección del informante, y en la Política de comunicación y contactos con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto.
3. En la gestión de las denuncias o informaciones recibidas a través de los Canales internos de información se deberá garantizar la confidencialidad de la identidad del informante y de cualquier tercero mencionado en la denuncia o información, y de las actuaciones que se desarrollen en la gestión y en la tramitación de estas, así como la protección de datos personales, impidiendo el acceso al contenido de la investigación al personal no autorizado expresamente. 
4. La Unidad gestionará y responderá, asimismo, a todas aquellas consultas que se le planteen a través del Sistema interno de información en el ámbito de sus competencias. 

Artículo 25. Remisión de denuncias o informaciones

1. Los accionistas, administradores, personas, integrantes de la cadena de suministro de la Sociedad y otros terceros que determine la ley podrán informar, incluso de forma anónima, sobre cualquiera de las conductas referidas en el apartado 2 del artículo 23: (a) por escrito, a través del correspondiente formulario ubicado en la página web corporativa de la Sociedad; y (b) por cualquier otro medio establecido por la Sociedad, que podrá incluir el teléfono.
   
   A solicitud del informante, también podrá presentarse la denuncia o información en una reunión presencial con el personal de la Unidad que habrá de celebrarse en el plazo máximo de siete días desde la solicitud.
2. En todo caso, a quienes presenten la denuncia o la información a través de los Canales internos de información se les dará cuenta, de forma clara y accesible, sobre la existencia de los canales externos de información ante las autoridades competentes y, en su caso, ante las instituciones, los órganos o los organismos de la Unión Europea.
3. Las comunicaciones verbales, incluidas las realizadas en una reunión presencial, telefónicamente o mediante el sistema de mensajería de voz, deberán documentarse de alguna de las siguientes maneras:
   1. mediante una grabación de la conversación en un formato seguro, duradero y accesible; o
   2. a través de una transcripción completa y exacta de la conversación realizada por el personal responsable de tratarla.
   Sin perjuicio de los derechos que le corresponden de acuerdo con la normativa sobre protección de datos personales, se ofrecerá al informante la posibilidad de comprobar, rectificar y aceptar mediante su firma la transcripción de la conversación.
4. Cuando la denuncia o información sea recibida por la Unidad por un medio que no sea el establecido o se haya formulado ante cualquier administrador, profesional o proveedor de la Sociedad que la haya remitido inmediatamente a la Unidad en cumplimiento de lo previsto en el Código de conducta, se garantizará igualmente la confidencialidad de la denuncia o información recibida.

Artículo 26. Admisión a trámite de denuncias o informaciones

1. Una vez recibida una denuncia o información, la Unidad remitirá al informante un acuse de recibo durante los siete días naturales siguientes a su recepción, −salvo que ello pueda poner en peligro la confidencialidad de la denuncia o información o el informante no se haya identificado o haya renunciado a recibir información sobre su comunicación−, y determinará si procede, o no, darle trámite.
2. El hecho de que el informante no revele su identidad no impedirá que la Unidad trámite la denuncia o información si esta resulta razonablemente verosímil.
3. En caso de que el asunto afecte a una sociedad del Grupo que cuente con su propio órgano o función de cumplimiento, o a algún profesional de aquella, la Unidad remitirá la denuncia o información a dicho órgano (o al responsable de la función de cumplimiento) para que proceda de forma autónoma e independiente a su evaluación y tramitación conforme a sus propias normas que serán coherentes con los principios establecidos en la Política de cumplimiento, en el Sistema interno de información y de protección del informante y en este Reglamento y con los aplicables por la Unidad. 
   
   En caso de que el asunto afecte a más de una sociedad del Grupo, o a personas de distintas compañías de este, se adoptarán las medidas de coordinación oportunas por las correspondientes unidades, órganos y funciones de cumplimiento para que la tramitación de la denuncia o información se efectúe de la manera más eficiente. 
4. La Unidad no tramitará ninguna denuncia o información en la que, de forma notoria, la actuación objeto de esta carezca de fundamento o verosimilitud o no sea susceptible de constituir un acto de los previstos en el apartado 2 del artículo 23. 
5. La decisión de no admitir a trámite la denuncia o información deberá ser motivada, documentarse suficientemente y se notificará al informante en los cinco días hábiles siguientes a la adopción de dicha decisión, salvo que este no se haya identificado o haya renunciado a recibir información sobre el resultado de su comunicación. 
6. A los efectos de dilucidar la admisión a trámite de una denuncia o información, la Unidad podrá requerir al informante, si este se hubiese identificado y no haya renunciado a recibir información, para que la aclare o la complete aportando la documentación o datos necesarios para acreditar la existencia de un acto o conducta de las indicadas en el apartado 2 del artículo 23.
7. La Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo tendrá acceso directo a las denuncias o informaciones efectuadas a través de los Canales internos de información que pudieran tener un impacto material en los estados financieros o el control interno de la Sociedad. A estos efectos, la Unidad informará a la citada comisión sobre la existencia de las referidas denuncias o informaciones y le facilitará cuanta documentación le solicite en relación con la tramitación de los expedientes. 

Artículo 27. Tramitación del expediente

1. Admitida a trámite la denuncia o información, que sea competencia de la Unidad, esta designará al instructor encargado de llevar a cabo la investigación y de tramitar el expediente, pudiendo igualmente encomendar esta tarea a un investigador externo. 
2. En caso de que la denuncia o información se dirigiese contra algún miembro de la Unidad, este no podrá participar en su tramitación.
3. Si la denuncia o información afectase a algún miembro del Consejo de Administración, el presidente de la Unidad informará al letrado asesor del citado órgano a los efectos de que le auxilie en la tramitación del expediente. En estos casos, el instructor, como garantía de independencia, será una persona externa a las sociedades del Grupo. 
4. El plazo máximo para desarrollar las actuaciones de investigación y dar respuesta al informante no podrá ser superior a tres meses a contar desde la recepción de la denuncia o información, salvo en los casos de especial complejidad que requieran una ampliación del plazo, en cuyo caso, este podrá extenderse hasta un máximo de otros tres meses adicionales.
5. El instructor comprobará la veracidad y la exactitud de la información contenida en la denuncia o información recibida y, en particular, de la conducta denunciada o informada, con respeto a los derechos de los afectados. A estos efectos, dará trámite de audiencia a todos los afectados, recibirá declaración a los testigos y practicará cuantas diligencias estime necesarias. 
   
   En particular, el instructor deberá informar a los afectados por la denuncia o información sobre las acciones u omisiones que se les atribuyen y sobre su derecho a ser oídos en cualquier momento durante la tramitación de la investigación en el momento en que el instructor del expediente proceda al inicio de las actuaciones de investigación. Dicha información deberá facilitarse en el tiempo y forma que se considere adecuado para garantizar el buen fin de la investigación. 
6. Todos los profesionales de las sociedades del Grupo están obligados a colaborar lealmente en la investigación. La intervención de los testigos y afectados tendrá carácter estrictamente confidencial.
7. La investigación se desarrollará siguiendo lo establecido en un protocolo interno aprobado por la Unidad, se informará a todas las partes afectadas sobre el tratamiento de sus datos personales, y se dará cumplimiento a cualquier otro deber exigido por la normativa.
8. En toda investigación se garantizarán los derechos a la intimidad, al honor, a la defensa y a la presunción de inocencia de las personas investigadas o afectadas y se tomarán todas las medidas necesarias para evitar cualquier tipo de represalias contra el informante en los términos previstos en la normativa. 
   
   En particular, la Sociedad se compromete, en los términos previstos en la normativa, a no adoptar, y a velar por que los profesionales del Grupo no adopten, ninguna forma de represalia, directa ni indirecta, incluyendo las amenazas o tentativas de represalias, contra los accionistas, administradores, profesionales, proveedores u otros terceros que determine la ley que hubieran informado sobre alguna posible irregularidad o la potencial comisión de algún acto ilícito o contrario a la ley o al Sistema de gobernanza y sostenibilidad susceptible de ser investigada por la Unidad, salvo que la denuncia o información fuese falsa o esa persona hubiese actuado de mala fe y se haya inadmitido de acuerdo con lo señalado en el artículo 26 anterior, quedando desprovisto el informante de la protección que le atribuye la Ley 2/2023, de 20 de febrero, reguladora de la protección de las personas que informen sobre infracciones normativas y de lucha contra la corrupción de conformidad con lo establecido en su el artículo 35 (o en la normativa que la sustituya en cada momento). 
   
   De la misma manera, la Sociedad se compromete, en los términos previstos en la normativa, a no adoptar, y a velar por que los profesionales del Grupo no adopten, ninguna forma represalia contra cualquier persona física −que en el marco de la organización en la que preste servicios el informante−, asista a este en el proceso, o esté relacionada con él, como representante de las personas trabajadoras, compañero de trabajo o familiar, así como frente a cualquier persona jurídica para la que trabaje el informante o con la que mantenga otro tipo de relación en el marco de un contexto laboral o en la que ostente una participación significativa. 
9. La Unidad y el instructor podrán recabar, en cualquier momento del procedimiento, el asesoramiento y la colaboración de los profesionales de las sociedades del Grupo y, en particular, de la dirección encargada de las funciones de finanzas y control y de los servicios jurídicos a efectos de determinar las consecuencias y forma de actuación con respecto a cualquier denuncia o información. 
   
   Podrán, asimismo, recabar el asesoramiento de terceros independientes para que les auxilien en la práctica de cualesquiera diligencias o siempre que lo estimen oportuno.
10. La Unidad contará con un registro de las denuncias o informaciones recibidas a través de los Canales internos de información y de las investigaciones internas a que, en su caso, hayan dado lugar. 

Artículo 28. Resolución del expediente

1. Concluida la tramitación del expediente, el instructor lo elevará, junto con una propuesta de resolución, a la Unidad, para que resuelva lo que estime procedente y lo comunique al informante dentro del plazo establecido en el apartado 4 del artículo 27 anterior.
2. En el supuesto de que la resolución emitida concluya que un profesional de la Sociedad ha cometido alguna irregularidad o algún acto ilícito o contrario a la ley o al Sistema de gobernanza y sostenibilidad, la Unidad dará traslado a la dirección encargada de la función de recursos humanos de la Sociedad, para la aplicación de las medidas disciplinarias oportunas de cuya adopción y contenido informarán a la Unidad. 
3. Si se tratara de una irregularidad o algún acto ilícito o contrario a la ley o al Sistema de gobernanza y sostenibilidad que afectara a un miembro del Consejo de Administración de la Sociedad, la Unidad dará traslado de la resolución emitida a la Comisión de Nombramientos, a través del secretario del citado órgano de administración, para la aplicación de cualquiera de las medidas previstas en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad, de cuya adopción y contenido se informará a la Unidad.
4. En el caso de que la resolución emitida concluya que un proveedor de la Sociedad ha cometido alguna irregularidad o algún acto ilícito o contrario a la ley o a las normas de actuación del Código de conducta, la Unidad dará traslado a la dirección encargada de la función de compras de la Sociedad, para el ejercicio de los derechos contractuales oportunos, de lo cual informará a la Unidad.
5. En caso de que se verificara la existencia de un incumplimiento del Sistema de gobernanza y sostenibilidad no encuadrable en los apartados 2, 3 y 4 anteriores, la Unidad adoptará las medidas que estime convenientes.
6. Cuando como resultado del expediente se ponga de manifiesto la posible adopción de acciones legales, la Unidad dará traslado del expediente a los servicios jurídicos a efectos del inicio de las actuaciones administrativas o judiciales pertinentes en cada caso, sobre lo cual habrán de informar a la Unidad. En particular, cuando los hechos pudieran ser indiciariamente constitutivos de delito, los servicios jurídicos procederán, con carácter inmediato, a la remisión de la información al Ministerio Fiscal y, en el caso de que afecten a los intereses financieros de la Unión Europea, se remitirán a la Fiscalía Europea.

Artículo 29. Protección de datos personales

1. El envío de información personal a través de los Canales internos de información deberá cumplir con lo previsto en la legislación de protección de datos personales. 
2. Con carácter general, el afectado por la denuncia o información será informado de su existencia en el momento en que el instructor del expediente proceda al inicio de las actuaciones de investigación. No obstante, en aquellos supuestos en los que exista un riesgo importante de que dicha notificación ponga en peligro la capacidad de investigar de manera eficaz la denuncia o información o recopilar las pruebas necesarias, la notificación a la persona afectada podrá retrasarse mientras exista dicho riesgo, de conformidad con lo previsto en la legislación de protección de datos personales.
3. Las personas que efectúen una denuncia o información a través de los Canales internos de información deberán garantizar que los datos personales proporcionados son verdaderos, exactos, completos y actualizados.
4. Los datos que sean objeto de tratamiento en el marco de las investigaciones serán eliminados de conformidad con lo previsto en la legislación de protección de datos personales.  
5. Los usuarios de los Canales internos de información podrán en cualquier momento, de acuerdo con la legislación aplicable en cada caso, ejercitar los derechos de acceso, rectificación, cancelación, oposición y limitación del tratamiento respecto de sus datos personales mediante comunicación escrita dirigida al domicilio social de la Sociedad, cumpliendo con los requisitos establecidos legalmente en cada momento e indicando el derecho concreto que desean ejercitar.

TÍTULO VIII. MODIFICACIÓN, CUMPLIMIENTO E INTERPRETACIÓN

Artículo 30. Modificación

La modificación de este Reglamento deberá ser aprobada por acuerdo del Consejo de Administración a iniciativa propia, de su presidente, de la Comisión de Desarrollo Sostenible, del presidente de la Unidad, de un tercio de los consejeros o de los miembros de la propia Unidad, y previo informe de la Comisión de Desarrollo Sostenible, salvo cuando la modificación sea a iniciativa de esta o del propio Consejo de Administración.

Artículo 31. Cumplimiento

1. Los miembros de la Unidad tienen la obligación de conocer y cumplir este Reglamento, a cuyos efectos el secretario de la Unidad les facilitará una copia. 
2. La Unidad tendrá la obligación de velar por el cumplimiento de este Reglamento.

Artículo 32. Interpretación

1. Este Reglamento se interpretará de conformidad con el Sistema de gobernanza y sostenibilidad de la Sociedad.
2. Las cuestiones que se pudieran suscitar en relación con la interpretación y con la aplicación de este Reglamento serán resueltas por mayoría en la propia Unidad y, en su defecto, por su presidente, asistido del secretario o de las personas que la Unidad designe al efecto, en su caso. De la interpretación y la resolución de las cuestiones suscitadas deberá informarse a la Comisión de Desarrollo Sostenible.
3. En defecto de norma específica, serán de aplicación a la Unidad, en la medida en que no sean incompatibles con su naturaleza, las disposiciones del Reglamento del Consejo de Administración relativas a su funcionamiento y, en particular, en lo referente a la convocatoria de las reuniones, la delegación de la representación a favor de otro miembro de la Unidad, la constitución de sus reuniones, la celebración de sesiones no convocadas, el régimen de adopción de acuerdos, las votaciones por escrito y sin sesión y la aprobación de las actas de las reuniones.