Sistema interno de información y de protección del informante

Sistema interno de información y de protección del informante

25 de marzo de 2025

La Sociedad manifiesta su propósito de generar un entorno de transparencia y de fomentar el respeto de la legalidad y de la normativa interna, en particular, del Código de conducta de administradores, profesionales y proveedores por parte de sus administradores, sus profesionales y sus proveedores y, a tal fin, ha implementado un Sistema interno de información y de protección del informante (el “Sistema interno de información”) que, de acuerdo con la normativa aplicable, favorece la denuncia o información sobre posibles conductas irregulares o de potenciales actos ilícitos o contrarios a la ley o al Sistema de gobernanza y sostenibilidad (incluyendo, en particular, cualquier conducta que pudiera constituir un delito, una infracción administrativa grave o muy grave, o una infracción del derecho de la Unión Europea), con trascendencia en el ámbito de la Sociedad, en la relación contractual de esta con sus proveedores o en los intereses e imagen de la Sociedad (las “Conductas”).

El Sistema interno de información respeta lo previsto en el Propósito y Valores del Grupo Iberdrola y en los Principios éticos y básicos de gobernanza y de sostenibilidad del Grupo Iberdrola y está diseñado y gestionado de forma segura para garantizar: (i) la confidencialidad de la identidad del informante y de cualquier tercero mencionado en la denuncia o información, y de las actuaciones que se desarrollen en la gestión y en la tramitación de estas, así como la protección de datos personales, impidiendo el acceso al contenido de la investigación de personal no autorizado; y (ii) que las denuncias o informaciones presentadas puedan tramitarse de manera efectiva dentro de la Sociedad.

1.  Ámbito de aplicación

El Sistema interno de información es de aplicación en la Sociedad.

2. Canales internos de información

La Sociedad ha establecido para los miembros de su órgano de administración, sus profesionales, sus proveedores, así como para otros terceros previstos en la normativa de aplicación, el deber de informar, a través del Sistema interno de información, sobre cualquier Conducta de la que tengan constancia.

Para ello, la Sociedad ha habilitado canales internos de información (los “Canales internos de información”), que permiten a sus accionistas, administradores, profesionales, proveedores y otros terceros que determine la ley, informar sobre cualquier Conducta, ya sea por escrito, a través del correspondiente formulario ubicado en la página web corporativa de la Sociedad, o por cualquier otro medio establecido por la Sociedad, todo ello sin perjuicio de que puedan dirigir sus denuncias o informaciones a la Autoridad Independiente de Protección del Informante (A.A.I.) o a cualquier otra institución, órgano u organismo competente.

En el Sistema interno de información se integran todos los Canales internos de información habilitados por la Sociedad para la comunicación de denuncias o informaciones relativas a las Conductas por parte de los accionistas, administradores, profesionales, proveedores y otros terceros que determine la ley.

Los Canales internos de información permiten la prevención y la detección de las Conductas, constituyendo el cauce preferente para informar sobre estas y para la tramitación de las denuncias o informaciones que se reciban en relación con aquellas. 

Las comunicaciones a través de los Canales internos de información pueden realizarse de forma anónima, deberán atender a criterios de veracidad y proporcionalidad, no pudiendo ser utilizados con fines distintos de aquellos que persigan el cumplimiento de la normativa y presentarse por escrito o verbalmente y se tramitarán de conformidad con el procedimiento establecido por el Consejo de Administración en el Reglamento de la Unidad de Cumplimiento.

3. Protección y garantías del informante 

La Sociedad se compromete, en los términos previstos en la normativa, a no adoptar (y a velar por que sus profesionales tampoco adopten) ninguna forma de represalia, directa o indirecta, consumada o tentativa, incluyendo las amenazas, contra cualquier persona que hubiera comunicado una Conducta a través de los Canales internos de información o por cualquier otro medio, salvo que la denuncia o información fuese falsa o esa persona hubiese actuado de mala fe.

Asimismo, se compromete, en los términos previstos en la normativa, a no adoptar (y a velar por que sus profesionales tampoco adopten) ninguna forma de represalia, directa o indirecta, incluyendo las amenazas o las tentativas de represalias, contra: (i) cualquier persona física que, en el marco de la organización en la que preste servicios el informante, asista a este en el proceso, o esté relacionada con él, bien como representante de las personas trabajadoras, como compañero de trabajo o como familiar; y (ii) cualquier persona jurídica, para la que trabaje el informante o con la que mantenga otro tipo de relación en el marco de un contexto laboral o en la que ostente una participación significativa.

A estos efectos, entre otras actuaciones, se consideran represalias frente a la persona que haya comunicado la denuncia o información:

1. las siguientes medidas, siempre que no se hubieran llevado a cabo dentro del ejercicio regular del poder de dirección al amparo de la legislación aplicable, por circunstancias acreditadas y ajenas a la presentación de la denuncia o información: (i) la suspensión del contrato de trabajo, el despido o la extinción de la relación laboral o estatutaria; (ii) la imposición de cualquier medida disciplinaria; (iii) la degradación o la denegación de ascensos y cualquier otra modificación sustancial de las condiciones de trabajo; y (iv) la no conversión de un contrato de trabajo temporal en uno indefinido, en caso de que la persona que proporcione la información tuviera expectativas legítimas en dicho sentido;
2. los daños, incluidos los de carácter reputacional, o pérdidas económicas, coacciones, intimidaciones, acoso u ostracismo;
3. la evaluación o las referencias negativas con respecto al desempeño laboral o profesional;
4. la inclusión en listas negras o la difusión de información en un determinado ámbito sectorial, que dificulten o impidan a la persona acceder al empleo o a la contratación de obras o servicios;
5. la denegación o la anulación de una licencia o permiso;
6. la denegación de formación;
7. cualquier forma de discriminación o trato desfavorable o injusto; y
8. cualquier otra actuación que se derive de las anteriores.

4. Gestión del Sistema interno de información 

La Unidad de Cumplimiento de la Sociedad es el órgano responsable de la gestión del Sistema interno de información de la Sociedad, y de la tramitación y gestión de los expedientes de investigación incoados a partir de las denuncias o informaciones recibidas a través de los Canales internos de información, de conformidad con el procedimiento de gestión de la información establecido por el Consejo de Administración en el Reglamento de la Unidad de Cumplimiento y delega en el director de Cumplimiento las citadas facultades de gestión y tramitación, lo que se notifica oportunamente a la Autoridad Independiente de Protección del Informante (A.A.I.). 

Sobre esta base, la Unidad de Cumplimiento de la Sociedad investiga toda denuncia o información de un hecho que presuntamente pueda constituir una Conducta −incluso aunque sea anónima y con independencia de su relevancia económica−, a la mayor brevedad posible, garantizando los derechos del informante, así como los derechos a la intimidad, al honor, a la defensa y a la presunción de inocencia de las personas investigadas o afectadas, de conformidad con el procedimiento interno establecido por el Consejo de Administración a estos efectos y que se regula en el Reglamento de la Unidad de Cumplimiento.

El procedimiento de gestión de las denuncias o informaciones remitidas por los Canales internos de información prevé la remisión de la información al Ministerio Fiscal con carácter inmediato cuando los hechos pudieran ser indiciariamente constitutivos de delito y, si afectara a los intereses financieros de la Unión Europea, se remitirán a la Fiscalía Europea.

Además, la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo tendrá acceso directo a las denuncias o informaciones que pudieran tener un impacto material en los estados financieros o el control interno de la Sociedad. A estos efectos, la Unidad de Cumplimiento de la Sociedad informará a la citada comisión sobre la existencia de las referidas denuncias o informaciones y le facilitará cuanta documentación le solicite en relación con la tramitación de los expedientes.

El Consejo de Administración de la Sociedad podrá encargar, tras la correspondiente valoración y previo informe de la Comisión de Desarrollo Sostenible, la gestión de los Canales internos de información a un tercero que ofrezca garantías adecuadas de independencia, de confidencialidad, de protección de datos personales y de secreto de las denuncias o informaciones.

5. Implementación y seguimiento

Para la implementación y seguimiento de lo previsto en este documento, el Consejo de Administración cuenta con la Unidad de Cumplimiento, que vela por la aplicación y la efectividad del Sistema interno de información de forma proactiva, todo ello sin perjuicio de las responsabilidades que correspondan a otros órganos y direcciones de la Sociedad y desarrollará los procedimientos necesarios para ello.

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El contenido de este documento fue aprobado por el Consejo de Administración el 20 de junio de 2023 como parte de la Política de cumplimiento y del sistema interno de información y protección del informante y el Consejo de Administración acordó aprobarlo como una norma propia el 25 de marzo de 2025.