POLÍTICA PARA LA DEFINICIÓN Y COORDINACIÓN DEL GRUPO IBERDROLA Y BASES DE LA ORGANIZACIÓN CORPORATIVA

Una organización societaria y de gobierno coordinada en torno a Iberdrola y a las sociedades 'subholding' y sociedades cabecera de los negocios

Política para la definición y coordinación del Grupo Iberdrola y bases de la organización corporativa.

Política para la definición y coordinación del Grupo Iberdrola y bases de la organización corporativa

24 de abril de 2019

1. Premisas generales

El Consejo de Administración de IBERDROLA, S.A. (la "Sociedad") establece la estructura del grupo de sociedades cuya entidad dominante, en el sentido establecido por la ley, es la Sociedad (el "Grupo"). A este respecto, en ejercicio de las facultades que tiene atribuidas, aprueba esta Política para la definición y coordinación del Grupo Iberdrola y bases de la organización corporativa, que forma parte del Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad.

De conformidad con lo previsto en sus Estatutos Sociales, la Sociedad desarrolla su objeto social indirectamente, mediante la titularidad de acciones o de participaciones en otras sociedades y de manera creciente en el extranjero.

La organización societaria y de gobierno se asienta en el reconocimiento de la realidad de un grupo multinacional, diversificado, organizado de forma eficaz y coordinada en torno a la Sociedad y a las distintas sociedades subholding y sociedades cabecera de los negocios sujetas a unas directrices comunes y al principio de subsidiariedad.

Son, por ello, premisas esenciales de esta Política la diferenciación de las funciones que corresponden a la Sociedad, como holding del Grupo, domiciliada en Bizkaia y de nacionalidad española, a las sociedades subholding establecidas en los distintos territorios en los que opera el Grupo, y a las sociedades cabecera de los negocios, sean españolas o extranjeras.

En consecuencia, esta Política, partiendo de las premisas anteriores, sienta las bases de la organización societaria y de gobierno de la Sociedad y del Grupo que mejor responden a su realidad multinacional, plurisocietaria y con presencia en distintos negocios y sectores y a las exigencias que, en la actualidad, demanda el mejor desarrollo del objeto social y la más cumplida satisfacción del interés social.

2. Ámbito de aplicación

Esta Política para la definición y coordinación del Grupo Iberdrola y bases de la organización corporativa resultará de aplicación a todas las sociedades del Grupo.

Sin perjuicio de lo anterior, las sociedades que no estén íntegramente participadas por el Grupo podrán mantener su propia estructura societaria y de gobierno (en relación con dichas sociedades y sus entidades dependientes) para cumplir con los compromisos contractuales asumidos con los demás accionistas externos. En estos casos, los representantes del Grupo procurarán impulsar la aplicación de los principios que inspiran la estructura societaria y de gobierno recogida en el apartado siguiente y, en particular, la diferenciación entre las funciones de dirección ordinaria y gestión efectiva y de supervisión y control.

3. Definición de la estructura societaria y de gobierno

La organización societaria del Grupo, que forma parte esencial del Sistema de gobierno corporativo, comprende:

a) La Sociedad, que se configura como una entidad holding, cuya función principal es la de actuar como titular de las participaciones de las sociedades subholding.

b) Las sociedades subholding, que agrupan, a su vez, las participaciones en las sociedades cabecera de los negocios del Grupo.

c) Las sociedades cabecera de los negocios.

Todas ellas disponen de medios humanos y materiales propios para llevar a cabo las funciones que les atribuye el Sistema de gobierno corporativo de forma autónoma.

Esta configuración societaria pretende favorecer un proceso ágil y rápido de toma de las decisiones de gestión ordinaria, dependientes de las sociedades cabecera de los negocios, al tiempo que consigue una adecuada coordinación a nivel de Grupo, como consecuencia de las funciones de supervisión que ejercen las sociedades subholding y la Sociedad.

Sobre la base de esta configuración societaria, el gobierno del Grupo se rige por los principios que se indican a continuación, que diferencian debidamente, por una parte, las funciones de dirección ordinaria y gestión efectiva y, por otra, las de supervisión y control:

a) Atribución al Consejo de Administración de la Sociedad de las competencias relativas a la aprobación de los objetivos estratégicos del Grupo, la definición de su modelo organizativo, la supervisión de su cumplimiento y desarrollo, así como aquellas relacionadas con las decisiones sobre asuntos con relevancia estratégica a nivel de Grupo, con pleno respeto al marco especial de autonomía reforzada de las sociedades subholding cotizadas referido en el apartado d) siguiente.

b) Asunción por el presidente del Consejo de Administración y consejero delegado con el soporte técnico del Comité Operativo, por el consejero-director general de los negocios del Grupo (Business CEO), designado para esta función por el Consejo de Administración, con responsabilidad global sobre todos los negocios del Grupo, y por el resto del equipo directivo, de la función de organización y coordinación estratégica del Grupo mediante la difusión, implementación y seguimiento de la estrategia general y las directrices básicas de gestión establecidas por el Consejo de Administración. Corresponderá también al presidente del Consejo de Administración y consejero delegado velar por que los consejeros delegados de las sociedades subholding, en el ejercicio de sus funciones, observen las referidas directrices básicas de gestión y estrategia del Grupo.

c) La función de organización y coordinación estratégica se refuerza a través de las sociedades subholding. Estas entidades agrupan, con las excepciones previstas en el apartado 2 anterior, las participaciones en las sociedades cabecera de los negocios del Grupo y desarrollan la función de organización y coordinación en relación con los países y/o negocios que el Consejo de Administración de la Sociedad decida, difundiendo, implementando y asegurando el seguimiento de las políticas, estrategias y directrices generales del Grupo con atención a las características y singularidades de sus respectivos países y/o negocios.

Una de las principales funciones de las sociedades subholding consiste en centralizar la prestación de servicios comunes a las sociedades cabecera de los negocios, de acuerdo siempre con lo previsto en la legislación aplicable y, en especial, en la normativa sobre separación de actividades reguladas. Las sociedades subholding cuentan con consejos de administración con presencia de consejeros independientes, así como con sus propios consejeros delegados, comisiones de auditoría, áreas de auditoría interna y direcciones de cumplimiento.

A este respecto, las sociedades subholding facilitan la coordinación de las sociedades en las que participan y tienen atribuida la responsabilidad de hacer efectivo el cumplimiento de la normativa sobre separación de actividades reguladas.

Con el objeto de concretar la aplicación del Sistema de gobierno corporativo en función de la ley aplicable en cada país, así como a sus características y singularidades, y para cumplir con las responsabilidades que el Sistema de gobierno corporativo les atribuye, las sociedades subholding aprueban normas aplicables a las sociedades participadas por ellas, y concretan la aplicación a nivel país, en su caso, del contenido de las políticas y directrices básicas aprobadas por el Consejo de Administración de la Sociedad para todo el Grupo.

Corresponde a los consejeros delegados de cada sociedad subholding, nombrados por sus respectivos consejos de administración, impulsar la aplicación concreta de las Políticas corporativas y de las directrices básicas de gestión a nivel país, en su caso, representar a sus respectivas sociedades ante las instituciones nacionales, así como desempeñar aquellas otras funciones que determine cada consejo de administración, actuando siempre bajo la supervisión de este último.

d) Las sociedades subholding cotizadas del Grupo cuentan con un marco especial de autonomía reforzada que se proyecta en tres ámbitos:

En el normativo, los consejos de administración de las sociedades subholding cotizadas están facultados para aprobar sus propias políticas corporativas, así como otros códigos y procedimientos internos, que concretan, desarrollan o excepcionan el contenido de las normas equivalentes del Sistema de gobierno corporativo.

En el de las operaciones vinculadas, los consejos de administración de las sociedades subholding cotizadas cuentan con una comisión de su Consejo de Administración formada exclusivamente por consejeros no vinculados a la Sociedad, que tiene atribuida la facultad de aprobar todas las operaciones entre la sociedad subholding cotizada y sus sociedades dependientes con el resto de sociedades del Grupo (adicional a las autorizaciones que, con carácter general, sean precisas en cada caso, atendiendo a las características de cada operación).

En el de la gestión, las sociedades subholding cotizadas disfrutan de un régimen de autonomía reforzado frente a la Sociedad, que impide que la Sociedad y las demás sociedades del Grupo impartan a su equipo directivo y al de sus sociedades dependientes instrucciones que impliquen una injerencia en el ejercicio de las competencias que el Sistema de gobierno corporativo les atribuye.

El marco especial de autonomía reforzada se desarrolla en los respectivos contratos suscritos por la Sociedad con cada sociedad subholding cotizada.

e) Las sociedades cabecera de los negocios del Grupo asumen las responsabilidades ejecutivas de forma descentralizada, disfrutan de la autonomía necesaria para llevar a cabo la dirección ordinaria y la gestión efectiva de cada uno de los negocios, y tienen atribuida la responsabilidad de su control ordinario.

Dichas sociedades cabecera de los negocios se organizan a través de sus respectivos consejos de administración, con presencia, en su caso, de consejeros independientes, y de sus órganos de dirección propios, pudiendo contar igualmente con sus propias comisiones de auditoría, áreas de auditoría interna y unidades o direcciones de cumplimiento.

En la selección de los consejeros de las sociedades subholding y cabecera de los negocios se procura cumplir con la Política de diversidad en la composición del Consejo de Administración y de selección de sus miembros evitándose cualquier tipo de sesgo implícito que pueda implicar discriminación alguna y, en particular, que dificulte la selección de consejeras.

Al objeto de facilitar el ejercicio ordenado de las funciones inherentes a su condición de entidad holding del Grupo, el Consejo de Administración de la Sociedad establece una serie de mecanismos que permiten el intercambio de la información necesaria para la coordinación estratégica de las actividades desarrolladas por las distintas sociedades subholding y sociedades cabecera de los negocios, sin menoscabo de la autonomía de decisión de cada una de ellas y de las exigencias impuestas a sus administradores por la ley y las derivadas del Sistema de gobierno corporativo, en interés de todas las sociedades integradas en el Grupo.

4. Modelo de negocio del Grupo

La estructura societaria y de gobierno del Grupo permite, a su vez, una integración global de los negocios de acuerdo con el Modelo de negocio del Grupo, el cual está orientado a la maximización de la eficiencia operativa de las distintas unidades de negocio y garantiza la difusión, implementación y seguimiento de la estrategia general y las directrices básicas de gestión establecidas para cada uno de los negocios, fundamentalmente mediante el intercambio de mejores prácticas entre las distintas sociedades del Grupo y sin menoscabo de la autonomía de decisión de cada una de ellas.

Como parte del Modelo de negocio del Grupo, con la finalidad de maximizar la generación de sinergias y su aprovechamiento por parte de todas las sociedades del Grupo, la Sociedad impulsa la creación y el funcionamiento de comités globales en interés de cada uno de los negocios. Dichos comités están facultados para aprobar directrices y recomendaciones globales, proponer iniciativas de mejora, favorecer el intercambio de mejores prácticas y apoyar al consejero-director general de los negocios del Grupo (Business CEO) y a los directores de los negocios en el desempeño de sus funciones de coordinación y supervisión.

5. Comité Operativo

Dentro de la estructura societaria y de gobierno del Grupo, el Comité Operativo constituye un comité interno de la Sociedad, cuya función esencial es dar soporte técnico, de información y de gestión, al presidente del Consejo de Administración y consejero delegado, con el objetivo de facilitar el desarrollo del Modelo de negocio del Grupo.

6. Funciones del Consejo de Administración en relación con la organización corporativa

Al Consejo de Administración de la Sociedad le competen, en todo caso, las siguientes funciones en relación con la estructura societaria y de gobierno del Grupo:

a) Adaptar en todo momento la estructura societaria y de gobierno, así como el Modelo de negocio del Grupo, a las exigencias del interés social, respetando en todo caso la legalidad vigente y el Sistema de gobierno corporativo.

b) Adaptar la estructura del Grupo a las exigencias legales aplicables en las jurisdicciones donde desarrolla su actividad y, en particular, en lo relativo al régimen de separación de las actividades reguladas de cada jurisdicción.

c) Determinar la localización de la sede de la Sociedad y de las demás sociedades no cotizadas del Grupo o participadas a través de una sociedad subholding cotizada en función del interés social y adoptar las correspondientes decisiones o, cuando proceda, elevarlas a la Junta General de Accionistas para su adopción.

d) Regular, analizar y decidir sobre los eventuales conflictos de interés y operaciones vinculadas entre las sociedades del Grupo. 

Respecto de aquellos que afecten a las sociedades subholding cotizadas, el Consejo de Administración de la Sociedad velará por el cumplimiento de las normas sobre operaciones vinculadas establecidas en el correspondiente marco especial de autonomía reforzada.

e) Velar por la conciliación del interés de las sociedades integradas en el Grupo que cuenten con accionistas externos con las políticas y estrategias del Grupo.

f) Introducir mecanismos adecuados de coordinación estratégica en interés de la Sociedad y de las sociedades integradas en el Grupo, de acuerdo con el Modelo de negocio del Grupo.

g) Aprobar la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del Grupo.

h) Someter a la Junta General de Accionistas la incorporación a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la Sociedad, incluso aunque esta mantenga el pleno dominio de aquellas.

A su vez, respecto de entidades participadas que no formen parte del Grupo, el Consejo de Administración, al definir la estrategia general del Grupo, respetará las singularidades normativas que afecten a dichas entidades por razón de su carácter de sociedad regulada o cotizada, su nacionalidad, las jurisdicciones en las que desarrollen sus actividades o cualesquiera otras circunstancias que puedan afectarles.

7. Operaciones Vinculadas

El Consejo de Administración de la Sociedad o, en caso de urgencia, la Comisión Ejecutiva Delegada, serán los órganos competentes para autorizar las Operaciones Vinculadas (tal y como este término se define en el Reglamento del Consejo de Administración) en las que intervengan sociedades del Grupo que no sean sociedades cotizadas ni sus sociedades dependientes, cuando dispongan de normas de gobierno corporativo similares a las de la Sociedad.

En los supuestos en los que la Operación Vinculada deba ser autorizada por el Consejo de Administración o la Comisión Ejecutiva Delegada de la Sociedad, y en dicha operación no intervenga directamente la Sociedad, el ámbito de la autorización se circunscribirá a la verificación de que la Operación Vinculada se realiza en condiciones de mercado y con respeto al principio de igualdad de trato de los accionistas que se encuentren en condiciones idénticas, manteniendo el órgano de administración de la sociedad que intervenga en la Operación Vinculada inalteradas sus competencias para decidir sobre la conveniencia, o no, de llevar a cabo la transacción.

8. Uso de la marca IBERDROLA

El Sistema de gobierno corporativo reconoce la marca IBERDROLA como seña de identidad de la Sociedad y como principal símbolo del Propósito y valores del Grupo. Con carácter general, las sociedades del Grupo utilizan dicha marca —titularidad de la Sociedad— como parte de sus nombres comerciales y de los signos distintivos utilizados en el desarrollo de sus negocios. Su uso se rige por lo dispuesto en la Política de marca y en las demás normas internas establecidas por la Sociedad.

9. Presencia del Grupo en Internet y en las redes sociales. Páginas web corporativas

Las sociedades subholding y cabecera de los negocios del Grupo procurarán estar presentes en Internet y, en particular, participarán activamente en las redes sociales para relacionarse con sus respectivos grupos de interés.

A estos efectos, las sociedades subholding y las sociedades cabecera de los negocios tendrán su propia identidad en las redes sociales y su página web corporativa, cuyos contenidos deberán gestionar con arreglo a las directrices que al efecto establezca la Sociedad y, para cada país, en su caso, las sociedades subholding.

Las sociedades subholding y cabecera de los negocios adoptarán las medidas necesarias para evitar que sus páginas web corporativas puedan confundirse con la de la Sociedad.

Las páginas web corporativas de las sociedades subholding y de las sociedades cabecera de los negocios se estructurarán alrededor de secciones específicas que tendrán por objeto identificar la sociedad correspondiente y sus actividades, describir su relación con el Grupo y su posición en materia de gobierno corporativo, sostenibilidad y medio ambiente; e impulsar sus relaciones con los grupos de interés más relevantes y con la sociedad en general.

Esta Política para la definición y coordinación del Grupo Iberdrola y bases de la organización corporativa fue aprobada inicialmente por el Consejo de Administración el 18 de diciembre de 2007 y modificada por última vez el 24 de abril de 2019.

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