Reglamento de la Comisión de Desarrollo Sostenible

25 de marzo de 2025

REGLAMENTO DE LA COMISIÓN DE DESARROLLO SOSTENIBLE

TÍTULO I. DEL REGLAMENTO

Artículo 1. Naturaleza y objeto

1. De acuerdo con el Sistema de gobernanza y sostenibilidad de IBERDROLA, S.A. (la “Sociedad”), el Consejo de Administración constituye la Comisión de Desarrollo Sostenible (la “Comisión”), órgano interno permanente, de carácter informativo y consultivo, sin funciones ejecutivas, con facultades de información, asesoramiento y propuesta dentro de su ámbito de actuación, que se regirá por las normas contenidas en los Estatutos Sociales, en el Reglamento del Consejo de Administración y en este Reglamento de la Comisión de Desarrollo Sostenible (el “Reglamento”).
2. Este Reglamento tiene por objeto favorecer la independencia de la Comisión y determinar los principios de actuación y el régimen de su funcionamiento interno, con pleno respeto a las competencias de las comisiones u órganos equivalentes que puedan existir en compañías, cotizadas o no, integradas en el grupo de sociedades cuya entidad dominante es, en el sentido establecido por la ley, la Sociedad (el “Grupo”).
3. Este Reglamento se ha elaborado teniendo en cuenta la normativa legal aplicable y las recomendaciones de buen gobierno de reconocimiento general en los mercados internacionales y forma parte del Sistema de gobernanza y sostenibilidad.

Artículo 2. Aprobación, modificación y prevalencia

1. Este Reglamento y sus modificaciones deberán ser aprobados por acuerdo del Consejo de Administración a iniciativa propia, de su presidente, del presidente de la Comisión, de un tercio de los consejeros o de la propia Comisión.
2. Este Reglamento desarrolla y complementa las normas de los Estatutos Sociales y del Reglamento del Consejo de Administración aplicables a la Comisión. Estas últimas normas prevalecerán en caso de contradicción con aquel.

Artículo 3. Interpretación

1. Este Reglamento se interpretará de conformidad con la ley y con el Sistema de gobernanza y sostenibilidad.
2. Las cuestiones que se pudieran suscitar en relación con la interpretación y con la aplicación de este Reglamento serán resueltas por la propia Comisión y, en su defecto, por su presidente, asistido de las personas que, en su caso, el Consejo de Administración designe al efecto. De la interpretación y resolución de las cuestiones surgidas deberá informarse al Consejo de Administración.
3. En defecto de norma específica, serán de aplicación a la Comisión, en la medida en que no sean incompatibles con su naturaleza, las disposiciones del Reglamento del Consejo de Administración relativas a su funcionamiento y, en particular, a la convocatoria de las reuniones, la delegación de la representación a favor de otro miembro de la Comisión, la constitución de sus reuniones, la celebración de sesiones no convocadas, el régimen de adopción de sus acuerdos, las votaciones por escrito y sin sesión y la aprobación de las actas de las reuniones.

Artículo 4. Cumplimiento y publicidad

1. Los vocales de la Comisión, así como los demás miembros del Consejo de Administración en lo que les afecte, tienen la obligación de conocer y cumplir este Reglamento, a cuyo efecto el secretario del Consejo de Administración lo incorporará en la página web del consejero y lo publicará en la página web corporativa de la Sociedad.
2. Adicionalmente, la Comisión tendrá la obligación de velar por el cumplimiento de este Reglamento y de adoptar las medidas oportunas para que alcance la difusión necesaria en la organización.

TÍTULO II. COMPETENCIAS

Artículo 5. Competencias en materia de desarrollo sostenible y de responsabilidad social corporativa

A este respecto, la Comisión tendrá como principales competencias:

1. Supervisar y evaluar los procesos de relación de la Sociedad con sus Grupos de interés y, en particular, la involucración de los accionistas de la Sociedad en la vida social y el modo en que esta se comunica con ellos.
2. Informar al Consejo de Administración, con carácter previo a su aprobación, sobre el Plan de acción climática así como hacer seguimiento y revisar su grado de consecución y sus sucesivas actualizaciones.
3. Determinar las pautas, criterios y principios generales que deberán regir la elaboración del estado de información no financiera y verificar que su contenido se elabora conforme a la normativa de aplicación, se adecúa a la estrategia de desarrollo sostenible de la Sociedad y, en su caso, a la establecida a nivel del Grupo y que incorpora una mención sobre el grado de consecución del Plan de acción climática y, en su caso, de sus actualizaciones.
4. Informar al Consejo de Administración, con carácter previo a la formulación por este órgano, del estado de información no financiera, considerando el informe emitido, a su vez, por la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo, acerca de su proceso de elaboración y presentación, así como sobre la claridad e integridad de su contenido.
5. Supervisar e informar, en su caso, al Consejo de Administración, la implementación y la eficacia de los procesos de diligencia debida adoptados dentro del perímetro del Grupo en materia de sostenibilidad, derechos humanos y capital natural.
6. Dar seguimiento a la contribución de la Sociedad y de las demás sociedades del Grupo a la consecución de los Objetivos de Desarrollo Sostenible (ODS) aprobados por la Organización de las Naciones Unidas (ONU).
7. Supervisar la actuación de la Sociedad en materia de desarrollo sostenible y de responsabilidad social corporativa y, en particular, que sus prácticas en aspectos de capital humano y social, de capital natural y relativos a la cadena de valor sostenible se ajustan a la estrategia y a las políticas aprobadas por el Consejo de Administración, e informarle sobre ello en el ámbito de sus competencias, así como analizar las novedades normativas, iniciativas voluntarias y recomendaciones en la materia que se produzcan en el mercado.
8. Confirmar, a solicitud de la Comisión de Retribuciones, la adecuada traslación a los planes retributivos variables, de la estrategia de desarrollo sostenible de la Sociedad.
9. Hacer seguimiento de la presencia de las sociedades del Grupo en los índices y calificaciones de sostenibilidad y de responsabilidad social corporativa de mayor reconocimiento, así como proporcionar o tomar razón, según corresponda, de las recomendaciones para la mejora del posicionamiento a nivel del Grupo en comparación con el posicionamiento de las compañías de la competencias y analizar las herramientas de medida y observatorios que se pongan en marcha en las citadas materias, conforme a las mejores prácticas empresariales.
10. Dar cuenta al Consejo de Administración de la información que reciba, a través del Comité de Fundaciones, acerca de los programas anuales de actividades de las fundaciones y de sus respectivos presupuestos, así como de la ejecución por parte de las entidades de naturaleza fundacional vinculadas al Grupo de las actividades de interés general y de desarrollo sostenible que les sean encomendadas por las sociedades subholding.
11. Dar seguimiento a las últimas tendencias en innovación, transformación digital y comunicación en el ámbito de las competencias que tiene atribuidas.

A todos los efectos anteriores, el ámbito de la sostenibilidad y de la responsabilidad social corporativa comprende la contribución del conjunto de sociedades del Grupo al desarrollo sostenible, la reducción de emisiones, la electrificación del sector energético, el cuidado del medioambiente, la acción climática, la biodiversidad, el respeto a los derechos humanos, la protección del equipo humano y social, la diversidad y la inclusión y la prevención del acoso y la discriminación, la calidad y la innovación, que se materializan principalmente en los principios, valores y prácticas definidos en el Propósito y Valores del Grupo Iberdrola y en la Política de desarrollo sostenible aprobados por el Consejo de Administración.

Artículo 6. Competencias en materia de reputación corporativa

A este respecto, la Comisión tendrá como principales competencias:

1. Asesorar al Consejo de Administración en el ámbito de sus competencias, en materia de reputación corporativa.
2. Dar seguimiento a la gestión de las situaciones de crisis reputacional y de la aplicación de los procedimientos elaborados, en su caso, para la gestión de aspectos reputacionales en situaciones de crisis.
3. Informar aspectos relativos a la reputación corporativa de las sociedades del Grupo, con carácter previo a su aprobación por el Consejo de Administración.

El ámbito de la reputación corporativa comprende la percepción que los Grupos de interés tienen de la Sociedad y su marca, que es relevante para la generación de confianza de estos, reforzando, en consecuencia, el modelo empresarial.

Artículo 7. Competencias relativas al gobierno corporativo de la Sociedad

A este respecto, la Comisión tendrá como principales competencias:

1. Dar seguimiento a la estrategia de gobierno corporativo de la Sociedad y examinar si se ajusta a las directrices y a las políticas aprobadas por el Consejo de Administración, e informarle sobre ello en el ámbito de sus competencias.
2. Evaluar y revisar periódicamente el Sistema de gobernanza y sostenibilidad con el fin de que cumpla su misión de promover el interés social y tenga en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los Grupos de interés de la Sociedad, y elevar al Consejo de Administración para su aprobación, las modificaciones y actualizaciones de su contenido, que contribuyan a su desarrollo y mejora continua.
3. Examinar el grado de cumplimiento por la Sociedad y, en su caso, por las demás compañías del Grupo de las recomendaciones de buen gobierno de reconocimiento general.
4. Informar, con carácter previo a su aprobación, el informe anual de gobierno corporativo de la Sociedad, recabando para ello, en su caso, los informes de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo, de la Comisión de Nombramientos y de la Comisión de Retribuciones en relación con los apartados de dicho informe que sean propios de sus respectivas competencias.
5. Verificar que la información que la Sociedad publica en su página web corporativa en materia de desarrollo sostenible, acerca del Sistema de gobernanza y sostenibilidad y en relación con otros ámbitos de su competencia es suficiente y adecuada y sigue las recomendaciones de buen gobierno corporativo aplicables.
6. Emitir los informes y desarrollar las actuaciones que, en su ámbito competencial, le correspondan, adicionalmente, de conformidad con el Sistema de gobernanza y sostenibilidad o le soliciten el Consejo de Administración o su presidente.

Artículo 8. Competencias relacionadas con la Unidad de Cumplimiento

A este respecto, la Comisión tendrá como principales competencias:

1. Recabar información de la Unidad de Cumplimiento en relación con los requerimientos legales, las políticas y los procedimientos internos de la Sociedad para prevenir conductas inapropiadas e identificar eventuales políticas o procedimientos que sean más efectivos en la promoción de los más altos estándares éticos, así como sobre los asuntos relevantes relacionados con la efectividad del Sistema de cumplimiento de la Sociedad.
2. Proponer al Consejo de Administración, a iniciativa propia o a propuesta de la Unidad de Cumplimiento, el nombramiento de miembros de esta unidad, considerando los perfiles que, en función del desarrollo de las actividades de la Sociedad, puedan resultar idóneos para el cumplimiento de sus funciones.
3. Revisar y validar el presupuesto anual de funcionamiento de la Unidad de Cumplimiento, para su elevación al Consejo de Administración a través del presidente de este último órgano para su aprobación definitiva.
4. Revisar y validar el plan anual de actividades de la Unidad de Cumplimiento, procurando que esta cuente con los recursos materiales y humanos necesarios para el desempeño de sus funciones.
5. Emitir con carácter anual una opinión acerca del cumplimiento del plan anual de actividades y del desempeño de la Unidad de Cumplimiento.
6. Emitir su opinión previa acerca del informe anual sobre la efectividad del Sistema de cumplimiento de la Sociedad elaborado por la Unidad de Cumplimiento, así como del informe anual sobre la efectividad de los sistemas de cumplimiento de las compañías del Grupo y elevarlos al Consejo de Administración.

TÍTULO III. COMPOSICIÓN

Artículo 9. Composición

1. La Comisión se compondrá de un mínimo de tres y un máximo de cinco consejeros, designados por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, de entre los consejeros no ejecutivos, debiendo estar calificados como independientes la mayoría de ellos.
2. Dentro de los límites anteriormente mencionados, la Comisión podrá elevar al Consejo de Administración una propuesta de modificación del número de sus miembros, con el objeto de que sea el más adecuado para su eficaz funcionamiento.
3. El Consejo de Administración y la Comisión de Nombramientos fomentarán la diversidad en la composición de la Comisión en su conjunto y procurarán que sus miembros tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y, en particular, en su conjunto, en materia de desarrollo sostenible, de responsabilidad social corporativa, de reputación corporativa, de cumplimiento normativo y ético, así como de gobierno corporativo.

Artículo 10. Cargos

1. El Consejo de Administración nombrará un presidente de la Comisión de entre los consejeros independientes que formen parte de ella, debiendo tener la capacidad necesaria y una disponibilidad suficiente para prestar a la Comisión una dedicación mayor que el resto de sus miembros.
2. El Consejo de Administración nombrará, asimismo, un secretario de la Comisión, que podrá no ser consejero.

Artículo 11. Duración

1. Los miembros de la Comisión serán nombrados por un período máximo de cuatro años, pudiendo ser reelegidos, una o más veces, por períodos de igual duración.
2. El cargo de presidente de la Comisión se ejercerá por un período máximo de cuatro años pudiendo ser reelegido, una o más veces, por períodos de igual duración.
3. Los miembros de la Comisión que sean reelegidos consejeros de la Sociedad por acuerdo de la Junta General de Accionistas continuarán siendo vocales y en sus cargos en la Comisión, sin necesidad de nueva elección, salvo que el Consejo de Administración acuerde otra cosa.

Artículo 12. Cese

Los miembros de la Comisión cesarán en su cargo:

1. Cuando pierdan su condición de consejeros de la Sociedad.
2. Cuando, aun manteniendo la condición de consejeros de la Sociedad, dejen de ser consejeros no ejecutivos.
3. Cuando, vencido el plazo por el que fueron designados, se haya celebrado una reunión del Consejo de Administración y no hayan sido reelegidos.
4. Por acuerdo del Consejo de Administración.

TÍTULO IV. FORMACIÓN

Artículo 13. Programa de bienvenida

Con objeto de que los nuevos miembros de la Comisión puedan desempeñar activamente sus funciones desde su nombramiento, se pondrá a su disposición en la página web del consejero el Programa de bienvenida previsto en el Reglamento del Consejo de Administración.

Artículo 14. Programa de formación

La Comisión contará con un plan de formación periódica que asegure la actualización de conocimientos relacionados con el ámbito de sus competencias y, en particular, en relación con las últimas tendencias en el ámbito del desarrollo sostenible y de la responsabilidad social corporativa, de reputación corporativa, de cumplimiento normativo y ético, así como de las mejores prácticas de gobierno corporativo.

TÍTULO V. FUNCIONAMIENTO

Artículo 15. Plan anual de trabajo

1. Antes del comienzo de cada ejercicio, la Comisión aprobará un plan anual de trabajo que contemple, al menos, los siguientes aspectos:
   1. Los objetivos específicos que se establezcan para el ejercicio en relación con cada una de las competencias de la Comisión, sobre todo para aquellas que puedan ser novedosas o se refieran a asuntos relevantes.
   2. Las cuestiones que deban tratarse de forma recurrente o puntual a lo largo del ejercicio.
   3. La planificación de la formación que se considere oportuna para el correcto desempeño de sus funciones.
2. Al llevar a cabo esta planificación se tendrá en cuenta que los miembros de la Comisión tienen responsabilidades fundamentalmente de supervisión y asesoramiento, sin que deban intervenir en la ejecución o gestión propias de la dirección de la Sociedad.

Artículo 16. Calendario y reuniones

1. Una vez aprobado el calendario anual de sesiones del Consejo de Administración, corresponderá al presidente y al secretario de la Comisión elaborar, dentro del primer mes del ejercicio, una propuesta de calendario anual de reuniones de la Comisión, velando por que el número de sesiones no sea inferior a tres ni exceda de siete al año y por que estas se celebren durante los días previos a las reuniones del Consejo de Administración.
2. Para la elaboración de la propuesta de calendario se considerará el tiempo que ha de dedicarse a las distintas funciones de la Comisión y se deberá tener en cuenta el calendario de reuniones del Consejo de Administración y la fecha de celebración de la Junta General de Accionistas, con el fin de preparar, en su caso, los informes o propuestas que deban remitirse sobre los asuntos que vayan a tratarse, así como la memoria de las actividades realizadas por la Comisión a que se refiere el artículo 28 siguiente.
3. La propuesta de calendario incluirá los órdenes del día tentativos y las comparecencias que, en su caso, se consideren necesarias. Dicha propuesta reflejará de una manera sistemática el orden del día tentativo de las reuniones, planificando secciones fijas, para cuestiones que se traten de forma recurrente, y otras para temas que se tratarán solo en determinadas sesiones.
4. El secretario de la Comisión remitirá la propuesta de calendario al secretario del Consejo de Administración para su validación y posterior elaboración del calendario de reuniones de los órganos sociales, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 29.7 del Reglamento del Consejo de Administración. Una vez validada la propuesta de calendario por la Secretaría del Consejo de Administración, la Comisión aprobará el calendario anual de reuniones.
5. El calendario de reuniones se complementará, en aquellos casos en que resulte oportuno, con la programación de sesiones o reuniones de trabajo preparatorias sobre temas específicos.
6. El secretario de la Comisión deberá comunicar a la Secretaría del Consejo de Administración, para su validación, cualquier modificación en las fechas, los puntos a tratar o las comparecencias a solicitar, respecto de la planificación anual de las reuniones de la Comisión en vigor en cada momento.
7. Sin perjuicio de lo dispuesto en los apartados anteriores, la Comisión se reunirá las veces que sean necesarias, a juicio de su presidente, para el ejercicio de sus competencias, así como cuando lo soliciten, como mínimo, dos de sus miembros. Antes de remitir la convocatoria de una reunión no prevista en el calendario de reuniones de los órganos sociales, el secretario de la Comisión remitirá al secretario del Consejo de Administración, para su validación, la fecha, el orden del día y las comparecencias que, en su caso, se consideren necesarias.
8. El presidente del Consejo de Administración y el consejero delegado podrán solicitar reuniones informativas de la Comisión, con carácter excepcional.

Artículo 17. Convocatoria

1. El secretario de la Comisión convocará sus reuniones, por orden de su presidente, con una antelación mínima de ocho días, excepto en el caso de sesiones de carácter urgente.
2. La convocatoria se realizará por cualquier medio que permita su recepción e incluirá el orden del día de la reunión y la documentación que se prevea poner a disposición de los miembros de la Comisión, que serán previamente revisados por la Secretaría del Consejo de Administración para asegurar su consistencia con el calendario de reuniones de los órganos sociales y el Sistema de gobernanza y sostenibilidad.
3. No será necesaria la convocatoria previa de las reuniones de la Comisión cuando, estando presentes la totalidad de sus miembros, acepten por unanimidad su celebración y los puntos del orden del día a tratar.

Artículo 18. Lugar de celebración

1. Las reuniones de la Comisión se celebrarán de forma presencial en el lugar que se señale en la convocatoria.
2. Cuando, excepcionalmente, así lo decida el presidente de la Comisión, la reunión podrá convocarse para su celebración en varios lugares conectados o en forma telemática, mediante la utilización de sistemas de comunicación a distancia que permitan el reconocimiento e identificación de los asistentes, la permanente comunicación entre ellos y la intervención y emisión del voto, todo ello en tiempo real, entendiéndose celebrada la sesión en el domicilio social. Los miembros de la Comisión asistentes en cualquiera de los lugares interconectados se considerarán a todos los efectos como asistentes a la misma y única reunión de la Comisión.

Artículo 19. Constitución

1. La Comisión quedará válidamente constituida cuando concurran, presentes o representados, la mayoría de sus miembros.
2. La reunión será presidida por el presidente de la Comisión. En caso de vacante, enfermedad, imposibilidad o ausencia del presidente de la Comisión, presidirá la sesión el consejero de mayor antigüedad en la Comisión y, en caso de igual antigüedad, el de más edad.
3. Actuará como secretario de la reunión el secretario de la Comisión. En el supuesto de vacante, enfermedad, imposibilidad o ausencia del secretario de la Comisión, actuará como tal la persona que la Comisión designe al efecto.
4. Los miembros de la Comisión podrán delegar su representación en otro miembro mediante comunicación por cualquier medio que acredite su recepción, dirigida al secretario de la Comisión, en la que se incluyan los términos de la delegación. No podrán, sin embargo, delegar su representación en relación con cuestiones que les atañan personalmente o respecto de las que se encuentren en cualquier situación de conflicto de intereses.
5. Excepcionalmente, el presidente de la Comisión, atendiendo a las circunstancias concurrentes en cada caso, podrá autorizar la asistencia a la reunión de uno o más miembros mediante la utilización de sistemas de conexión a distancia que permitan su reconocimiento e identificación, la permanente comunicación con el lugar de celebración de la reunión y su intervención y la emisión del voto, todo ello en tiempo real. Los miembros conectados a distancia se considerarán a todos los efectos como asistentes a la reunión de la Comisión.

Artículo 20. Acuerdos

1. Los acuerdos de la Comisión se adoptarán por mayoría absoluta de votos de los miembros presentes o representados en la reunión. En caso de empate, el presidente de la Comisión tendrá voto de calidad.
2. Los acuerdos se harán constar en actas firmadas por el presidente de la Comisión y su secretario o por quienes hagan sus veces. Deberán ser aprobadas en la misma reunión o en la inmediatamente posterior, estarán a disposición de todos los consejeros y serán llevadas a un libro de actas de la Comisión.

Artículo 21. Conflicto de intereses

Cuando los temas a tratar en las reuniones de la Comisión afecten de forma directa a alguno de sus miembros o a personas a él vinculadas y, en general, cuando dicho miembro incurra en una situación de conflicto de intereses (en los términos establecidos en el Reglamento del Consejo de Administración), deberá ausentarse de la reunión hasta que la decisión se adopte, descontándose del número de miembros de la Comisión a efectos del cómputo de quórum y mayorías en relación con el asunto en cuestión.

Artículo 22. Asistencia de invitados

1. Cualquier consejero de la Sociedad podrá ser requerido para asistir a las reuniones de la Comisión a solicitud del presidente de la Comisión, mediante petición dirigida a tal efecto al presidente del Consejo de Administración.
2. Además, el presidente de la Comisión podrá requerir, mediante solicitud justificada al presidente del Consejo de Administración, a través de su secretario, la asistencia a las reuniones de la Comisión de cualquier miembro de la dirección o profesional de la Sociedad y de las demás compañías del Grupo o de un administrador de estas últimas, así como de cualquier miembro de los órganos de administración de las sociedades participadas por aquellas, cuyo nombramiento haya sido propuesto por la Sociedad, siempre que no exista impedimento legal para ello.
3. Con la finalidad de ordenar las comparecencias de la forma más efectiva, el presidente de la Comisión deberá considerar los asuntos a tratar en cada reunión, el calendario de sesiones y las distintas responsabilidades de las personas cuya comparecencia se solicita.
4. No podrán asistir a las reuniones las personas que no formen parte de la Comisión cuando se traten aspectos que no estén en el ámbito de las competencias o funciones de esas personas.
5. La presencia de miembros de la dirección, de profesionales o de otros consejeros, ejecutivos o no, así como de terceros, en las reuniones de la Comisión, será ocasional y solo cuando sea necesario, previa invitación del presidente de la Comisión, se limitará estrictamente a aquellos puntos del orden del día para los que sean convocados y no asistirán a la parte decisoria de las reuniones de la Comisión, salvo en casos concretos cuya adecuada justificación se hará constar en el acta de la reunión. El secretario consignará en el acta las entradas y salidas de los invitados a las sesiones.
6. Se procurará, en la medida de lo posible, concentrar y reducir las comparecencias anuales en la Comisión de un mismo invitado.
7. Cuando lo estime oportuno, el presidente de la Comisión podrá autorizar la asistencia a distancia de los invitados, empleando los sistemas de comunicación descritos en el artículo 19.5 anterior.

Artículo 23. Evaluación

1. En el marco de la evaluación anual prevista en el Reglamento del Consejo de Administración, la Comisión de Nombramientos coordinará la evaluación del desempeño de la Comisión para fortalecer su funcionamiento, a cuyo efecto se pedirá opinión a los consejeros que no sean miembros de la Comisión.
2. La Comisión implementará las medidas formuladas por el Consejo de Administración sobre la base del resultado de la evaluación de la Comisión, que podrán consistir en un plan de mejora continua de su funcionamiento, recomendaciones o un plan de acción para la corrección de las eventuales deficiencias detectadas.
3. En aras de una mayor transparencia, en la memoria a la que se refiere el artículo 28 siguiente se indicará en qué medida la evaluación ha dado lugar a cambios significativos en la organización y procedimientos de la Comisión.

TÍTULO VI. ASESORAMIENTO DE LA COMISIÓN Y PARTICIPACIÓN, DERECHO DE INFORMACIÓN Y DEBERES DE SUS MIEMBROS

Artículo 24. Asesoramiento

1. La Comisión podrá acceder libremente, a través del secretario del Consejo de Administración, a cualquier tipo de información o documentación de que disponga la Sociedad relativa a las cuestiones que son competencia de la Comisión y que considere necesaria para el cumplimiento de sus funciones.
2. Por otra parte, la Comisión podrá solicitar, a través del secretario del Consejo de Administración, cualquier tipo de información o documentación de que disponga el Comité de Fundaciones relativa a las cuestiones que son competencia de la Comisión y que considere necesaria para el cumplimiento de sus funciones.
3. Asimismo, la Comisión podrá recabar, con cargo a la Sociedad, la colaboración o el asesoramiento de profesionales externos, de lo que, una vez acordado, dará traslado al secretario del Consejo de Administración. La Comisión valorará adecuadamente la independencia de dicho asesor y velará por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo recibido. Los profesionales externos deberán dirigir sus informes directamente al presidente de la Comisión. Serán de aplicación a la asistencia a las reuniones de la Comisión de los profesionales externos las reglas previstas en el artículo 22 anterior en la medida en que resulten aplicables.

Artículo 25. Participación y derecho de información de los miembros de la Comisión

1. Con el objeto de favorecer una diversidad de opiniones que enriquezca los análisis y las propuestas de la Comisión, su presidente velará por que todos los miembros participen con libertad en las deliberaciones, sin verse afectados por presiones internas o de terceros, y fomentará el diálogo constructivo entre ellos, promoviendo la libre expresión y la actitud crítica.
2. El presidente de la Comisión, con la colaboración del secretario de la Comisión, canalizará y facilitará la información y documentación necesarias a los demás miembros de la Comisión, con la antelación suficiente a cada reunión, para que puedan analizarla y preparar la sesión correctamente.

Artículo 26. Deberes de los miembros de la Comisión

1. Los miembros de la Comisión deberán actuar con independencia de criterio y de acción respecto del resto de la organización y ejecutar su trabajo con la máxima diligencia y competencia profesional. En particular, la asistencia a las reuniones de la Comisión estará precedida de la dedicación suficiente de sus miembros a analizar y evaluar la información recibida.
2. En el ejercicio de sus competencias, los miembros de la Comisión cumplirán con lo previsto en este Reglamento y en la legislación vigente, en materia de escepticismo profesional y actitud crítica sobre las conclusiones alcanzadas por los consejeros ejecutivos y los miembros del equipo directivo de la Sociedad y otras personas ajenas a la Comisión, tomando razón de los argumentos a favor y en contra y formando cada uno de los miembros, y la Comisión en su conjunto, una posición propia.
3. Los miembros de la Comisión estarán sujetos, en cuanto tales, a todos los deberes del consejero previstos en el Reglamento del Consejo de Administración, en la medida en que resulten de aplicación a las funciones desarrolladas por la Comisión.

TÍTULO VII. INFORMACIÓN AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Y A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Artículo 27. Información al Consejo de Administración

El presidente de la Comisión informará al Consejo de Administración de los asuntos tratados y de los acuerdos adoptados en sus sesiones en la primera reunión del Consejo de Administración posterior a la de la Comisión.

Artículo 28. Información a la Junta General de Accionistas

1. De conformidad con lo dispuesto en el Reglamento del Consejo de Administración, con motivo de la convocatoria de la Junta General de Accionistas ordinaria se pondrá a disposición de los accionistas y demás Grupos de interés la Memoria de actividades del Consejo de Administración y de sus comisiones, que incluirá información sobre el funcionamiento y las actividades de la Comisión durante el ejercicio anterior.
2. En particular, la sección de la Memoria de actividades del Consejo de Administración y de sus comisiones relativa a la Comisión deberá permitir a los accionistas y a otras partes interesadas entender las actividades llevadas a cabo por la Comisión en el ejercicio en cuestión, por lo que la publicación deberá contener, como mínimo, los siguientes aspectos:
   1. Descripción de la regulación de la Comisión.
   2. Composición de la Comisión durante el ejercicio, incluyendo la categoría y la antigüedad de cada uno de sus miembros, así como las capacidades significativas de conocimientos y experiencia que aporta cada miembro.
   3. Los criterios utilizados para determinar y las razones que explican la composición de la Comisión, en particular en relación con la designación de miembros que no sean consejeros independientes.
   4. Funciones y tareas desempeñadas a lo largo del ejercicio por la Comisión, cambios en las mismas durante el ejercicio y remisión a este Reglamento.
   5. Reuniones mantenidas durante el ejercicio y número de asistentes, incluyendo si se ha invitado a personas no miembros de la Comisión.
   6. Actividades significativas realizadas durante el periodo (informando de aquellas que se hayan llevado a cabo contando con la colaboración de expertos externos).
   7. Evaluación del funcionamiento y desempeño de la Comisión, así como de los métodos empleados para valorar su eficacia.
   8. Independencia y conflictos de intereses de asesores, expertos y consultores externos y servicios prestados por estos y su remuneración.
   9. Desviaciones significativas con respecto a los procedimientos adoptados o irregularidades que hayan sido trasladadas por escrito al Consejo de Administración en las materias que sean competencia de la Comisión.