Política de contratación y relaciones con el auditor de cuentas
La auditoría de las cuentas de Iberdrola recae en una firma independiente con las capacidades técnicas necesarias para acometer su trabajo de forma eficaz y responsable
Política de contratación y relaciones con el auditor de cuentas
20 de febrero de 2024
La Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo (la "Comisión") de IBERDROLA, S.A. (la "Sociedad") aprueba esta Política de contratación y relaciones con el auditor de cuentas (la "Política").
1. Finalidad
La finalidad de esta Política es garantizar que el cargo de auditor de las cuentas individuales de la Sociedad y las consolidadas con sus sociedades dependientes recae en una firma independiente, que reúne las capacidades técnicas necesarias para acometer su trabajo de forma eficaz y responsable y de conformidad con lo dispuesto en la normativa aplicable.
En particular, regula la selección, el nombramiento y, en su caso, la relección y separación del auditor de las cuentas individuales de la Sociedad y las consolidadas con sus sociedades dependientes, así como el marco de relaciones con dicho auditor y el procedimiento para la evaluación de su actividad.
Asimismo, esta Política recoge los principios que deben regir la selección, el nombramiento y, en su caso, la reelección y separación de los auditores de las demás sociedades integradas en el grupo cuya entidad dominante es, en el sentido establecido por la ley, la Sociedad (el "Grupo"), así como el marco de relaciones de estas con aquellos.
2. Ámbito de aplicación
Con carácter general, esta Política es de aplicación a la Sociedad.
Asimismo, dentro de los límites legalmente establecidos, es aplicable al resto de sociedades del Grupo, así como a las sociedades participadas no integradas en el Grupo sobre las que la Sociedad tiene un control efectivo, en ambos casos en cuanto a los principios que deben regir la selección, el nombramiento y, en su caso, la reelección y separación de los auditores y el marco de relaciones con estos, todo ello de conformidad con lo previsto en el apartado 9 siguiente.
Sin perjuicio de lo dispuesto en el párrafo anterior, las sociedades subholding cotizadas y sus filiales, al amparo de su propio marco especial de autonomía reforzada, podrán establecer una política equivalente. En cualquier caso, dicha política deberá ser conforme con los principios recogidos en esta Política y en las demás políticas medioambientales, sociales y de gobierno corporativo y cumplimiento normativo del Sistema de gobernanza y sostenibilidad.
En aquellas sociedades participadas en las que esta Política no sea de aplicación, la Sociedad promoverá, a través de sus representantes en sus órganos de administración, el alineamiento de sus políticas propias con las de la Sociedad.
3. Selección y propuesta de nombramiento
3.1 Procedimiento de selección
La Comisión es el órgano responsable del procedimiento de selección del auditor de cuentas de la Sociedad. En particular, la Comisión establecerá los requisitos mínimos que deben cumplir aquellas entidades que opten a la condición de auditor de cuentas de la Sociedad, así como el procedimiento de selección y contratación más adecuado, que deberá ser imparcial, transparente, eficiente y no discriminatorio y contemplar la celebración de un concurso entre las distintas entidades candidatas para garantizar el cumplimiento de los anteriores requisitos. En todo caso, la Comisión velará, entre otros, por el estricto cumplimiento de la normativa aplicable a la selección y contratación de auditores de cuentas y, en particular, por la igualdad de trato de las firmas candidatas.
A estos efectos, la Comisión aprobará un pliego de condiciones destinado a todos los candidatos invitados al proceso de selección que les permita conocer las actividades de la Sociedad y las características y el alcance de los servicios requeridos, incluyendo, en su caso, los distintos a los de auditoría. Dicho pliego contendrá, asimismo, un calendario tentativo del proceso.
Para proteger la integridad del procedimiento de selección y la información confidencial que la Sociedad ponga a disposición de las firmas candidatas, se suscribirá el correspondiente contrato de confidencialidad con cada una de ellas.
El pliego de condiciones incluirá unos criterios de selección transparentes y no discriminatorios, que la Sociedad aplicará de forma objetiva en la evaluación de las ofertas presentadas. Entre dichos criterios, deberán incluirse, al menos, los siguientes:
a) los recursos del auditor, capacidades y experiencia, especialmente en el sector energético, en la aplicación de las Normas Internacionales de Información Financiera, en la prestación de servicios al Grupo, en la auditoría de grupos internacionales y de dimensiones similares a las del Grupo y en la relación con comisiones de auditoría de sociedades cotizadas;
b) la presencia del auditor de cuentas en los países en los que opera el Grupo;
c) la independencia del auditor, en particular por las situaciones personales de sus miembros o en relación con la prestación al Grupo de otros servicios distintos de la auditoría de cuentas, de acuerdo con la normativa aplicable, así como cualquier otra circunstancia derivada del régimen de independencia al que el auditor se encuentre sujeto; y
d) la calidad y eficiencia de sus servicios. Para ello la Comisión tendrá en cuenta los resultados de las inspecciones a los distintos auditores de cuentas que, en su caso, hubiera realizado el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas (el "ICAC") u otros organismos reguladores de referencia, así como el estricto cumplimiento de cualquier otro requisito o exigencia que la normativa de aplicación establezca en cada momento.
En ningún caso la capacidad del auditor para prestar otros servicios adicionales a los de auditoría de cuentas podrá ser un criterio de selección.
La Comisión establecerá una ponderación para cada uno de los criterios de selección definidos en el pliego de condiciones, que no formará parte de este. La Comisión no preponderará los honorarios propuestos y otros aspectos de índole cuantitativo.
Además de los criterios de selección, el pliego de condiciones deberá indicar los términos de la oferta que podrán ser objeto de negociación por el auditor con estricto cumplimiento de la normativa que resulte aplicable en cada momento.
En el pliego de condiciones, la Comisión podrá prever la posibilidad de, en cualquier momento, dar el procedimiento de selección por desierto o desistir de él.
La Comisión podrá requerir:
i. a través del secretario del Consejo de Administración, la colaboración de miembros del equipo directivo o profesionales de: (a) la Sociedad; o (b) de cualquier sociedad del Grupo que no dependa de una sociedad subholding con una comisión de auditoría propia.
ii. a través de los presidentes de las comisiones de auditoría y cumplimiento de las sociedades subholding, la colaboración de los miembros del equipo directivo o profesionales de sus sociedades dependientes.
A este respecto, la dirección o área del Grupo que preste su colaboración recogerá las conclusiones del proceso de selección en un informe que será ratificado, en su caso, por la Comisión o por la comisión de auditoría y cumplimiento de la sociedad subholding, según corresponda.
Las firmas candidatas presentarán ante la Comisión sus ofertas en una o más reuniones convocadas al efecto, con ocasión de lo cual la Comisión podrá formular a las firmas candidatas las preguntas y solicitudes de aclaraciones que tenga por conveniente.
La interlocución con las firmas candidatas la liderará en todo caso la Comisión. Las firmas candidatas deberán abstenerse de solicitar información adicional por canales distintos a los establecidos al efecto en el pliego de condiciones. Asimismo, ninguna sociedad del Grupo atenderá ninguna consulta o petición de información que no venga canalizada a través de la Comisión.
La Comisión se abstendrá de proponer al Consejo de Administración de la Sociedad el nombramiento como auditor de cuentas de la Sociedad de cualquier firma de auditoría de cuentas cuando le conste que se encuentra incursa en situación de falta de independencia, prohibición o causa de incompatibilidad conforme a la legislación sobre auditoría de cuentas que resulte de aplicación en cada momento.
En particular, cuando los honorarios totales percibidos por servicios de auditoría y distintos de los de auditoría, prestados a la Sociedad y a cualquier otra entidad del Grupo por el auditor de cuentas o sociedad de auditoría, o un miembro de su red en cada uno de los tres últimos ejercicios consecutivos, representen más del quince por ciento del total de los ingresos anuales del auditor de cuentas o sociedad de auditoría y de la citada red.
En el concurso podrá incluirse la selección del auditor de otras sociedades del Grupo siempre que la normativa aplicable en cada caso no lo impida.
3.2 Propuesta de nombramiento
Una vez evaluadas las ofertas presentadas con arreglo a los criterios de selección definidos en el pliego de condiciones, la Comisión, sobre la base del informe remitido, en su caso, por la dirección o el área que corresponda, elevará al Consejo de Administración un informe describiendo el proceso de selección llevado a cabo y recomendando a dos candidatos para desempeñar el cargo de auditor de las cuentas individuales de la Sociedad y consolidadas con sus sociedades dependientes, indicando la preferencia por uno de ellos y justificándola debidamente. Esta recomendación estará libre de cualquier influencia de terceros.
El informe de la Comisión incluirá necesariamente los siguientes aspectos:
i. la manifestación expresa de que su recomendación está libre de cualquier influencia de terceros;
ii. que no le ha sido impuesta ninguna cláusula contractual que restrinja la elección a determinadas categorías o listas de auditores, en los términos previstos en la normativa aplicable; y
iii. los ejercicios para los que recomienda nombrar a los candidatos de que se trate.
El Consejo de Administración, a la vista del informe, propondrá a la Junta General de Accionistas el nombramiento de uno de los dos candidatos seleccionados por la Comisión, justificando, en caso de separarse de la preferencia formulada por la Comisión, los motivos.
4. Nombramiento, reelección y separación
El nombramiento, la reelección y la separación del auditor que ha de verificar las cuentas anuales individuales de la Sociedad y las cuentas consolidadas con las de las sociedades integradas en el Grupo corresponde a la Junta General de Accionistas, a propuesta del Consejo de Administración, elaborada a la vista del informe de la Comisión en los términos del apartado 3.
Antes de que concluya el ejercicio en el que vaya a expirar el nombramiento del auditor de cuentas de la Sociedad, la Comisión analizará su posible reelección o, en su caso, la puesta en marcha del procedimiento de selección y nombramiento de un nuevo auditor, de conformidad con lo dispuesto en esta Política.
Para ello, la Comisión tomará en consideración el resultado de la evaluación anual de la independencia y la calidad del trabajo desarrollado por el auditor de cuentas de la Sociedad, así como las limitaciones temporales y cuantitativas establecidas en la normativa aplicable.
La Comisión solo podrá proponer al Consejo de Administración, para su posterior elevación a la Junta General de Accionistas, la separación del auditor de cuentas cuando la normativa así lo permita.
5. Relación con el auditor de cuentas
La Comisión servirá de canal de comunicación entre el Consejo de Administración y el auditor de cuentas. La Comisión mantendrá una relación de carácter objetivo, profesional, fluido y continuo con el auditor de cuentas de la Sociedad, respetando en todo momento su independencia.
La Comisión se asegurará de que el Consejo de Administración se reúna al menos una vez al año con el auditor de cuentas para recibir información sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la Sociedad.
El calendario anual de reuniones de la Comisión deberá incluir todos los asuntos que puedan influir en la opinión de auditoría y en la independencia del auditor. Con objeto de facilitar la comunicación entre la Comisión y el auditor de cuentas deberán llevarse a cabo las siguientes actuaciones:
a) la Comisión y el auditor de cuentas deberán comunicarse cualquier aspecto relevante detectado en relación con la contabilidad, con el Sistema de Control Interno de la Información Financiera o con la auditoría.
b) la Comisión deberá solicitar al auditor de cuentas información sobre los aspectos más relevantes de su estrategia y de su plan de trabajo en relación con la auditoría de la Sociedad, incluyendo: (i) la determinación de la cifra de materialidad; (ii) cómo tiene previsto dar respuesta a los riesgos más significativos; (iii) los recursos asignados a la ejecución del trabajo; (iv) la justificación, en caso de que sean necesarios, del uso de especialistas; y (v) un calendario de realización de las tareas previstas, señalando la naturaleza y extensión de las pruebas de controles y pruebas sustantivas planificadas.
c) la Comisión discutirá con el auditor de cuentas los juicios realizados acerca de: (i) la calidad y aplicabilidad de los principios contables de la Sociedad; (ii) las hipótesis significativas utilizadas en estimaciones críticas, en particular en aquellas con un grado elevado de incertidumbre, y los cambios significativos en las mismas; (iii) los errores e incumplimientos identificados por el auditor de cuentas, especificando si han sido corregidos o no por la Sociedad; y (iv) las dificultades encontradas en el transcurso de la auditoría.
d) la Comisión deberá solicitar al auditor de cuentas, durante la realización del trabajo de auditoría, las comunicaciones que sean necesarias para facilitar la supervisión del proceso de preparación y elaboración de la información financiera relativa a la Sociedad y a su Grupo, incluyendo su opinión sobre el tratamiento contable dado por la Dirección a operaciones o transacciones complejas, de alto riesgo o controvertidas.
e) la Comisión deberá solicitar al auditor de cuentas información relativa a: (i) las cifras de materialidad, para los estados financieros en su conjunto y, en su caso, para determinadas transacciones, saldos o información a revelar en la memoria de las cuentas anuales; (ii) la consideración de los aspectos cualitativos para su determinación; y (iii) cómo determinará el alcance y el nivel del trabajo de auditoría.
f) la Comisión comentará con el auditor de cuentas los métodos e hipótesis utilizados por la Dirección en las estimaciones contables significativas, así como el efecto de la consideración de métodos o hipótesis alternativos, y la consideración por el auditor de cuentas de datos o información que pudieran ser contradictorios con las hipótesis de la Dirección.
g) la Comisión y el auditor de cuentas evaluarán si su comunicación y relación han sido adecuadas y, en caso necesario, si la Comisión debe adoptar medidas para mejorarlas.
La Comisión verificará el cumplimiento del plan de auditoría del auditor de cuentas, para lo cual recibirá regularmente del auditor de cuentas información sobre dicho plan de auditoría y los resultados de su ejecución.
Por su parte, el auditor de cuentas presentará a la Comisión, como resultado de su trabajo, un informe anual con sus recomendaciones. La Comisión hará el seguimiento de las recomendaciones propuestas por el auditor de cuentas y podrá requerir su colaboración cuando lo estime necesario. Asimismo, el auditor de cuentas explicará a la Comisión cómo ha abordado los riesgos encontrados.
Finalmente, en el momento en que la Comisión conozca o haya sido informada de que el auditor de cuentas considera que se da alguno de los supuestos previstos en el artículo 12.1 del Reglamento (UE) 537/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo de 16 de abril de 2014 sobre los requisitos específicos para la auditoría legal de las entidades de interés público y por el que se deroga la Decisión 2005/909/CE de la Comisión (o en cualquier otra norma que lo sustituya en cada momento), propondrá al Consejo de Administración la adopción de las medidas oportunas para eliminar las causas conducentes a tales supuestos, en la medida en que se trate de factores bajo el control de la Sociedad, o, cuando ello no sea posible, mitigar su impacto en los estados financieros.
6. Independencia
El Sistema de gobernanza y sostenibilidad garantiza el establecimiento de las relaciones necesarias entre la Comisión y el auditor de cuentas para que aquella reciba de este información puntual sobre cuestiones que puedan comprometer su independencia.
La Comisión velará por que el auditor de cuentas de la Sociedad sea independiente y así se ponga de manifiesto en las relaciones entre este y aquella.
A tal efecto, deberá recibir, con carácter previo a su formalización, información sobre cualquier contrato que pretenda suscribirse con el auditor o sociedad de auditoría o con cualquier miembro de su red para la prestación de servicios distintos de los de auditoría a la Sociedad o a cualquiera de las sociedades de su Grupo, con el fin de poder analizar individual y globalmente las amenazas a la independencia que pudieran derivarse de dichos contratos. Para ello, el auditor deberá remitir a la Comisión cualquier solicitud de autorización para la prestación de servicios distintos a los de auditoría de cuentas, la cual deberá acompañarse de un grado de detalle suficiente de los servicios requeridos que permita a la Comisión realizar un análisis global y eficaz de las repercusiones que su contratación pudiera conllevar en materia de independencia desde una perspectiva individual y conjunta.
La prestación por el auditor o sociedad de auditoría o por cualquier miembro de su red de servicios distintos de los de auditoría, deberá ser previamente autorizada por:
a) la Comisión en todo caso, tanto si los servicios se prestan a la Sociedad como a cualquier otra sociedad del Grupo; y, además
b) la comisión de auditoría y cumplimiento de la sociedad subholding del Grupo, en caso de que los servicios se presten a esta o a cualquiera de sus filiales sin comisión de auditoría y cumplimiento propia; o
c) la comisión de auditoría y cumplimiento de la sociedad filial a la que se presten los servicios, en caso de que cuente con ella.
En todos los casos, la comisión de auditoría y cumplimiento que corresponda deberá analizar el efecto de dicha contratación sobre la independencia del auditor.
La Comisión estará en permanente comunicación y coordinación con las comisiones de auditoría y cumplimiento de las sociedades subholding, quienes deberán informar a la Comisión de las autorizaciones conferidas por ellas y, en su caso, por las comisiones de auditoría y cumplimiento de las filiales a las que el auditor o sociedad de auditoría o cualquier miembro de su red presten servicios, de conformidad con lo dispuesto en el Marco general de relaciones de coordinación e información entre las comisiones de auditoría de Iberdrola, S.A. y su Grupo.
Para que la Comisión autorice la prestación de servicios distintos a los de auditoría de cuentas por parte del auditor, deberá valorar los aspectos previstos en el Reglamento de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo.
Sin perjuicio de lo anterior, el auditor de cuentas podrá realizar auditorías o revisiones limitadas de las cuentas intermedias que sean publicadas con periodicidad inferior al año en virtud de lo establecido en la normativa vigente.
La Comisión establecerá un límite orientativo sobre los honorarios a percibir por el auditor de cuentas por servicios distintos a los de auditoría de cuentas, teniendo en cuenta las limitaciones establecidas en esta Política y en la normativa vigente, conforme a la cual los honorarios totales percibidos por servicios distintos a los de auditoría prestados a la Sociedad y a cualquier otra entidad del Grupo, por el auditor de cuentas o sociedad de auditoría, o un miembro de su red, durante un período de tres o más ejercicios consecutivos, no podrán exceder del setenta por ciento de la media de los honorarios satisfechos en los tres últimos ejercicios consecutivos, por servicios de auditoría.
La Comisión recibirá anualmente del auditor de cuentas de la Sociedad una certificación de independencia de la firma en su conjunto y de los miembros del equipo que participan en el proceso de auditoría de las cuentas anuales del Grupo frente a la Sociedad o entidades vinculadas a esta directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales, distintos de la auditoría de cuentas, de cualquier clase prestados a estas entidades por el citado auditor de cuentas, o por las personas o entidades vinculadas a este de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditoría de cuentas. Asimismo, en la certificación anual que remita a la Comisión el auditor de cuentas informará sobre el cumplimiento de los procedimientos internos de garantía de calidad y salvaguarda de independencia implantados.
La Comisión emitirá anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia del auditor de cuentas. Este informe deberá contener una valoración del eventual impacto en la independencia del auditor de todos y cada uno de los servicios adicionales, distintos de la auditoría de cuentas, a que hace referencia el párrafo anterior, individualmente y en su conjunto.
Asimismo, la Comisión deberá debatir con el auditor de cuentas toda circunstancia que pueda comprometer su independencia y evaluar la eficacia de las medidas de salvaguarda adoptadas, así como entender y evaluar el conjunto de relaciones entre el Grupo y el auditor de cuentas y su red, que conlleven la prestación de servicios distintos de auditoría o cualquier otro tipo de relación.
Por otra parte, la Comisión supervisará los procedimientos internos de garantía de calidad y salvaguarda de independencia implantados por el auditor de cuentas de la Sociedad.
Las firmas auditoras de cuentas que realicen auditorías de cuentas en las sociedades del Grupo remitirán anualmente a la Comisión, a través de las comisiones de auditoría o de los órganos que en cada sociedad asuman sus competencias, información sobre los perfiles y la trayectoria profesional de las personas que componen los equipos de auditoría de la Sociedad y del Grupo, indicando especialmente las rotaciones producidas en aquellos con respecto al ejercicio inmediatamente anterior.
Asimismo, la Comisión recibirá información sobre aquellas incorporaciones a cualquiera de las sociedades del Grupo de profesionales procedentes de cualquiera de las firmas auditoras del Grupo.
7. Transparencia
La Comisión revisará la información que se publique en relación con la auditoría de cuentas y, en particular, con los honorarios que ha abonado la Sociedad a las distintas firmas auditoras del Grupo tanto por los servicios de auditoría de cuentas como por los servicios distintos de la auditoría de cuentas, desglosando las satisfechas al auditor de cuentas y las que lo sean a cualquier sociedad de la red a que perteneciese el auditor de cuentas o a cualquier otra sociedad con la que el auditor de cuentas esté vinculado por propiedad común, gestión o control. Asimismo, la Comisión incluirá en la Memoria de actividades del Consejo de Administración y de sus comisiones información sobre las actividades relacionadas con el auditor de cuentas y la auditoría de cuentas que hubiese llevado a cabo durante el ejercicio anterior.
8. Evaluación
Con carácter anual, la Comisión evaluará la actuación del auditor de cuentas y su contribución a la calidad de la auditoría y a la integridad de la información financiera.
Dicha evaluación incluirá, al menos, los siguientes parámetros: (i) la independencia del auditor de cuentas; (ii) sus conocimientos sobre los negocios del Grupo; (iii) la frecuencia y la calidad de sus comunicaciones; (iv) los resultados públicos de los controles de calidad o inspecciones realizadas por el ICAC u otros supervisores; y (v) los informes de transparencia del auditor, así como cualquier otra información disponible.
Asimismo, la Comisión recabará la opinión que sobre el auditor de cuentas tengan los directores de cada uno de los negocios del Grupo, de las direcciones de Finanzas, Control y Desarrollo Corporativo y de la Dirección de Auditoría Interna y Riesgos, así como de cualquier otro miembro del equipo directivo del Grupo que la Comisión considere oportuno en cada momento por tener contacto relevante con el auditor de cuentas. A estos efectos, la Comisión aprobará, con carácter anual, un cuestionario que remitirá a cada uno de los miembros del equipo directivo indicados, en el que se incluirán parámetros relacionados con la calidad del servicio del auditor, sus recursos, la comunicación e interacción con la dirección de que se trate, el alcance de la auditoría y la independencia del auditor.
Si tras la evaluación del auditor, la Comisión considera que hay aspectos preocupantes o sin resolver sobre la calidad de la auditoría de cuentas, deberá valorar la posibilidad de informar al Consejo de Administración para que, en caso de considerarlo apropiado, se deje constancia oportuna de ello a los organismos supervisores.
9. Auditores de las demás sociedades del Grupo
Las sociedades que tengan la consideración legal de entidad de interés público de la Unión Europea llevarán a cabo sus propios procedimientos de selección, nombramiento, reelección y separación de auditores, que se desarrollarán de forma autónoma y se regirán por las mismas reglas y principios que los recogidos en esta Política, siempre que no sean incompatibles con lo previsto en la normativa específica que en cada caso resulte de aplicación. Igualmente lo harán aquellas sociedades de Estados no miembro de la Unión Europea, cuyas normativas de aplicación así lo exijan.
En sus respectivos concursos para la selección del auditor de cuentas se podrá incluir la adjudicación de la auditoría de sus sociedades dependientes cuando la normativa aplicable lo permita.
En todo caso, las relaciones entre las demás sociedades del Grupo y sus respectivos auditores de cuentas se regirán por los principios de independencia y transparencia recogidos anteriormente, teniendo en cuenta, además, la normativa específica que en cada caso pueda resultar aplicable.
Esta Política fue aprobada inicialmente por la Comisión el 23 de noviembre de 2005 y modificada por última vez el 20 de febrero de 2024.
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