POLÍTICA PARA LA PREVENCIÓN DE DELITOS

Política para la prevención de delitos

20 de diciembre de 2022

El Consejo de Administración de IBERDROLA, S.A. (la "Sociedad") tiene atribuida la competencia de diseñar, evaluar y revisar con carácter permanente el Sistema de gobernanza y sostenibilidad y, específicamente, de aprobar y actualizar las políticas corporativas, las cuales contienen las pautas que rigen la actuación de la Sociedad y de las sociedades integradas en el grupo cuya entidad dominante es, en el sentido establecido por la ley, la Sociedad (el "Grupo").

En el ejercicio de estas responsabilidades, y en el marco de la ley y de los Estatutos Sociales, de las directrices de actuación en las que se concreta el Propósito y Valores del Grupo Iberdrola, así como en congruencia con su cultura de prevención de irregularidades, el Consejo de Administración aprueba esta Política para la prevención de delitos (la "Política").

1. Finalidad

Esta Política tiene la finalidad de proyectar a todos los miembros del equipo directivo y profesionales de las sociedades del Grupo, así como a terceros que se relacionen con aquellas, un mensaje rotundo de oposición a la comisión de cualquier acto ilícito penal y de la voluntad de las sociedades del Grupo de combatirlos y de prevenirlos evitando, asimismo, un eventual deterioro de su imagen y su valor reputacional y, en definitiva, del valor de la acción y de la marca de la Sociedad.

La Política contra la corrupción y el fraude junto con esta Política, acreditan el compromiso de las sociedades del Grupo con la permanente vigilancia y la sanción de los actos y conductas irregulares o contrarios a la legalidad, el mantenimiento de mecanismos efectivos de comunicación y concienciación de todos los profesionales y el desarrollo de una cultura empresarial de ética y honestidad.

2. Ámbito de aplicación

Esta Política es de aplicación a todos los miembros del equipo directivo y los profesionales de la Sociedad y de las demás entidades que conforman el Grupo, así como de las sociedades participadas no integradas en el Grupo sobre las que la Sociedad tiene un control efectivo, dentro de los límites legalmente establecidos.

En la estructura de gobierno del Grupo, las sociedades cabecera de los negocios asumen las responsabilidades ejecutivas de forma descentralizada, disfrutan de la autonomía necesaria para llevar a cabo la dirección ordinaria y la gestión efectiva de los negocios y tienen atribuida la responsabilidad de su control ordinario a través de sus respectivos consejos de administración y órganos de dirección, que, con la supervisión de la Unidad de Cumplimiento y demás órganos competentes, aseguran la implementación y el seguimiento de los principios de actuación recogidos en esta Política, sin perjuicio de la adecuada coordinación a todos los niveles del Grupo. Este modelo se complementa con la existencia de sociedades subholding que agrupan las participaciones en las sociedades cabecera de los negocios y refuerzan la función de supervisión, organización y coordinación estratégica y la desarrollan en relación con los territorios, países o negocios que el Consejo de Administración de la Sociedad decida, difundiendo, implementando y asegurando el seguimiento de las políticas, las estrategias y las directrices generales con proyección a nivel del Grupo con atención a las características y singularidades de sus respectivos territorios, países o negocios.

Las sociedades subholding cotizadas y sus filiales, al amparo de su propio marco especial de autonomía reforzada, podrán aprobar su propia política para la prevención de delitos, aplicable a dicha sociedad y a sus sociedades dependientes para cumplir los requerimientos que les sean aplicables por su condición de sociedad cotizada. En cualquier caso, dichas políticas deberán ser conformes con los principios recogidos en esta Política y en las demás políticas medioambientales, sociales y de gobierno corporativo y cumplimiento normativo del Sistema de gobernanza y sostenibilidad.

Además, las sociedades subholding y cabecera de los negocios podrán adoptar políticas y normas que adapten y desarrollen los principios recogidos en esta Política a las particularidades de cada jurisdicción o negocio. Los miembros del equipo directivo y los profesionales de las sociedades del Grupo a quienes les sean de aplicación, adicionalmente, otras políticas, normas o principios, de carácter sectorial o derivadas de la legislación nacional de los territorios o países en los que aquellas desarrollen su actividad, las cumplirán igualmente. Se establecerá la adecuada coordinación a fin de que tales políticas, normas o principios sean congruentes con los principios establecidos en esta Política.

Por otra parte, las personas que actúen como representantes de las compañías del Grupo en sociedades y entidades no pertenecientes a él promoverán, en la medida de lo posible, la implementación de programas específicos y eficaces para la prevención de la comisión de delitos, similares a los de las sociedades del Grupo.

En aquellas sociedades participadas en las que esta Política no sea de aplicación, la Sociedad promoverá, a través de sus representantes en sus órganos de administración, el alineamiento de sus políticas propias con las de la Sociedad.

Además, esta Política es también aplicable, en lo que proceda, a las joint ventures, uniones temporales de empresas y otras asociaciones equivalentes, cuando la Sociedad asuma su gestión.

3. Principios básicos de actuación

Los principios básicos de actuación sobre los que se fundamenta esta Política son los que se detallan a continuación:

a) integrar y coordinar el conjunto de actuaciones necesarias para prevenir y combatir la posible comisión de actos ilícitos por cualquier profesional de las sociedades del Grupo como elemento fundamental de la Política, en línea con la Política contra la corrupción y el fraude, la Política general de control y gestión de riesgos y la Política general de desarrollo sostenible;

b) generar un entorno de transparencia, integrando los diferentes sistemas desarrollados para la prevención de la comisión de delitos, manteniendo los canales internos adecuados para favorecer la comunicación de posibles irregularidades, entre los que se encuentran los buzones éticos, que permiten a los profesionales de las sociedades del Grupo, a los proveedores y a los accionistas de la Sociedad denunciar posibles irregularidades financieras o contables y comunicar otras conductas que puedan implicar un incumplimiento del Sistema de gobernanza y sostenibilidad o la comisión por algún profesional de las sociedades del Grupo de algún acto contrario a la legalidad o a las normas de actuación del Código ético;

c) actuar, en todo momento, al amparo de la legislación vigente y dentro del marco establecido por el Código ético, dando cumplimiento a la normativa interna de la Sociedad;

d) impulsar una cultura preventiva basada en el principio de "tolerancia cero" hacia la comisión de actos ilícitos y en la aplicación de los principios de ética y comportamiento responsable de todos los profesionales de las sociedades del Grupo, con independencia de su nivel jerárquico y de su localización geográfica;

e) dentro del impulso de esta cultura preventiva, promover procesos de autocontrol en las actuaciones y la toma de decisiones por parte de los miembros del equipo directivo y humano, de modo que cualquier actuación de un profesional de las sociedades del Grupo se asiente sobre cuatro premisas básicas: (i) que sea éticamente aceptable; (ii) que sea legalmente válida; (iii) que sea deseable para la Sociedad y las demás compañías del Grupo; así como (iv) que el profesional esté dispuesto a asumir la responsabilidad sobre ella;

f) asegurar que la Unidad de Cumplimiento cuenta con los medios materiales y humanos necesarios para vigilar el funcionamiento y el cumplimiento de esta Política de forma eficaz y proactiva, sin perjuicio de las responsabilidades que correspondan a otros órganos y direcciones de la Sociedad y, en su caso, a los órganos de administración y de dirección de las sociedades subholding y de las sociedades cabecera de los negocios;

g) desarrollar e implementar procedimientos adecuados para el control y la gestión integral de la prevención de delitos en todas las sociedades del Grupo;

h) mantener el énfasis en las actividades proactivas, como la prevención y la detección, frente a las actividades reactivas, como la investigación y la sanción;

i) investigar toda denuncia de un hecho presuntamente delictivo o irregular, con independencia de su cuantía, a la mayor brevedad posible, garantizando la confidencialidad del denunciante y los derechos de las personas investigadas. Asimismo, las sociedades del Grupo prestarán toda la asistencia y cooperación que puedan requerir los órganos judiciales y administrativos o las instituciones y organismos, nacionales o internacionales, para la investigación de hechos presuntamente delictivos o irregulares que hayan podido ser cometidos por sus profesionales;

j) procurar una aplicación justa, no discriminatoria y proporcional de las sanciones, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable en cada momento;

k) comunicar a todos los profesionales de las sociedades del Grupo el deber de informar sobre cualquier hecho que pudiera constituir un posible ilícito penal o irregularidad de la que tengan constancia a través de los canales establecidos al respecto;

l) implementar programas adecuados de formación para los profesionales de las sociedades del Grupo en los deberes que impone la legislación aplicable o que se establecen en la normativa interna de las compañías del Grupo con una periodicidad suficiente para garantizar la actualización de sus conocimientos en la prevención de la comisión de delitos; y

m) sancionar disciplinariamente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable en cada momento, aquellas conductas que contribuyan a impedir o dificultar el descubrimiento de delitos así como la infracción del deber específico de poner en conocimiento de los órganos de control los incumplimientos que hubieran podido detectarse.

4. Programas para la prevención de la comisión de delitos

Para el desarrollo de esta Política la Sociedad ha instaurado, a través de la Unidad de Cumplimiento y demás órganos competentes, un programa específico y eficaz para la prevención de la comisión de delitos (como conjunto de medidas dirigidas a la prevención, detección y reacción ante posibles delitos), que se extenderá, asimismo, a la prevención y al control de infracciones administrativas e irregularidades graves, todo ello en el marco del proceso de revisión y adaptación a lo dispuesto en el Código Penal español tras la incorporación de la responsabilidad penal de las personas jurídicas, sin perjuicio de la normativa aplicable en cualquier otra jurisdicción en la que la Sociedad desarrolle sus actividades. Asimismo, las demás sociedades del Grupo han instaurado programas equivalentes para la prevención de la comisión de delitos.

Es objetivo de los referidos programas, por un lado, reforzar el compromiso, ya existente, de combatir la comisión de delitos, particularmente el fraude y la corrupción en todas sus manifestaciones; y por otro lado, garantizar frente a terceros y ante los órganos judiciales y administrativos, que las sociedades del Grupo realizan un cumplimiento efectivo de los deberes de supervisión, vigilancia y control de su actividad mediante el establecimiento de medidas idóneas para prevenir delitos o para reducir de forma significativa el riesgo de su comisión y que, por tanto, ejercen sobre sus administradores, miembros del equipo directivo, profesionales y demás personas dependientes, considerando su modelo de gobierno, el debido control que legalmente les resulta exigible, incluyendo en ese control la fiscalización de potenciales situaciones de riesgo delictual que pueden surgir en el ámbito de su actuación aun cuando no resulte posible su atribución a una persona en concreto.

Forman parte del contenido de dichos programas, los protocolos de actuación y supervisión para la reducción del riesgo de comisión de ilícitos penales y, en general, de irregularidades (conductas ilegales o contrarias al Sistema de gobernanza y sostenibilidad incluyendo, en particular, el Código ético) complementados con sistemas de control eficaces, continuos y actualizables.

5. Control, evaluación y revisión

a) Control

Corresponde a la Unidad de Cumplimiento controlar la implantación, desarrollo y cumplimiento del Programa para la prevención de la comisión de delitos de la Sociedad y de aquellas otras compañías del Grupo que no sean sociedades subholding o cabecera de los negocios ni estén participadas a través de aquellas, así como supervisar y coordinar la implantación, desarrollo y cumplimiento de programas equivalentes en las demás sociedades del Grupo, sin perjuicio de las responsabilidades que correspondan a otros órganos y direcciones de la Sociedad y, en su caso, a los órganos de administración y de dirección de las sociedades subholding y de las sociedades cabecera de los negocios.

A estos efectos, la Unidad de Cumplimiento gozará de las facultades necesarias de iniciativa y control para vigilar el funcionamiento, la eficacia y el cumplimiento de esta Política, velando por la adecuación de los programas para la prevención de la comisión de delitos a las necesidades y circunstancias de cada una de las sociedades del Grupo en cada momento.

Lo anterior se entiende a salvo de aquellos órganos o unidades específicamente dedicadas a la prevención y al control de las actividades delictivas que sea necesario o conveniente crear en otras sociedades del Grupo a efectos del cumplimiento de la legislación sectorial o nacional de los territorios o países en los que aquellas desarrollen su actividad, con los cuales se establecerán las oportunas relaciones de coordinación, de conformidad con la legislación correspondiente.

b) Evaluación

La Unidad de Cumplimiento evaluará, al menos una vez al año, el cumplimiento y la efectividad del Programa para la prevención de la comisión de delitos de la Sociedad. Asimismo, las direcciones de cumplimiento de las sociedades subholding y cabecera de los negocios evaluarán, al menos una vez al año, el cumplimiento y la efectividad de sus respectivos programas para la prevención de la comisión de delitos. En todo caso, cuando se pongan de manifiesto infracciones relevantes de los programas o cuando se produzcan cambios en la organización, en la estructura de control o en la actividad desarrollada por las sociedades del Grupo, se valorará la conveniencia de su modificación.

c) Revisión

La Comisión de Desarrollo Sostenible revisará periódicamente el contenido de esta Política y propondrá al Consejo de Administración las modificaciones y actualizaciones que contribuyan a su desarrollo y mejora continua, atendiendo, en su caso, a las sugerencias y propuestas que realicen la Unidad de Cumplimiento o los profesionales de las sociedades del Grupo.

Esta Política fue aprobada inicialmente por el Consejo de Administración el 14 de diciembre de 2010 y modificada por última vez el 20 de diciembre de 2022.